|
29 ноября 2021 г.
|
Дело N А03-8928/2019
|
Резолютивная часть постановления суда объявлена 22 ноября 2021 г.
Постановление суда в полном объеме изготовлено 29 ноября 2021 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сбитнева А.Ю.,
судей: Иващенко А.П.,
Кудряшевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трегуб В.И., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проминвест" Горина Андрея Владимировича (07АП-539/2021(9)) на определение от 09.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-8928/2019 (судья Чащилова Т.С.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "Проминвест" (656011, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Матросова, дом 9ж, ИНН 2225100520, ОГРН 1092225001010),
принятое по заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Проминвест" к обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат пряностей" (ИНН 2221232780, г. Барнаул) и к обществу с ограниченной ответственностью "Импульс" (ИНН 2223606053, г. Барнаул) о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности,
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Проминвест" Горина А.В. - не явился;
от иных лиц - не явились;
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Проминвест" (далее - ООО "Проминвест", должник) конкурсный управляющий должником Горин Андрей Владимирович (далее - Горин А.В., конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат пряностей" (ИНН 2221232780), г. Барнаул, (далее - ООО "Комбинат пряностей") и к обществу с ограниченной ответственностью "Импульс" (ИНН 2223606053), г. Барнаул, (далее - ООО "Импульс") о признании недействительной сделку по зачету взаимных требований, оформленную соглашением о зачете взаимных требований б/н от 30.09.2018 на сумму 575 400 рублей 64 коп.; о применении последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в положение, существовавшее до зачетов, восстановив задолженность ООО "Импульс" перед ООО "Проминвест" в размере 575 400 рублей 64 коп.
Заявление мотивировано наличием обстоятельств для признания сделки недействительной, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением суда от 09.09.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт - признать недействительной сделку по зачету взаимных требований, оформленную соглашением о зачете взаимных требований б/н от 30.09.2018 на сумму 575 400,64 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в положение, существовавшее до зачетов, восстановив задолженность ООО "Импульс" перед ООО "Проминвест" в размере 575 400,64 руб.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что соглашение заключено между сторонами в трехлетний срок до даты возбуждения дела о банкротстве. На момент совершения сделки у должника имелись иные кредиторы, вследствие чего имело место нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов с предпочтительным удовлетворением требований ООО "Импульс" перед иными кредиторами должника.
Отзывы на апелляционную жалобу лицами, участвующими в деле в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в материалы дела не представлены.
Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 07.06.2019 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912 ОГРН 1027739019142, 656043, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Ленина, 31) г. Барнаул, в котором заявитель просит признать несостоятельным (банкротом) ООО "Проминвест" (ИНН 2225100520 ОГРН 1092225001010, 656055, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Матросова, 9ж), ввести в отношении должника процедуру наблюдения.
Определением суда от 30.08.2019 в отношении ООО "Проминвест" введена процедура наблюдения на срок до 27 февраля 2020 года. Временным управляющим ООО "Проминвест" утвержден Горин Андрей Владимирович (ИНН 222506323375, СНИЛС 047-011-005-95), член Некоммерческого партнерства - Союз "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих", регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 16913, почтовый адрес: 656002, Алтайский край, г. Барнаул, а/я 3722.
Объявление о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 31.08.2019, на сайте ЕФРСБ 29.08.2019.
Решением суда от 29.06.2020 (резолютивная часть оглашена 23.06.2020) в отношении ООО "Проминвест" введена процедура конкурсного производства сроком до 17 декабря 2020 года. Конкурсным управляющим утвержден Горин Андрей Владимирович.
Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы на сайте ЕФРСБ 25.06.2020.
Определением суда от 18.06.2021 срок конкурсного производства продлен до 16.12.2021.
В ходе конкурсного производства установлено, между ООО "Проминвест", ООО "Комбинат пряностей", ООО "Импульс" заключено соглашение о зачете взаимных требований б/н от 30.09.2018 (далее - соглашение), в соответствии с условиями которого:
ООО "Импульс" является должником за аренду помещений за февраль-сентябрь 2018 года перед ООО "Проминвест" по договору аренды нежилых помещений N 20161231 от 01.01.2017 на сумму 575 400,64 руб.
ООО "Проминвест" является должником по договору займа б/н от 29.09.2018 перед ООО "Комбинат пряностей" на сумму 575 400,64 руб.
ООО "Комбинат пряностей" является должником перед ООО "Импульс" по договору займа N 1/2018 от 05.02.2018 на сумму 1 000 000 руб.
Стороны пришли к соглашению о не денежной форме прекращения обязательств путем зачета взаимных встречных требований по вышеуказанным договорам на сумму 575 400,64 руб.
С момента подписания соглашения обязательства считаются исполненными (пункт 2 соглашения).
Указывая на наличие обстоятельств для признания сделки недействительной, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего исходил из недоказанности наличия совокупности предусмотренных законодательством о банкротстве условий, позволяющих признать сделку недействительной.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.
Согласно положениям статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. По смыслу указанной нормы права обращение в суд имеет целью защиту прав и законных интересов; лицо, обращающееся в суд, соответственно, должно избрать надлежащий способ защиты права, а суд - проверить соответствие избранного способа защиты тем интересам, которые преследует истец (заявитель).
Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Как следует из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 13.06.2019, оспариваемая сделка совершена 30.09.2018.
Таким образом, оспариваемая сделка совершена в пределах периода, предусмотренного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Между тем, доказательств того, что ООО "Импульс" является заинтересованным лицом по отношению к должнику либо в момент совершения сделки было осведомлено о неудовлетворительном финансовом положении должника в материалы дела не представлено.
По тексту апелляционной жалобы ее податель ссылается на осведомленность контрагентов сделки о неплатежеспособности должника ввиду наличия судебных споров, информация о которых размещена в "Картотеке арбитражных дел", что, по мнению апеллянта, при добросовестном пользовании обществами своими правами, свидетельствует об их осведомленности о тяжелом финансовом состоянии должника.
Отклоняя данный довод, апелляционный суд учитывает разъяснения абзацев пятого и шестого пункта 12 Постановления N 63, что получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатёжеспособности должника.
Никакого обоснования того, что с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота контрагент должника должен был проверить его платежеспособность при подписании соглашения о зачете путем мониторинга электронной картотеки арбитражных дел заявитель не привел.
Наличие судебных актов о взыскании с должника задолженности с очевидностью не свидетельствует о неплатежеспособности должника, поскольку ошибочно отождествлять неплатежеспособность с неоплатой долга отдельным кредиторам. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство не свидетельствует о том, что кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.
Данные выводы соответствуют позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12.
Доказательств, свидетельствующих о наличии информации о финансово-экономическом положении должника, размещенной в открытых источниках, не представлено. Сведений о том, что должник уведомлял кредитора о своей неплатежеспособности, в деле нет.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моме
