Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2021 г. N 09АП-49032/21 по делу N А40-382/2017

Москва

30 ноября 2021 г.

Дело N А40-382/17

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и О.И. Шведко

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции заявление конкурсного управляющего должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ТД "ГлавСтройСнаб",

о признании сделки недействительной (договор купли-продажи от 26.12.2014 N 24/12-14),

при участии в судебном заседании:

ИП Серебрякова В.В. -Николаев А.И. по дов. от 20.11.2021

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2017 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Абрамов Дмитрий Константинович

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2019 признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 26.12.2014 N 24/12-14, заключенный между ООО ТД "ГлавСтройСнаб" и ИП Янбулатовой И.В., применены последствия недействительности в виде взыскания с ИП Янбулатовой И.В. денежных средств в размере 3 079 950 руб.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, ИП Янбулатова И.В. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением от 12.10.2021 Девятый арбитражный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель ИП Серебрякова В.В. поддержал доводы, изложенные в заявлении конкурсного управляющего.

Рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 153, 156, 159,162, 164, 266, 269 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела и представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признании недействительным договора купли-продажи от 26.12.2014 N 24/12-14, заключенного между ООО ТД "ГлавСтройСнаб" и ИП Янбулатовой И.В.

Как следует материалов дела, на основании оспариваемого договор купли-продажи транспортного средства N 24/12-14 от 26.12.2014, а также акта приема-передачи транспортного средства от 22.01.2015, ООО ТД "ГлавСтройСнаб" в пользу гражданки ИП Янбулатова И.В. отчужден Тягач седельный Volvo Fm-Track 6x4 VIN X9PJSG0D1CW104069, год выпуска 2011 стоимостью 1 700 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемая сделка совершена в трехлетний период до возбуждения производства по делу о банкротстве должника (16.01.2017), в связи с чем, к ней подлежат применению нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми -они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что ИП Янбулатова И.В. знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 3 статьи 613 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в названном пункте, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В материалы дела ответчиком представлены платежные поручения N 239 от 30.12.2014 и N 4 от 19.01.2015, подтверждающие перечисление ответчиком на счет должника денежные средства в размере 1 700 000 руб.

При этом, конкурсным управляющим не доказано, что исполнение сделки произошло с неравноценным встречным исполнением.

Ссылки конкурсного управляющего на отчет об оценке N 0352/04/2019 от 26.07.2019, выполненный ООО "Оценочная компания "Юрдис", о среднерыночной стоимости аналогичного транспорта по состоянию на дату совершения сделки критически оцениваются судом ввиду отсутствия данного отчета в материалах дела.

В отсутствие иных доказательств, сведения из интернет-источников не могут рассматриваться как достаточные и надлежащие доказательства неравноценности встречного исполнения. Кроме того, указанные доказательства невозможно соотнести с датой совершения оспариваемой сделки.

Более того, в обоснование стоимости транспортного средства ответчиком в материалы дела представлены документы, подтверждающие проведение ремонтных работ по устранению недостатков в седельном тягаче в качестве доказательства наличия существенных недостатков, обнаруженных в тягаче седельном Volvo Fm-Track 6x4 VIN X9PJSG0D1CW104069, год выпуска 2011.

При этом, как следует из представленных документов, работы проводились с февраля 2015 года - то есть почти сразу после приобретения ИП Янбулатовой И.В. транспортного средства у должника.

Указанное опровергает доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения, что исключает признание оспариваемых платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно абзацу 4 пункта 4 Постановления Пленума N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Исходя из системного толкования вышеуказанных норм права и разъяснений, злоупотребление гражданином своими гражданскими правами выражается в уменьшении должником стоимости или размера своего имущества, которые привели или могут привести к исключению возможности кредиторов получить удовлетворение за счет его стоимости (например, в случае отчуждения безвозмездно либо по заведомо заниженной цене третьим лицам). То есть, такое уменьшение означает наличие цели (намерения) в причинении вреда кредиторам (злоупотребление правом).

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/09, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 и пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 и пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не обосновал и документально не подтвердил выводы о том, что оспариваемый договор являются притворной сделкой, доказательства совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления со стороны должника правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела также не представлены.

Процессуальные особенности рассмотрения дел о банкротстве, предусмотренные Законом о банкротстве, не освобождают участвующих в деле лиц от предусмотренной статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанности по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2019 по делу N А40-382/17 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

М.С. Сафронова О.И. Шведко