Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2021 г. N 21АП-2310/19 по делу N А83-16174/2018

17 декабря 2021 г.

Дело N А83-16174/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.12.2021 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Клашниковой К.Г., Вахитова Р. С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гутор К. С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Акционерного общества "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" Посашкова Алексея Николаевича на определение Арбитражного суда Республика Крым от 25.10.2021 г. об отказе в признании решений собраний кредиторов от 2.07.2021 г. недействительными по делу N А83-16174/2018 (судья Белоус М.А.)

в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего Акционерного общества "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" Посашкова Алексея Николаевича о признании решений собрания кредиторов от 2.07.2021 г. недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" (ИНН 9104002947),

при участии в судебном заседании: от УФНС России по Республике Крым. - Ененко Г.Ю., представитель по доверенности, Сердюк П.А., представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.11.2019 г. Акционерное общество "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Посашков Алексей Николаевич.

Конкурсный управляющий АО "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решений собрания кредиторов от 2.07.2021 г. по дополнительным вопросам повестки собрания N N 2, 3, 4 в связи с нарушением компетенции и нарушением прав и интересов третьих лиц.

Определением суда 25.10.2021 г. заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с судебным актом, конкурсный управляющий Посашков А.Н. обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, удовлетворить заявление конкурсного управляющего в полном объеме. Жалоба мотивирована неправильным применением судом первой инстанции норм материального права; несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель апеллянта не явился, уведомлен надлежащим образом.

Представители УФНС России по Республике Крым представили в судебном заседании отзыв на апелляционную жалобу с позицией о законности и обоснованности оспариваемого судебного акта и отсутствии оснований для удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Суд на основании ст. ст. 121, 123, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о судебном процессе.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемый судебный акт является законным и обоснованным, при этом исходит из следующего.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве), ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 4 ст. 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц; если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что на собрании кредиторов АО "Крымский винно-коньячный завод" 02.07.2021 г. присутствовали кредиторы с размером требований в размере 620 532 623 руб. 86 коп., что составляет 91,997% голосов от количества требований, включенных в реестр: - УФНС России по Республике Крым - 620 532 623 руб. 86 коп. - 91,997 % голосов от количества требований, включенных в реестр.

По результатам проведенного собрания были приняты следующие оспариваемые решения по дополнительным вопросам:

N 2 - заключить лицензионный договор (исключительная лицензия) с территорией действия - Российская Федерация с ООО "Бахчисарайский винно-коньячный завод", на товарные знаки, принадлежащие ООО "Агрофирма "Заветное", ИНН 9109010170 на период до 19.11.2021 г. с возможностью пролонгации с установленной платой из расчета рыночной стоимости за год - 8 600 руб. (без учета НДС) (указанный договор заключить в течение 10 дней с момента проведения собрания кредиторов), в том числе по указанным товарным знакам;

N 3 - передать в аренду (путем заключения договора аренды) ООО "Бахчисарайский винно-коньячный завод" объектов недвижимого имущества, находящихся в собственности АО "КВКЗ "Бахчисарай" на период до 19.11.2021 г. с возможностью пролонгации с установленной платой из расчета рыночной стоимости за год - 4 600 000 руб. (без учета НДС) (указанный договор заключить в течение 10 дней с момента проведения собрания кредиторов), а именно: цех розлива общей площадью 8712,9 кв.м., кадастровый номер: 90:01:010101:387; хранилище для выдержки спиртов общей площадью 888,8 кв.м., кадастровый номер: 90:01:010101:381;

N 4 - заключить трудовой договор с гражданином Гордиенко Евгением Александровичем по исполнению обязанностей директора ООО "Агрофирма "Заветное" на период до 19.11.2021 г. с возможностью пролонгации на условиях, предусмотренных трудовым законодательством (указанный договор заключить в течении 5 дней с момента проведения собрания кредиторов).

Оспариваемые решения кредиторов по дополнительным вопросам конкурсный управляющий считает недействительными, поскольку они не относятся к компетенции собрания кредиторов, направлены на нарушение прав иных лиц, в том числе ООО "Агрофирма "Заветное", ограничивают права конкурсного управляющего.

Суд первой инстанции, установив отсутствие нарушения собранием кредиторов компетенции, прав и интересов иных лиц, не усмотрев ограничение деятельности конкурсного управляющего, руководствуясь положениями ст. ст. 12, 15, 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Судом установлено, что мажоритарным кредитором АО "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" является уполномоченный орган Федеральная налоговая служба России, обладающий 91,997 % голосов.

Решение по дополнительному вопросу N 2 повестки собрания касалось заключения лицензионного договора (исключительная лицензия) с территорией действия - Российская Федерация с ООО "Бахчисарайский винно-коньячный завод", на товарные знаки, принадлежащие ООО "Агрофирма "Заветное", ИНН 9109010170 на период до 19.11.2021 г. с возможностью пролонгации с установленной платой из расчета рыночной стоимости за год - 8 600 руб. (без учета НДС) (указанный договор заключить в течение 10 дней с момента проведения собрания кредиторов), в том числе по указанным товарным знакам. Указанное решение касалось 11 товарных знаков.

Конкурсный управляющим в апелляционной жалобе указал, что данное решение не может быть исполнено, поскольку на основании определения Арбитражного суда Республики Крым от 09.11.2020 г. в отношении указанных товарных знаков были приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИПС совершать действия, связанные с отчуждением исключительных, неисключительных прав на товарные знаки.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы конкурсного управляющего, поскольку обеспечительные меры касаются запрета регистрирующему органу проводить регистрационные действия, связанные с предметом спора, то есть непосредственно с торговыми знаками. В силу положений ст. ст. 1223, 1229 Гражданского кодекса РФ правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности.

Правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату. ( п. 1 ст. 1233 ГК РФ). Таким образом, запрет на использование таких товарных знаков или передача их в пользование иным лицам ( без перехода правообладателя) не усматривается.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что основания для признания недействительным указанного решения отсутствуют, поскольку решение не нарушает интересы иных лиц и направлено на пополнение конкурсной массы. Само по себе несогласие конкурсного управляющего с решением уполномоченного органа как мажоритарного кредитора не является основанием для признания такого решения недействительным.

Решением по дополнительному вопросу N 3 повестки собрания конкурсному управляющему поручено передать в аренду (путем заключения договора аренды) ООО "Бахчисарайский винно-коньячный завод" объектов недвижимого имущества, находящихся в собственности АО "КВКЗ "Бахчисарай", на период до 19.11.2021 г. с возможностью пролонгации с установленной платой из расчета рыночной стоимости за год - 4 600 000 руб. (без учета НДС) (указанный договор заключить в течение 10 дней с момента проведения собрания кредиторов), а именно: цех розлива общей площадью 8712,9 кв.м., кадастровый номер: 90:01:010101:387; хранилище для выдержки спиртов общей площадью 888,8 кв.м., кадастровый номер: 90:01:010101:381.

Конкурсный управляющий полагает, что указанное решение нарушает права и интересы ООО "Крымская винно-коньячная компания", поскольку 01.07.2021 г. с обществом подписан договор аренды в отношении цеха розлива. Указанная информация была доверена до собрания кредиторов, однако уполномоченный орган проигнорировал данные сведения.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы конкурсного управляющего, при этом установил, что договор от 01.07.2021 г. не был представлен собранию кредиторов ( была только доведена информация), о заключении договора не было информации в отчете управляющего, а договор аренды от 12.11.2018 г. N 14-11/2018 был расторгнут. 28.02.2020 г. При этом, из пояснений уполномоченного органа усматривается, что договор аренды в отношении цеха розлива расторгнут 28.02.2020 г., хранилище для выдержки спиртов по договору от 12.11.2018 г. до настоящего времени находится в аренде у ООО "КВКК "Бахчисарай". При этом по договорам аренды имеется задолженность по арендной плате более 8 млн. руб., арендатор фактически прекратил хозяйственную деятельность в октябре 2020 г.

Учитывая изложенное, поскольку уполномоченный орган не располагал достаточной информацией о заключении договора аренды от 01.07.2021 г. с ООО "КВКК" в отношении цеха розлива, а также в связи с имеющейся информацией о наличии задолженности по арендной плате, низким размером арендной платы, собрание кредиторов с целью пополнения конкурсной массы, сохранности имущества, уменьшения накладных расходов по содержанию недвижимого имущества, приняло решение в отношении судьбы арендованного недвижимого имущества, что не противоречит законодательству и не нарушает компетенцию собрания кредиторов и права иных лиц.

По дополнительному вопросу N 4 повестки собрания принято решение о заключении трудовой договора с Гордиенко Евгением Александровичем по исполнению обязанностей директора ООО "Агрофирма "Заветное" на период до 19.11.2021 г. с возможностью пролонгации на условиях, предусмотренных трудовым законодательством (указанный договор заключить в течение 5 дней с момента проведения собрания кредиторов.

Суд первой инстанции установил, что должник является 100 % участником в ООО "Агрофирма "Заветное", доля в обществе является активом должника, тем самым уполномоченный орган действует в интересах должника.

Из материалов дела следует, что Гордиенко Е. А с 24.03.2021 г. исполняет обязанности директора ООО "Агрофирма "Заветное", указанное решение принято непосредственно конкурсным управляющим. Между тем, с 21.05.2021 г. полномочия директора Гордиенко Е. А. прекращены. Из пояснений управляющего следовало, что директор нарушал правила финансовой, трудовой дисциплины.

Поскольку судом общей юрисдикции в рамках трудового спора приняты были обеспечительные меры в отношении ограничений во внесении регистрационных записей в ЕГРЮЛ в отношении директора, уполномоченным органом в целях фактического урегулирования спора и в отсутствии убедительных аргументов необходимости увольнения директора, принято решение о заключении трудового договора с Гордиенко Е. А.

Кроме того, заочным решением Симферопольского районного суда от 16.07.2021 г. по делу N 2-2283/2021 трудовой спор разрешился в пользу Гордиенко Е. А.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия основания для признания указанного решения собрания кредиторов недействительным.

Судом апелляционной инстанции усматриваются разногласия между конкурсным управляющим и уполномоченным органом, касающиеся проведения конкурсного производства АО "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай", вопросов пополнения конкурсной массы, минимизации расходов.

Несогласие с позициями уполномоченного органа, который является мажоритарным кредитором, и защищает прежде всего интересы Российской Федерации, не являются основанием для признания решений собрания кредиторов при недоказанности нарушения компетенции и прав иных лиц, недействительными.

Оспариваемые конкурсным управляющим решения собрания кредиторов не препятствуют осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, не вторгаются в сферу компетенции иных лиц, в связи с чем не могут быть признаны недействительными. Кроме того, собрание кредиторов вправе пересмотреть, отменить принятые ранее решения в случае выявления обстоятельств, препятствующих их исполнению.

Фактически доводы заявителя апелляционной жалобы касаются несогласия с решением собрания кредиторов, без указания объективных причин для принятия иного решения по заявленным вопросам, что само по себе не является основанием для признания недействительными решений собрания кредиторов, принятых в соответствии с требованиями законодательства о банкротстве.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что решения собрания кредиторов нарушают права и законные интересы конкурсного управляющего и иных лиц, а также то, что решения собрания кредиторов приняты с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 25.10.2021 г. по делу N А83-16174/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "Крымский винно-коньячный завод "Бахчисарай" Посашкова Алексея Николаевича оставить без удовлетворения.

Возвратить Посашкову Алексею Николаевичу из доходов федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную по платежному поручению N 214 от 03.11.2021 г. Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л. Н. Оликова

Судьи

К. Г. Калашникова Р. С. Вахитов