Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2022 г. N 13АП-34973/21 по делу N А56-46936/2020

г. Санкт-Петербург

14 января 2022 г.

Дело N А56-46936/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 января 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой Е.А.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лиозко В.И.,

при участии:

конкурсного управляющего ООО "Севержелдортранс" Ананина С.А. по паспорту;

от и.о. конкурсного управляющего ООО "Корпорация "Роснефтегаз": представителя Дешковой Д.А. по доверенности от 21.12.2021;

от кредитора ООО "Топ Ойл": представителя Кузнецова А.В. по доверенности от 27.09.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-35822/2021, 13АП-34973/2021) общества с ограниченной ответственностью "СПБ ОЙЛ" и временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация "Роснефтегаз" Васильева Юрия Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 по делу N А56-46936/2020/з.2 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Севержелдортранс" в лице конкурсного управляющего Ананина Сергея Анатольевича о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Роснефтегаз",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Новоуренгойское управление буровых работ" о признании общества с огранияенной ответственностью "Корпорация "Роснефтегаз" (далее - ООО "Корпорация "Роснефтегаз") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 22.06.2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 27.05.2021, резолютивная часть которого объявлена 19.05.2021, заявление признано обоснованным, в отношении ООО "Корпорация "Роснефтегаз" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Васильев Ю.Н.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 05.06.2021 N 96.

Определением суда первой инстанции от 07.10.2021 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества с ограниченной ответственностью "Севержелдортранс" (далее - ООО "Севержелдортранс") в лице конкурсного управляющего Ананина Сергея Анатольевича в размере 193 890 000 руб. основного долга.

Решением суда первой инстанции от 23.12.2021, резолютивная часть которого объявлена 08.12.2021, процедура наблюдения в отношении ООО "Корпорация "Роснефтегаз" прекращена. ООО "Корпорация "Роснефтегаз" признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО "Корпорация "Роснефтегаз" открыта процедура банкротства - конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Обязанности конкурсного управляющего ООО "Корпорация "Роснефтегаз" возложены на арбитражного управляющего Васильева Юрия Николаевича, члена Союза арбитражных управляющих "Авангард".

На определение суда первой инстанции от 07.10.2021 поданы две апелляционные жалобы от временного управляющего ООО "Корпорация "Роснефтегаз" и кредитора ООО "СПБ ОЙЛ".

В апелляционных жалобах их податели, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят определение суда первой инстанции от 07.10.2021 изменить, субординировав требования ООО "Севержелдортранс" как аффилированного к должнику лица.

В отзывах кредиторы ООО "Новоуренгойское управление буровых работ" и ООО "Топ Ойл" поддерживают позицию подателей апелляционных жалоб, просят обжалуемый судебный акт изменить.

В отзыве конкурсный управляющий ООО "Севержелдортранс" просит судебный акт от 07.10.2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители и.о. конкурсного управляющего должником и кредитора ООО "Топ Ойл" поддержали доводы апелляционных жалоб. Конкурсный управляющий ООО "Севержелдортранс" просил в их удовлетворении отказать.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции включил в третью очередь реестра требований кредиторов требование ООО "Севержелдортранс" в лице конкурсного управляющего Ананина С.А. в размере 193 890 000 руб. задолженности, основанной на реституционных требованиях по определению Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.11.2019 по делу N А81-7525-13,14,19/2017.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Как следует из пунктов 4 и 5 указанной статьи, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

На основании пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику - юридическому лицу признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон о конкуренции) определено понятие аффилированного лица.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона о конкуренции не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Из материалов дела следует и определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого округа от 22.11.2019 по делу N А81-7525-13,14,19/2017, на котором основаны требования кредитора, установлено, что ООО "Корпорация "Роснефтегаз" входит в одну группу лиц с ООО "Севержелдортранс" (кредитором).

Так, ООО "Севержелдортранс" является компанией, аффилированной по отношению к должнику по настоящему делу, через ООО "Корпорация Рост нефти и газа".

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Севержелдортранс" следует, что одним из его учредителей является ООО "Корпорация Рост нефти и газа" с долей участия 75%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Корпорация "Роснефтегаз" (должник) являлась единственным учредителем ООО "Корпорация Рост нефти и газа" с размером доли 100%.

Согласно данным из публичных источников бенефициарным владельцем ООО "Корпорация "Роснефтегаз", ООО "Корпорация Рост нефти и газа" и ООО "Севержелдортранс" является Ситников Олег Афанасьевич.

Следовательно, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого округа от 22.11.2019 по делу N А81-7525-13,14,19/2017, которые было положено в основу заявленного требования, подтвержден факт аффилированности названных юридических лиц.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки обстоятельствам аффилированности кредитора и должника, не проверил наличие оснований для субординации требования кредитора.

В то же время субординация требования является вопросом очередности удовлетворения требований кредиторов, которую суд должен определять самостоятельно. В связи с этим наличие вступившего в законную силу судебного акта не препятствует субординации требований контролирующих лиц. Подтверждение в судебном порядке существования долга безусловно предоставляет кредитору право на принудительное исполнение, но само по себе оно правовую природу (существо и основания возникновения) задолженности не меняет.

Следовательно, наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования.

Не исключает необходимость такой проверки и то обстоятельство, что требование является реституционным.

Понижение очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица в первую очередь направлено на защиту прав независимых кредиторов, соответственно, носит защитную функцию и преследует цели создания справедливого баланса между корпоративной и гражданской составляющей хозяйственного оборота.

Субординация требования осуществляется в условиях возникновения задолженности в связи с совершением заинтересованными лицам противоправных действий в целях получения необоснованных выгод от банкротства связанного с ними предприятия (пункты 1-9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Учитывая факт аффилированности кредитора и должника, а также существа реституционного требования, основанного на недействительной сделке по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд приходит к выводу о необходимости субординации требования ООО "Севержелдортранс" и изменения обжалуемого судебного акта в соответствующей части.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 по обособленному спору N А56-46936/2020/з.2 изменить.

Признать требование общества с ограниченной ответственностью "Севержелдортранс" в размере 193 890 000 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после погашения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова