Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 г. N 10АП-26093/21 по делу N А41-40391/2018

г. Москва

31 января 2022 г.

Дело N А41-40391/18

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Денолли 3 КО" на определение Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2021 года по делу N А41-40391/18 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Денолли 3 КО",

при участии в заседании:

от ООО "Денолли 3 КО" - Соколова Ю.Г., доверенность от 11.01.2022,

Савин А.В., лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Денолли-3 КО" (далее - ООО "Денолли-3 КО", должник) была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Невзорова Юлия Олеговна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.02.2020 ООО "Денолли-3 КО" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Павлов Дмитрий Эдуардович.

В рамках дела о банкротстве в Арбитражный суд Московской области поступило заявление Савина Андрея Викторовича (далее - Савин А.В.) о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил заменить во второй очереди реестра требований кредиторов должника кредиторов Веденееву Татьяну Борисовну (далее - Веденеева Т.Б.) с суммой требования 1 864 381 руб. 76 коп., Щеголева Андрея Ивановича (далее - Щеголев А.И.) с суммой требования - 2 119 582 руб. 57 коп. на Савина А.В.; заменить в третьей очереди реестра требований кредиторов кредитора Веденееву Т.Б. с суммой требования 20 000 руб. на Савина А.В.

Впоследствии в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель устно отказался от требования о замене в реестре кредитора Щеголева А.И., что отражено в протоколе судебного заседания 27.10.2021, а также уточнил заявление и просил:

заменить во второй очереди реестра требований кредиторов должника кредиторов Веденееву Т.Б. с суммой требования 663 781,76 руб. на Савина А.В.;

заменить в третьей очереди реестра требований кредиторов кредитора Веденееву Т.Б. с суммой требования 20 000 руб. на Савина А.В.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2021 был принят отказ заявителя от требования о замене в реестре кредитора Щеголева А.И., в этой части производство по заявлению было прекращено, в остальной части уточненное заявление было удовлетворено, произведена замена в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника кредитора Веденеевой Т.Б. на правопреемника Савина А.В. с требованием на сумму 663 781,76 руб. в составе второй очереди, произведена замена в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника кредитора Веденеевой Т.Б. на правопреемника Савина А.В. с требованием на сумму 20 000 руб. в составе третьей очереди.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных Савиным А.В. требований, а также исключить из второй очереди реестра требований кредиторов ООО "Денолли-3КО" требование Веденеевой Т.Б. на сумму 663 781,76 руб.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты соглашения N 1 об уступке права (требования) от 07.06.2021. Учитывая факт аффилированности сторон как по отношению друг к другу, так и по отношению к должнику и его бывшему генеральному директору, а также ввиду отсутствия доказательств оплаты, конкурсный управляющий полагает, что соглашение N 1 об уступке права (требования) от 07.06.2021 является мнимым, так как стороны не намеревались породить реальные правовые последствия.

Также конкурсный управляющий ссылается на необоснованность и недоказанность задолженности перед Веденеевой Т.Б. в том размере, в котором она была включена в реестр требований кредиторов временным управляющим.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе удовлетворении заявленных Савиным А.В. требований, а также исключить из второй очереди реестра требований кредиторов ООО "Денолли-3 КО" требование Веденеевой Т.Б. на сумму 663 781,76 руб.

Представитель Савина А.В.возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва на нее, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, на основании следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с частями 2 и 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В данном случае арбитражным судом отказ от заявленного требования в части был принят, поскольку это не противоречит закону, а также не нарушает чьих-либо прав.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по заявлению, если истец заявил отказ от иска и отказ принят арбитражным судом.

В соответствии со статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае заключения договора цессии, суд производит замену этой стороны её правопреемником, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из буквального содержания статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что правопреемство возможно как в отношении установленного судом, так и в спорном правоотношении.

Наличие между кредитором, включенным в реестр, и конкурсным управляющий разногласий относительно размера долга и оснований его возникновения не является основанием считать договор цессии недействительным и не препятствует совершению такой уступки, поскольку кредитор вправе реализовывать свои права в рамках дела о банкротстве самостоятельно, так и путем передачи указанных прав (в том числе оспариваемых) иному лицу.

В пункте 4 соглашения N 1 об уступке права (требования) от 07.06.2021 установлено, что право (требования) от цедента к цессионарию переходит в момент подписания соглашения.

Переход прав состоялся в момент заключения договора.

Согласно расписке от 07.06.2021 Веденеева Т.Б. претензий по уступке прав требований не имеет.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Правопреемство в материальных правоотношениях влечет правопреемство в процессуальных правоотношениях.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что в настоящий момент в реестр требований кредиторов включено требование Веденеевой Т.Б. на сумму 663781,76 руб. в составе второй очереди, требование Веденеевой Т.Б. на сумму 20 000 рублей - в составе третьей очереди.

Следовательно, Веденеева Т.Б. правомерно распорядилась своими правами требования, передав их по договору цессии.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы действующего законодательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для замены кредитора Веденеевой Т.Б. на Савина А.В. в реестре требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении заявления Савина А.В. о замене кредитора.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, кредитором в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии доказательств оплаты соглашения N 1 об уступке права (требования) от 07.06.2021 отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку стороны в договоре уступки не оговорили иное, факт оплаты по договору цессии не имеет юридического значения для установления требований нового кредитора. Кроме того, в судебном заседании суда первой инстанции представитель кредитора подтвердил переход прав требований к новому кредитору и указал на отсутствие претензий по взаиморасчетам.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованности и недоказанности задолженности перед Веденеевой Т.Б. в том размере, в котором она была включена в реестр требований кредиторов временным управляющим, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов задолженность должника перед Веденеевой Т.Б. в котором она была включена в реестр требований кредиторов временным управляющим, была подтверждена вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции.

Согласно пункту 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность ревизии (преодоления) судебного акта, вынесенного вне рамок дела о банкротстве в порядке, не предусмотренном соответствующим процессуальным законодательством, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе банкротства и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

В тех случаях, когда требования кредитора включаются в реестр на основании судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве, принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются именно через предоставление кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать указанный судебный акт в установленном порядке (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35).

Несогласие конкурсного управляющего должника с решением суда общей юрисдикции о взыскании с должника в пользу Веденеевой Т.Б. задолженности по трудовому договору не может являться основанием для отмены состоявшихся по настоящему обособленному спору судебных актов, поскольку это привело бы к ревизии судебного акта суда общей юрисдикции арбитражным судом апелляционной инстанции, что недопустимо.

Кредитор или управляющий, полагающие, что договор займа или другие договоры, на основании которых судебным решением произведено взыскание, обладает признаками недействительной (ничтожной) сделки, реализуют свое право именно посредством обжалования указанного судебного акта в апелляционных и (или) кассационных судах общей юрисдикции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2021 года по делу N А41-40391/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева