Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 г. N 01АП-8488/20 по делу N А11-428/2020

31 января 2022 г.

А11-428/2020

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Третьяковой К.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мещера-М" (ОГРН 1143334001469)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 28.10.2021 по делу N А11-428/2020,

принятое по заявлению финансового управляющего Филоненко Андрея Федоровича (ИНН 332000740905) Нехаева Артема Алексеевича о принятии обеспечительных мер,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Мещера-М" Шеенкова А.А. по доверенности от 09.08.2021 сроком действия до 31.12.2022;

Филоненко Татьяны Вячеславовны лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве Филоненко Андрея Федоровича (далее - Филоненко А.Ф., должник) финансовый управляющий Нехаев Артем Алексеевич (далее - финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мещера-М" (далее - ООО "Мещера-М") о признании недействительной сделки Филоненко А.Ф. по отчуждению активов общества с ограниченной ответственностью "Лоцман" (далее - ООО "Лоцман"), заключенной между ООО "Лоцман" и ООО "Мещера-М", а именно: земельного участка с кадастровым номером 33:26:020501:12, расположенного по адресу Владимирская область, г. Муром, ул. Войкова, д. 16, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования:

для эксплуатации торгово-административного здания; сооружения благоустройства территории торгового комплекса с кадастровым номером 33:26:020303:641, расположенного по адресу Владимирская область, г. Муром, ул. Войкова, д. 16, корп. 1; 1337/2000 долей в праве общей долевой собственности на нежилое здание с кадастровым номером 33:26:020501:676, расположенное по адресу Владимирская область, г. Муром, ул. Войкова, д. 16, площадью 5079,4 кв.м.

В рамках указанного обособленного спора финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Мещера-М" совершать любые действия и сделки, связанные с распоряжением земельного участка с кадастровым номером 33:26:020501:12, расположенного по адресу Владимирская область, г. Муром, ул. Войкова, д. 16, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации торгово-административного здания; сооружения благоустройства территории торгового комплекса с кадастровым номером 33:26:020303:641, расположенного по адресу Владимирская область, г. Муром, ул. Войкова, д. 16, корп. 1; 1337/2000 долей в праве общей долевой собственности на нежилое здание с кадастровым номером 33:26:020501:676, расположенное по адресу Владимирская область, г. Муром, ул. Войкова, д. 16, площадью 5079,4 кв.м, а также запрета Управлению Федерального службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области совершать действия по государственной регистрации сделок с указанными объектами недвижимости.

Определением от 28.10.2021 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил ходатайство финансового управляющего, принял истребуемые обеспечительные меры.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Мещера-М" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Мещера-М" отмечает, что соглашение об отступном от 23.12.2019 N 01, в рамках которого ООО "Мещера-М" приняло от ООО "Лоцман" объекты недвижимости, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 13.01.2020, в связи с чем принятие истребуемых финансовым управляющим обеспечительных мер фактически повлекло ограничение права собственника на распоряжение принадлежащим ему имуществом. Считает, что заявленное финансовым управляющим ходатайство является вмешательством в деятельность организации, не являющейся обязанным лицом по делу о банкротстве. Полагает, что участие Филоненко А.Ф. в ООО "Лоцман" не имеет правового значения для настоящего спора, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 56 и 87 Гражданского кодекса Российской Федерации общество не отвечает по обязательствам своих участников, а участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам, что является одним из элементов автономной правосубъектности юридического лица, предполагающей имущественную и хозяйственную самостоятельность организации. Утверждает, что финансовым управляющим не представлены достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "Мещера-М" предпринимает какие-либо действия, направленные на изменение существующего положения. Настаивает на том, что в Арбитражном суде Владимирской области, а также в судах общей юрисдикции сложилась обширная судебная практика по рассмотрению заявлений финансового управляющего, кредитора Филоненко Т.В. о вступлении в качестве третьих лиц в дела, в которых участвуют хозяйственные общества, учредителем (участником) в которых является Филоненко А.Ф. При этом, отказывая в удовлетворении ходатайств, заявленных финансовым управляющим или кредитором, суды исходили из установленного законом принципа имущественной обособленности хозяйственного общества от обязательств его учредителя (участника).

При изложенных обстоятельствах, по мнению ООО "Мещера-М", у суда первой инстанции не имелось оснований для принятия заявленных финансовым управляющим обеспечительных мер.

Представитель ООО "Мещера-М" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Финансовый управляющий в отзыве на апелляционную жалобу указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Филоненко Татьяна Вячеславовна в судебном заседании выразила несогласие с доводами апелляционной жалобы, просила обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.04.2021 Филоненко А.Ф. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Нехаев Артем Алексеевич.

Полагая, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также привести к причинению значительного ущерба кредиторам, финансовый управляющий в рамках обособленного спора об оспаривании сделок должника обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Мещера-М" совершать любые действия и сделки, связанные с распоряжением земельного участка с кадастровым номером 33:26:020501:12, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Муром, ул. Войкова, д. 16, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации торгово-административного здания; сооружения благоустройства территории торгового комплекса с кадастровым номером 33:26:020303:641, расположенного по адресу Владимирская область, г. Муром, ул. Войкова, д. 16, корп. 1; 1337/2000 долей в праве общей долевой собственности на нежилое здание с кадастровым номером 33:26:020501:676, расположенное по адресу Владимирская область, г. Муром, ул. Войкова, д. 16, площадью 5079,4 кв.м, а также запрета Управлению Федерального службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области совершать действия по государственной регистрации сделок с указанными объектами недвижимости.

При принятии обжалуемого судебного акта суд руководствовался статьями 2, 32, 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 90, 91, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав позицию сторон, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), учитывая, что обеспечительные меры применяются судом при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 Постановления N 55 разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Как установил суд первой инстанции по материалам дела, в производстве Арбитражного суда Владимирской области находится заявление финансового управляющего об оспаривании сделок, заключенных между ООО "Лоцман" и ООО "Мещера-М", по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 33:26:020501:12, расположенного по адресу Владимирская область, г. Муром, ул. Войкова, д. 16, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации торгово-административного здания; сооружения благоустройства территории торгового комплекса с кадастровым номером 33:26:020303:641, расположенного по адресу Владимирская область, г. Муром, ул. Войкова, д. 16, корп. 1; 1337/2000 долей в праве общей долевой собственности на нежилое здание с кадастровым номером 33:26:020501:676, расположенное по адресу Владимирская область, г. Муром, ул. Войкова, д. 16, площадью 5079,4 кв.м.

В рассматриваемом случае принятие заявленных обеспечительных мер исключит возможность отчуждения имущества, являющегося предметом сделок, и сделает возможным применение последствий недействительности сделок (возврат в конкурсную массу объектов недвижимости) в случае удовлетворения судом заявления финансового управляющего.

В данной ситуации необходимость принятия заявленных финансовым управляющим обеспечительных мер вызвана тем, что непринятие их судом затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, а также причинит ущерб кредиторам.

Заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию и направлены на предотвращение причинения ущерба заявителю.

Ссылка ООО "Мещера-М" на то, что участие Филоненко А.Ф. в ООО "Лоцман" не имеет правового значения для настоящего спора, не соответвует действительности, поскольку должник является единственным участником общества, что допускает ее оспаривание не только по общеправовым основаниям, но и по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Утверждение заявителя жалобы о том, что принятие истребуемых финансовым управляющим обеспечительных мер фактически повлекло ограничение права ООО "Лоцман" на распоряжение принадлежащим ему имуществом, не соответствует действительности, поскольку запрет на пользование имуществом не установлен.

Ограничение в правах на совершение действий по государственной регистрации сделок с объектами недвижимости не свидетельствует о нарушении законных интересов ООО "Мещера-М".

Однако непринятие данных обеспечительных мер может привести к нарушению баланса интересов сторон, прав кредиторов и причинению им значительного ущерба.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Владимирской области правомерно удовлетворил ходатайство финансового управляющего, приняв запрашиваемые обеспечительные меры.

Ссылка ООО "Мещера-М" на судебную практику отклоняется апелляционным судом, поскольку обстоятельства, установленные в судебных актах, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела.

Вместе с тем следует отметить, что при рассмотрении вопроса о законности принятия обеспечительных мер, коллегия судей не вправе делать выводы относительно существа обособленного спора и предопределять результат его рассмотрения.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации оплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 28.10.2021 по делу N А11-428/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мещера-М" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис