Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2022 г. N 10АП-23659/21 по делу N А41-87429/2019

г. Москва

02 февраля 2022 г.

Дело N А41-87429/19

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Ремпуть" Стасюка Ивана Васильевича: представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации "Ремпуть": представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации "Ремпуть" на определение Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2021 года по делу N А41-87429/19, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Ремпуть" Стасюка Ивана Васильевича о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью "Управление механизации "Ремпуть" недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания (ООО "ПСК) "Ремпуть" Стасюк Иван Васильевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N 114/2019 от 18.10.19, заключенного между ООО "ПСК "Ремпуть" и обществом с ограниченной ответственностью "Управление механизации (ООО "УМ) "Ремпуть", применении последствий недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу ООО "ПСК "Ремпуть" автомобиля Mercedes-Benz S 350 D 4Matic, 2016 года выпуска (л.д. 2-5).

Заявление подано на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2021 года был признан недействительным договор купли-продажи N 114/2019 от 18.10.19, заключенный между ООО "ПСК "Ремпуть и ООО "УМ "Ремпуть", применены последствия недействительности сделки: в конкурсную массу ООО "ПСК Ремпуть" возвращен автомобиль Mercedes-Benz S 350 D 4Matic, 2016 года выпуска (л.д. 18-19).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "УМ "Ремпуть" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела (л.д. 22-23).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 18.10.19 между ООО "ПСК "Ремпуть" (Продавец) и ООО "УМ "Ремпуть" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 114/2019, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять и оплатить определенную Сторонами в настоящем договору цену, за принадлежащее Продавцу на праве собственности имущество: автомобиль Mercedes-Benz S 350 D 4Matic, 2016 года выпуска.

Согласно пункту 1.2. договора стоимость автомобиля устанавливается в рублевом эквиваленте и составляет 3 500 000 рублей.

Передача автомобиля осуществляется в течение 15 дней с момента поступления денежных средств, указанных в пункте 1.2. настоящего договора на расчетный счет Продавца и оформляется Актом приема-передачи, подписанным Сторонами (п. 1.6. договора).

Автомобиль Mercedes-Benz S 350 D 4Matic, 2016 года выпуска, был передан ООО "УК "Ремпуть" по акту приема-передачи от 18.10.19.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2020 года ООО "ПСК "Ремпуть" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2020 года конкурсным управляющим ООО "ПСК "Ремпуть" утверждена Жарченко Елена Вячеславовна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2021 года Жарченко Е.В. была освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ПСК "Ремпуть", конкурсным управляющим должника утвержден Стасюк И.В.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Стасюк И.В. указал, что договор купли-продажи от 18.10.19 является недействительной сделкой, заключенной должником в отсутствие встречного представления.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Из толкования пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Производство по делу о банкротстве ООО "ПСК "Ремпуть" было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2019 года, оспариваемый договор купли-продажи заключен 18 октября 2019 года, то есть после возбуждения производства по делу - в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества контрагенту за соразмерное встречное представление.

По условиям договора от 18.10.19 автомобиль Mercedes-Benz S 350 D 4Matic, 2016 года выпуска, был отчужден за 3 500 000 рублей.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Договор от 18.10.19 не содержит условий о порядке расчетов между сторонами.

Согласно пункту 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1.6. договора от 18.10.19 передача автомобиля осуществляется в течение 15 дней с момента поступления денежных средств, указанных в пункте 1.2. настоящего договора на расчетный счет Продавца и оформляется Актом приема-передачи, подписанным Сторонами.

Исходя из изложенного, оплата автомобиля в любом случае должна была быть произведена до его передачи покупателю путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника.

Автомобиль Mercedes-Benz S 350 D 4Matic, 2016 года выпуска, был передан ООО "УК "Ремпуть" по акту приема-передачи от 18.10.19.

Между тем, доказательств оплаты стоимости автомобиля в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

В апелляционной жалобе ООО "УМ "Ремпуть" факт отсутствия оплаты по договору не отрицает.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение оспариваемого договора привело к безвозмездному выбытию из конкурсной массы должника ликвидного актива и нарушению прав конкурсных кредиторов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку из материалов дела не следует, что спорный автомобиль выбыл из собственности ООО "УМ "Ремпуть", суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки обязал указанное лицо возвратить это имущество в конкурсную массу должника.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что должник не обращался с претензией об оплате денежных средств по договору и с иском о взыскании денежных средств подлежит отклонению, поскольку о действительности оспариваемой сделки не свидетельствует.

Бездействие должника при взыскании задолженности в отсутствие доказательств оплаты о возмездности оспариваемого договора свидетельствовать не может.

Более того при наличии признаков фактической аффилированности сторон оспариваемой сделки (схожее фирменное наименование, один юридический адрес) имеются основания полагать, что неистребование ООО "ПСК "Ремпуть" денежных средств в оплату автомобиля было вызвано исключительно противоправной целью вывода активов в условиях начавшегося банкротства.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы наличие запрета регистрационных действий в отношении спорного автомобиля не препятствует признанию сделки недействительной и применению последствий ее недействительности.

В случае невозможности исполнения обжалуемого судебного акта заинтересованное лицо не лишено права обратиться в суд с заявлением об изменении способа и порядка исполнения судебного акта в порядке статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2021 года по делу N А41-87429/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова Д.С. Семикин