Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 г. N 19АП-423/14 по делу N А14-9675/2013

г. Воронеж

31 января 2022 г.

Дело N А14-9675/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Безбородова Е.А.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от Подлесных Виктора Ивановича - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Подлесных Виктора Ивановича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.11.2021 по делу N А14-9675/2013

по заявлению Подлесных Виктора Ивановича к закрытому акционерному обществу "Ойл Продакшн" (ОГРН: 1127746496130, ИНН: 7728811744), обществу с ограниченной ответственностью "Центр экологических научно-технических разработок" (ОГРН: 1117746374646, ИНН: 7734656670) о признании недействительными торгов

в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Ойл Продакшн" (ОГРН: 1127746496130, ИНН: 7728811744) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Ойл Продакшн" (далее - ЗАО "Ойл Продакшн", должник) 09.09.2013 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2017 заявление должника принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А14-9675/2013.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2014 заявление признано обоснованным, в отношении ЗАО "Ойл Продакшн" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Урлуков Андрей Петрович, член Союза "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих".

Сведения о признании заявления обоснованным и введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы на сайте ЕФРСБ 12.02.2014, в газете "Коммерсантъ" N 21 (5294) от 08.02.2014.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.07.2014 ЗАО "Ойл Продакшн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Урлуков А.П.

Сведения о признании ЗАО "Ойл Продакшн" банкротом и открытии конкурсного производства опубликованы на сайте ЕФРСБ 21.07.2014, в газете "Коммерсантъ" N 125 (5398) от 19.07.2014.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2017 Урлуков А.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Ойл Продакшн", конкурсным управляющим утвержден Мерешкин Федор Николаевич (далее - конкурсный управляющий должником), член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

Подлесных Виктор Иванович (далее - Подлесных В.И.) 23.07.2021 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными торгов от 21.06.2021 по продаже прав требования по субсидиарной ответственности ЗАО "Ойл Продакшн"; лот N 1: права требования по субсидиарной ответственности Бажанова А. А.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.11.2021 (резолютивная часть от 16.11.2021) в удовлетворении заявления Подлесных В.И. о признании недействительными результатов торгов от 21.06.2021 по продаже прав требования ЗАО "Ойл Продакшн" к Бажанову А.А. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Подлесных В.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 22.11.2021 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, позиций относительно доводов апелляционной жалобы не представили.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью "Компания Благо" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о привлечении Бажанова А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Ойл Продакшн" в размере 12 121 388 970,21 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2018 (резолютивная часть объявлена 11.07.2018), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2019 определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.09.2019 заявление ООО "Компания Благо" о привлечении Бажанова А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника удовлетворено, с Бажанова А.А. взыскано 12 121 388 970,21 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.02.2020 произведена замена взыскателя ЗАО "Ойл Продакшн" по определению Арбитражного суда Воронежской области от 19.09.2019 по делу N А14-9675/2013 на:

- межрайонную инспекцию ФНС России N 13 по Воронежской области в части требований в размере 81 081 038,56 руб. третьей очереди удовлетворения;

- ООО "Компания Благо" в размере 9 875 129 427,47 руб. третьей очереди удовлетворения.

Конкурсный управляющий должником 09.11.2020 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации права требования по субсидиарной ответственности Бажанова А.А. в оставшейся части в размере 2 162 544 013,26 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2020 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации права требования по субсидиарной ответственности Бажанова А.А. в редакции конкурсного управляющего должником.

На сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим должником 28.01.2021 опубликовано сообщение N 6078602 о проведении торгов в электронной форме путем проведения открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене по продаже имущества ЗАО "Ойл Продакшн":

- Лот N 1: Права требования по субсидиарной ответственности Бажанова А.А. на сумму 2 162 544 013,26 руб.

Первые и повторные торги были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

Конкурсным управляющим должником 29.04.2021 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 6577986 о проведении торгов посредством публичного предложения.

На девятнадцатом периоде снижения цены, действовавшем с 18.06.2021 по 20.06.2021, от Подлесных В.И. и ООО "ЦЭНТР" поступили заявки на участие в торгах.

Согласно протоколу N 29877-1 о результатах проведения открытых торгов по Лоту N 1 от 21.07.2021 победителем торгов определено ООО "ЦЭНТР".

Ссылаясь на то, что заявка Подлесных В.И. не может быть подана позднее заявки ООО "ЦЭНТР", имеющей больший порядковый номер, а также полагая, что ООО "ЦЭНТР" не был внесен задаток для участия в торгах, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о признании торгов недействительными.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

Положениями статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Как разъяснено в пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно пункту 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

На основании пункта 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, оспаривать действительность торгов по продаже имущества должника-банкрота, имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника.

В статье 139 Закона о банкротстве закреплено, что продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.

В случае если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения. При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В рассматриваемом случае поскольку первые и повторные торги были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок, конкурсным управляющим должником 29.04.2021 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 6577986 о проведении торгов посредством публичного предложения.

На девятнадцатом периоде снижения цены от Подлесных В.И. и ООО "ЦЭНТР" поступили заявки на участие в торгах.

Девятнадцатый период снижения цены действовал с 18.06.2021 по 20.06.2021.

Согласно пункту 11.11 Положения о порядке, сроках и условиях реализации права требования по субсидиарной ответственности Бажанова А.А. при участии в торгах посредством публичного предложения заявитель обязан обеспечить поступление задатка не позднее даты и времени окончания приема заявок на участие в торгах для соответствующего период проведения торгов.

Подлесных В.И. по платежному поручению N 353784 от 17.06.2021 оплатил задаток в сумме 398 257,92 руб., подал заявку 19.06.2021.

ООО "ЦЭНТР" по платежному поручению N 1123 от 18.06.2021 оплатил задаток в сумме 398 257,92 руб., подал заявку 19.06.2021.

Таким образом, заявки Подлесных В.И. и ООО "ЦЕНТР" поступили в установленные сроки и с соблюдением предъявляемых Законом о банкротстве и организатором торгов требований.

Пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

В пункте 11.16. Положения о порядке, сроках и условиях реализации права требования по субсидиарной ответственности Бажанова А.А. также установлено, что в случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

В случае если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие равные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Из буквального толкования положений статьи 139 Закона о банкротстве следует, что существенным условием для определения победителя торгов, проводимых посредством публичного предложения является как цена предложения, так и время подачи заявки, а именно период подачи заявки.

Как усматривается из материалов дела, заявка N 44441 от ООО "ЦЕНТР", действующего на основании агентского договора с Фосманом Д.В., поступила в 12 час. 27 мин. 23 сек. 19.06.2021 с предложенной ценой 2100001 руб.

Заявка N 44368 от Подлесных В.И. поступила в 12 час. 53 мин. 21 сек. 19.06.2021 с предложенной ценой 2 051 000 руб.

Принимая во внимание, что заявка от ООО "ЦЕНТР", действующего на основании агентского договора с Фосманом Д.В., поступила в установленные законом сроки и с соблюдением требований, содержала большее ценовое предложение, ООО "ЦЕНТР" признано победителем торгов.

В связи с чем, возражения Подлесных В.И. о том, что его заявка не может быть подана позднее заявки ООО "ЦЕНТР", не имеют правового значения.

Кроме того, порядок проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, предусмотрен Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495.

Порядковый номер присваивается заявке при начале ее формирования на сайте ЭТП, а не при ее подписании и подаче.

При создании заявки и до момента ее подачи (подписания ЭЦП) заявка находится в статусе "Черновик".

Датой и временем подачи заявки является дата и время подписания заявки заявителем квалифицированной электронной подписью. В связи с этим номера заявкам могут присваиваться не по нарастающей в зависимости от даты и времени подачи заявки. При определении победителя учитываются дата и время подачи заявки, а не номер заявки.

Заявка ООО "ЦЕНТР" поступила в 12 час. 27 мин. 23 сек. 19.06.2021, то есть на 26 минут раньше заявки Подлесных В.И. (12 час. 53 мин. 21 сек.).

Доводы Подлесных В.И. о том, что ООО "ЦЕНТР" не был внесен задаток, опровергаются представленными в материалы настоящего обособленного спора доказательствами: платежным поручением N 1123 от 18.06.2021, выпиской по расчетному счету ЗАО "Ойл Продакшн" в АО "Альфа-Банк".

Подлесных В.И. заявлено ходатайство об истребовании выписки по расчетному счету должника в АО "Альфа-Банк" за период с 01.06.2021 по 21.06.2021.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований, предусмотренных частью 4 статьи 66 АПК РФ, для его удовлетворения, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, а также учитывая наличие оригинала выписки по расчетному счету ЗАО "Ойл Продакшн" в АО "Альфа-Банк" в материалах обособленного спора.

Апелляционная коллегия поддерживает позицию арбитражного суда, в связи с чем аналогичное ходатайство, содержащееся в апелляционной жалобе, подлежит отклонению.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Подлесных В.И. не мог быть признан победителем торгов по Лоту N 1, поскольку его заявка содержала меньшее ценовое предложение (2 051 000 руб.), чем ценовое предложение участника, признанного победителем торгов (2 100 001 руб.).

Принимая во внимание, что в апелляционной жалобе не содержится доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, а фактически доводы заявителя направлены на переоценку выводов суда и выражают лишь несогласие с ними, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.11.2021 по делу N А14-9675/2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.11.2021 по делу N А14-9675/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Подлесных Виктора Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Е. А. Безбородов И. Г. Седунова