Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2022 г. N 09АП-75992/21 по делу N А40-313823/2018

г. Москва

22 февраля 2022 г.

Дело N А40-313823/18

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н.Григорьева,

судей И.М.Клеандрова и В.В.Лапшиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "УК Экопарк" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2021 по делу N А40-313823/18,

вынесенное судьей Злобиной Е.А.,

о признании недействительным договора купли-продажи от 26.07.2018 года, заключенного между ООО "АНДРЕЕВСКИЙ ПАРК" и ООО "УК Экопарк", и применении последствий недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АНДРЕЕВСКИЙ ПАРК",

при участии в судебном заседании:

от ООО "УК Экопарк"- Рогов Е.Б. дов. от 28.12.2021

от Подымова М.А.- Потапов А.Б. дов. от 27.12.2021

Полянин Б.И.- лично, паспорт

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

В Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц 11.12.2018 года включено уведомление Павлова Евгения Игоревича о намерении обратиться с заявлением о признании должника ООО "АНДРЕЕВСКИЙ ПАРК" несостоятельным (банкротом). В Арбитражный суд города Москвы 27.12.2018 года поступило заявление кредитора Павлова Евгения Игоревича о признании должника ООО "АНДРЕЕВСКИЙ ПАРК" несостоятельным (банкротом); определением суда от 25.07.2019 года заявление принято и возбуждено производство по делу N А40-313823/18-123-244Б.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2019 года в отношении ООО "АНДРЕЕВСКИЙ ПАРК" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Мацаев Эммин Вахаевич, ИНН 501209626902, регистрационный номер 333, член НП "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Решением суда от 13.01.2021 года ООО "АНДРЕЕВСКИЙ ПАРК" признано несостоятельным (банкротом). В отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Макаров Вадим Александрович, ИНН 690204857502, регистрационный номер 16862, член Ассоциации "НацАрбитр".

В Арбитражный суд города Москвы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в сети Интернет, 17.05.2021 года поступило заявление конкурсного управляющего о признании должника недействительной сделкой договора купли-продажи N 002Б/ЭП от 26.07.2018 года, заключенного между должником и ответчиком, и применении последствий её недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы 21.10.2021 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании доказательств; отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания; признан недействительным договор купли-продажи от 26.07.2018 года, заключенный между ООО "АНДРЕЕВСКИЙ ПАРК" и ООО "УК Экопарк"; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика ООО "УК Экопарк" вернуть в конкурсную массу должника ООО "АНДРЕЕВСКИЙ ПАРК" объект недвижимого имущества - земельный участок, общей площадью 600 кв.м., кадастровый номер 50:09:0070507:1931, расположенный по адресу Московская обл., Солнечногорский р-н, в районе д. Гореловка, участок 213 "а"; взыскана с ответчика ООО "УК Экопарк" в доход Федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "УК Экопарк" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании должника недействительной сделкой договора купли-продажи N 002Б/ЭП от 26.07.2018 года, заключенного между должником и ответчиком, и применении последствий её недействительности.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить. Представил дополнительные доказательства, а именно платежное поручение N 14 от 04.02.2022 и письмо от конкурсного управляющего должника, которое приобщено к материалам дела.

Представитель Подымова М.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Полянин Б.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что между ООО "УК Экопарк" и ООО "АНДРЕЕВСКИЙ ПАРК" 26.07.2018 года был заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого должника передал в собственность ответчика объект недвижимого имущества - земельный участок, общей площадью 600 кв.м., кадастровый номер 50:09:0070507:1931, расположенный по адресу Московская обл., Солнечногорский р-н, в районе д. Гореловка, участок 213 "а"; цена договора 1 800 000 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи от 26.07.2018 года - является недействительной в силу п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 26.07.2018.

Определением суда от 28.12.2018 года заявление принято и возбуждено производство по делу N А40-313823/18-123-244Б.

Следовательно, сделка попадает в годичный период подозрительности

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Обстоятельством, с которым положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве связывают возможность признания подозрительной сделки должника недействительной, является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной, исходил из того, что в п. 3.1. оспариваемого договора цена объекта недвижимого имущества определена сторонами в размере 1 800 000 руб., однако ответчиком оплачено только 25 000 руб. Соответственно, задолженность составляет 1 775 000.00 руб.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что имеется совокупность оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и, как следствие, о необходимости применения последствий недействительности сделки.

Судебная коллегия считает ошибочными данные выводы суда первой инстанции.

ООО "УК Экопарк" в апелляционной жалобе указывает, что в суде первой инстанции ходатайствовал об отложении судебного заседания для предоставления возможности представить в суд первой инстанции доказательство оплаты задолженности по оспариваемому договору и доказательство собственной платежеспособности.

Судом первой инстанции в удовлетворении заявленного ходатайства было отказано.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ООО "УК Экопарк" представил доказательство оплаты по оспариваемому договору, а именное платежное поручение N 14 от 04.02.2022 на сумму 1 775 000.00 рублей на расчетный счет ООО "Андреевский парк" с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи участка N 002Б/ЭП от 26.07.2018". Также представитель ООО "УК Экопарк" представил письмо от конкурсного управляющего должника, в котором он подтверждает получение денежных средств в размере 1 755 00,00 руб. по вышеуказанному платежному поручению.

Представленные апеллянтом доказательства приобщены к материалам дела.

Как следует из заявления об оспаривании сделки, конкурсным управляющим представлено заключение эксперта от 15.12.2020, согласно которому рыночная стоимость земельного участка 1.766.000 руб.

Таким образом, цена оспариваемой сделки 1 800 000 руб. соответствует рыночной стоимости земельного участка.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что сами по себе условия оспариваемого договора не свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения по сделке, при том, что отсутствие оплаты, на что ссылался заявитель, не свидетельствует о недействительности сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как последующее исполнение не меняет условия договора, однако может являться основанием для обращения в судебном порядке о взыскании указанной задолженности со стороны по сделке.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, приходит к выводу, об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, поскольку цена договора соответствует рыночной, намерения сторон произвести безвозмездное отчуждение имущества не доказано, а оплата произведена в ходе рассмотрения дела, в связи с чем, определение суда от 21.10.2021 подлежит отмене.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2021 по делу N А40-313823/18 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи N 002Б/ЭП от 26.07.2018 года, заключенного между ООО "АНДРЕЕВСКИЙ ПАРК" и ООО "УК Экопарк", и применении последствий её недействительности - отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А. Н. Григорьев

Судьи

И.М. Клеандров В.В. Лапшина