Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2022 г. N 09АП-2985/22 по делу N А40-61991/2020

г. Москва

25 февраля 2022 г.

Дело N А40-61991/20

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В.Гажур,

судей В.В.Лапшиной, Р.Г.Нагаева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.О.Лесцовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу кредитора HS Assets Limited

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2021 года по делу N А40-61991/20, принятое судьей Васильевой А.Н., об удовлетворении заявления ООО "Классик" о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства,

в рамках дела о банкротстве ООО "РГС Холдинг"

при участии в судебном заседании:

от HS Assets Limited - Хдрян Г. дов. от 20.04.2021

от ПАО "Открытие"- Ползиков Д.И. дов.от 28.03.2019

от ООО "Классик"- Хохлов А.Ю. дов от 09.02.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2020 общество с ограниченной ответственностью "РГС Холдинг" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шерухин Игорь Иванович.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 06.06.2020 N 100.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2021 признано требование HS Assets Limited к должнику ООО "РГС Холдинг" в размере 1.377.621 рубля обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных в п. 4 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

17.09.2021 (подано через электронную систему "Мой Арбитр") в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Классик" о процессуальной замене HS Assets Limited на ООО "Классик" в реестре требований кредиторов должника.

Определением от 29.12.2021 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил заявление ООО "Классик" о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства.

Заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора - HS Assets Limited на ООО "Классик" с требованием в размере 1 377 621 рубля в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "РГС Холдинг"по делу N А40-61991/20-185-110 "Б" с учетом очередности удовлетворения, установленной определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2021.

Не согласившись с принятым судебным актом, HS Assets Limited обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда города Москвы отменить и вынести по делу новый судебный акт.

Через канцелярию суда от ООО "Классик" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Судебная коллегия протокольным определением отклонила ходатайство ООО "Классик" о прекращении производства по апелляционной жалобе ввиду отсутствия правовых оснований.

В судебном заседании апелляционного суда представитель HS Assets Limited доводы жалобы поддержал.

Представители ООО "Классик" и ПАО Банка "ФК Открытие" по доводам жалобы возражали, просили оставить обжалуемое определение без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2021 признано требование HS Assets Limited к должнику ООО "РГС Холдинг" в размере 1.377.621 рубля обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных в п. 4 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

07.09.2021 ООО "Классик" были внесены денежные средства в размере 1 377 621 руб. на депозит нотариусу Микадзе Манане Рамазановне (ИНН 773506146395) с целью последующей выдачи данных денежных средств компании HS Assets Limited, что подтверждается платежным поручением от 07.09.2021 N 85, распоряжением о зачислении на публичный депозитный счет нотариуса денежных средств от 07.09.2021, регистрационный номер 304, извещением нотариуса в адрес HS Assets Limited о внесении в депозит нотариуса денежных средств от 08.09.2021, регистрационный номер 305.

Кредитором HS Assets Limited заявлены письменные возражения относительно заявления ООО "Классик" о процессуальной замене HS Assets Limited на ООО "Классик" в реестре требований кредиторов должника, в которых, в том числе, указано на погашение задолженности с нарушением ст.ст. 112.1, 129.1 Закона о банкротстве; отсутствие факта уклонения кредитора от принятия исполнения; отсутствие вероятности ООО "Классик" в получении денежных средств от должника; отсутствие обязательства в связи с завершением процедуры конкурсного производства в отношении должника; аффилированность ООО "Классик" и должника.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство. Переход прав кредитора к другому лицу на основании закона предусмотрен статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

В соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В случаях, если в соответствии с настоящей статьей допускается исполнение обязательства третьим лицом, оно вправе исполнить обязательство также посредством внесения долга в депозит нотариуса или произвести зачет с соблюдением правил, установленных настоящим Кодексом для должника.

В данном случае должником допущена просрочка исполнения соответствующего обязательства перед HS Assets Limited, то есть имеется условие, при котором кредитор обязан принять исполненное за должника третьим лицом и без возложения на него такой обязанности должником. Денежное обязательство, заявленное HS Assets Limited, не предполагает его исполнение должником лично. Указанное свидетельствует об отсутствии оснований для освобождения кредитора от обязанности принять исполнение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается исполнением обязательства.

ООО "Классик" погасило задолженность перед HS Assets Limited путем внесения денежных средств на депозит нотариуса.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что обязательства ООО ""РГС Холдинг"" перед HS Assets Limited исполнены в полном соответствии с нормами права.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В делах о банкротстве целью процедуры конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение за ее счет требований кредиторов. В связи с этим статус кредитора предполагает наличие у него совокупности прав и обязанностей, определенных Законом о банкротстве, позволяющей реализовать свои имущественные интересы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Закона о банкротстве конкурсное производство завершается с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Ввиду отсутствия субъекта правоотношений, коим являлся должник-банкрот, предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно. Поэтому разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, а после этого производство по подобным обращениям подлежит прекращению (пункт 48 постановления N 29).

Однако, в том случае, если имущественные права кредитора не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, законодательство о банкротстве предоставляет кредитору возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц.

Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве). Указанные права могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого материально-правовое требование к должнику, ранее подтвержденное в деле о банкротстве.

Пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ и пункт 48 постановления N 29 в данном случае не применим, так как правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника и т.п.

Указанная позиция нашла свое отражение в Определении ВС РФ от 21.10.2019 N 308- ЭС19-12135.

На дату судебного заседания в ЕГРЮЛ внесена запись от 24.12.2021 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "РГС Холдинг".

Доводы HS Assets Limited об аффилированности ООО "Классик" и должника не имеют правового значения при рассмотрении настоящего заявления, поскольку указанное обстоятельство само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, основанном на исполнении обязательств в порядке ст. 313 ГК РФ.

Таким образом, в связи с исполнением обязательств перед компанией HS Assets Limited за должника, заявление ООО "Классик" о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворению судом первой инстанции.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Иные доводы HS Assets Limited не имеют правового значения для рассматриваемого дела, так как последним, не доказано, каким образом изложенные обстоятельства (переуступка права) нарушают его права и законные интересы.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2021 года по делу N А40-61991/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу HS Assets Limited - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Гажур

Судьи

В.В. Лапшина Р.Г. Нагаев