|
10 марта 2022 г.
|
Дело N А66-8991/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.
В полном объёме постановление изготовлено 10 марта 2022 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" директора Чайковской Т.В,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-ИНВЕСТ" на определение Арбитражного суда Тверской области от 17 декабря 2021 года по делу N А66-8991/2019,
УСТАНОВИЛ:
Чихирев Сергей Борисович обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Чайковского Владислава Викторовича (адрес: 172368, Тверская обл., Ржевский р-н, д. Кузьмарино, д. 6, ОГРНИП 306691429700013, ИНН 691407791344) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 19.06.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Чайковского В.В.
Решением суда от 15.08.2019 Чайковский В.В. признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утвержден Абдюшев Руслан Наилевич.
Кредитор должника общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-ИНВЕСТ" (далее - Общество) 20.03.2020 обратилось в суд с ходатайством о признании недействительными сделками безналичных платежей, совершенных должником по платежным поручениям от 30.10.2018 N 36, от 01.11.2018 N 44, от 02.11.2018 N 46, от 08.11.2018 N 54, от 13.11.2018 N 64, от 14.11.2018 N 70, от 21.11.2018 N 76, от 04.12.2018 N 102, от 04.12.2018 N 103, от 04.12.2018 N 104, от 05.12.2018 N 107, от 18.12.2018 N 114, от 21.12.2018 N 123, от 28.12.2018 N 146, от 29.01.2019 N 180, от 16.04.2019 N 242, от 17.04.2019 N 243, от 18.04.2019 N 245, от 23.04.2019 N 249, от 23.04.2019 N 250, от 26.04.2019 N 253, от 29.04.2019 N 254, от 29.04.2019 N 258, от 30.04.2019 N 261, от 06.05.2019 N 263, от 06.05.2019 N 264 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (ОГРН 1166952060340, ИНН 6937005136; далее - Компания). Заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу предпринимателя 5 101 500 руб.
Определением суда от 01.10.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021, требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.05.2021 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.
Определением Арбитражного суда Тверской области от 17.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Общество с вынесенным определением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и разрешить вопрос по существу, удовлетворив требования Общества.
В обоснование жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не рассмотрел доводы Общества о фиктивности документов, представленных в обоснование передачи должнику товара, не мотивировал отклонение данных доводов. Указывает, что Общество не просто заявляло о фиктивности представленных документов, а обосновало мнимость сделки со ссылками на конкретные фактические обстоятельства.
Компания в отзыве возразила против доводов жалобы, просила оставить определение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
На основании пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 названного Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
В период с 30.10.2018 по 06.05.2019 должник платежными поручениями N 36, 44, 46, 54, 64, 70, 76, 102, 103, 104, 107, 114, 123, 146, 180, 242, 243, 245, 249, 250, 253, 254, 258, 261, 263, 264 перечислил в пользу Компании денежные средства в общем размере 5 101 500 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору N 71 от 25.11.18. за мебель, без НДС".
Как усматривается в материалах дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 19.06.2019, спорные сделки совершены в период с 30.10.2018 по 06.05.2019, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Согласно абзацу второму пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Кредитор в рассматриваемом случае оспаривает совершенные в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника платежи, назначение которых указано как: "Оплата по договору N 71 от 25.11.18. за мебель, без НДС", со ссылкой на отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика. В данном случае кредитор также ссылался на наличие обстоятельств, свидетельствующих о фактической аффилированности должника и Компании.
Факт совершения спорных платежей не опровергался участвующими в деле лицами.
Возражая против заявленных требований, Компания указала, что должник получил равноценное встречное исполнение в виде товара, поставленного в рамках договора поставки.
При новом рассмотрении дела в подтверждение своих доводов Компания представила договор N 71 на поставку товара с должником от 25.10.2018.
Компания в лице Чайковской Т.В. (поставщик) и предприниматель Чайковский В.В. (покупатель) 25.10.2018 подписали договор поставки товара N 71.
По условиям договора поставщик обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить товар.
Товар должен быть затарен и упакован для такого товара способом, обеспечивающим сохранность товара при его хранении и транспортирования. Тара не является возвратной.
В соответствии с пунктом 4.1 договора поставка товара осуществляется партиями на основании заказов, не позднее 14 дней с момента заказа, но только после оплаты заказа.
Оплата производится на основании счета (пункт 5.3 договора).
В ходе рассмотрения спора Компания представила письма в адрес должника об уточнении назначения платежа по спорным платежным поручениям: "Оплата по договору N 71 от 25.10.18 за мебель"; товарные накладные на поставку, бланки заказов, заключенные должником и физическими лицами (покупателями мебели), книгу учета доходов и расходов Компании.
Суд первой инстанции, рассматривая заявленные требования, пришел к выводу, что между должником и ООО "Эдельвейс" сложились хозяйственные отношения по поставке мебели, которые не имели целью причинение вреда должнику и кредиторам. Суд указал, что ответчиком доказан факт встречного предоставления. Доводы кредитора об аффилированности должника и ответчика судом отклонены.
Вместе с тем судом первой инстанции не учтено следующее.
Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.
При этом апелляционный суд правомерно сослался на позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, и указал, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической, что по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона о конкуренции не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности; о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Судом установлено, что брак между Чайковским В.В. и Чайковской Т.В., являющейся директором ООО "Эдельвейс", расторгнут 24.06.2014.
Как следует из информационного ресурса "Картотека арбитражных дел", Чайковская Т.В. обратилась в Арбитражный суд Смоленской области в феврале 2017 года. Решением суда от 21.03.2017 по делу N А62-1083/2017 она признана несостоятельной (банкротом). Процедура реализации имущества завершена 21.07.2017.
В заявлении о признании себя банкротом, поданном через систему "Мой Арбитр", Чайковская Т.В. указывала, что на её иждивении находится два несовершеннолетних ребёнка 2017 года и 2014 года рождения, и ссылалась на отсутствие дохода по причине нахождения в отпуске по уходу за ребёнком. Отцом детей является Чайковский В.В.
Как следует из информационного ресурса "Картотека арбитражных дел", Арбитражным судом Тверской области по делу N А66-13419/2020 рассмотрено исковое заявление финансового управляющего Чайковского В.В. к индивидуальному предпринимателю Кузнецову Михаилу Геннадьевичу (ОГРНИП 304690121900256) о взыскании 6 612 962 руб. неосновательного обогащения. В удовлетворении иска отказано.
При этом судом установлено, что 07.06.2016 на основании приговора Ржевского городского суда Тверской области по делу N 1-19/2016 Чайковскй В.В. был взят под стражу, а из Федеральное казенное учреждение исправительная колония - 4 УФСИН России по Новгородской области был освобождён лишь 15.08.2017.
Все платежи произведены Чайковским В.В. в пользу Кузнецова М.Г. с назначением платежа: "Оплата по договору N 1 от 17.04.2017 за мебель".
Договор от имени Чайковского В.В. был подписан Чайковской Татьяной Валерьевной, действующей на основании доверенности от 11.01.2016. Полномочия лица, подписавшего договор, на момент рассмотрения дела не оспорены.
На основании изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о наличии фактической аффилированности между должником и Компанией.
Учитывая взаимосвязанность сторон оспариваемой сделки, именно на Компании лежала обязанность в полной мере раскрыть всю совокупность имевшихся хозяйственных взаимоотношений, представить исчерпывающие доказательства своих отношений с должником с представлением в материалы дела документов, опосредующих спорные отношения, раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки, подтвердить организационные возможности осуществить сделку.
Компания зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 05.05.2016.
В ЕГРЮЛ отражено, что Чайковская Т.В. является директором данной Компании с 26.12.2017. С 01.02.2018 учредителем Компании является Ларина Г.Е. Как пояснила Чайковская Т.В. в апелляционной инстанции, Ларина Г.Е. является её матерью.
В качестве основного вида деятельности с декабря 2017 года у Компании указана - торговля розничная мебелью, осветительными приборами и прочими бытовыми изделиями в специализированных магазинах.
Между тем в качестве основного вида деятельности Чайковского В.В. указана торговля оптовая отходами и ломом.
В соответствии со статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором.
Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Доказательства производства мебели либо закупки необходимых деталей для этих целей Компания не представила.
Книга продаж, представленная ответчиком, не доказывает реальность поставок, так как внесение сведений в книгу продаж без наличия соответствующих первичных документов не доказывает реальность хозяйственных операций.
В силу 4.2 договора доставка товара осуществляется силами поставщика.
Компания зарегистрирована в г. Ржеве, а должник - в Ржевском районе дер. Кузьмарино. Доказательства перевозки мебели от Компании Чайковскому В.В. ответчик также не представил и не пояснил, каким образом осуществлялась доставка.
Кроме того, суд принимает во внимание, что по условиям пунктов 4.1, 5.3 договора поставка товара осуществляется на основании заказа, предоплата вносится на основании счёта.
Заказов на поставку товара, доказательств направления заказов и счетов на оплату не представлено.
В предъявленных ответчиком бланках заказов имеется ссылка на название магазина "Комфорт-мебель" и адрес в сети Интерн
