Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 г. N 19АП-1299/21 по делу N А36-10773/2019

г. Воронеж

23 марта 2022 г.

Дело N А36-10773/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Ореховой Т.И.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачёвым М.С.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Новикова Михаила Никитовича на определение Арбитражного суда Липецкой области от 13.12.2021 по делу N А36-10773/2019 по заявлению финансового управляющего Шевелева Бориса Анатольевича к Новикову Михаилу Никитовичу, Евтееву Игорю Олеговичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

и по заявлению Новикова Михаила Никитовича о включении требований в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Шевелева Бориса Анатольевича (ИНН 482302130812),

УСТАНОВИЛ:

Шевелев Борис Анатольевич (далее - Шевелев Б.А., должник) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.10.2019 заявление принято к производству.

Определением суда от 25.11.2019 по делу N А36-10773/2019 заявление Шевелева Б.А. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Золотарева А.А.

Решением суда от 02.06.2020 по делу N А36-10773/2019 Шевелев Б.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением суда от 02.06.2020 финансовым управляющим Шевелева Б.А. утверждена Золотарева А.А.

Определением суда от 20.09.2021 Золотарева А.А. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением суда от 18.11.2021 по делу N А36-10773/2019 финансовым управляющим должника утвержден Мальцев Д.В.

30.07.2020 финансовый управляющий Шевелева Б.А. Мальцев Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 28.06.2018, заключенного с Новиковым М.Н., в части отчуждения земельного участка площадью 1200 кв.м с кадастровым номером 48:13:1170116:8, жилого здания площадью 110,6 кв.м с кадастровым номером 48:13:1170116:14 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу указанного недвижимого имущества.

Определением суда от 27.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Евтеев И.О.

03.02.2021 финансовый управляющий Шевелева Б.А. Мальцев Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки от 28.06.2018 по отчуждению имущества Шевелевым Б.А. Новикову М.Н., и затем Новиковым М.Н. Евтееву И.О., и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 05.02.2021 заявление принято к производству.

Определением от 15.02.2021 указанные заявления финансового управляющего объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

При рассмотрении дела судом первой инстанции финансовый управляющий Шевелева Б.А. Мальцев Д.В., уточнив заявленные требования, просил признать недействительной сделкой (цепочку сделок) от 28.06.2018 и от 01.03.2019 по отчуждению Шевелевым Б.А. Новикову М.Н. и Новиковым М.Н. Евтееву И.О. следующего имущества:

- земельного участка площадью 1 200 кв.м, кадастровый номер 48:13:1170116:8, адрес: Липецкая область, Липецкий район, д. Кулешовка, ул. Народная, д.149, стоимостью 500 000 руб.;

- жилого здания площадью 110,6 кв.м; кадастровый номер 48:13:1170116:14; адрес: Липецкая область, Липецкий район, д. Кулешовка, ул. Народная, д. 149; стоимостью 6 000 000 руб.;

- нежилого здания, кадастровый номер 48:20:0038602:1346, площадью 44,10 кв.м, по адресу: Липецкая область г. Липецк, садоводческое некоммерческое товарищество "Монтажник", участок N 753, стоимостью 700 000 руб.;

- земельного участка кадастровый номер 48:20:0038602:835, площадью 662 кв.м, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Липецкая область, г. Липецк, садоводческое некоммерческое товарищество "Монтажник", участок N 753, стоимостью 200 000 руб.,

- здания, кадастровый номер 48:20:0000000:6324, назначение - нежилое, гараж, площадью 22.90 кв.м, по адресу: Липецкая область, г. Липецк, ул. Парковая, стр. 3, стоимостью 400 000 руб.;

- земельного участка кадастровый номер 48:20:0035102:335, площадью 29 кв.м, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Липецкая область, г. Липецк, ул. Парковая, строение 3, стоимостью 100 000 руб.,

применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества либо, в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу, взыскать стоимости спорных объектов недвижимости с Новикова М.Н. и Евтеева И.О. в размере 15 400 000 руб. солидарно.

11.11.2020 Новиков М.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Шевелева Б.А. требований в сумме 7 500 000 руб.

Определением от 16.12.2020 заявление принято к рассмотрению в судебном заседании.

Определением от 15.06.2021 объединены в одно производство заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной и заявление Новикова М.Н. о включении требований в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 13.12.2021 по делу N А36-10773/2019 признана недействительной единая сделка, оформленная следующими договорами купли-продажи недвижимого имущества: договором от 28.06.2018 между Шевелевым Б.А. и Новиковым М.Н., договором купли-продажи от 01.03.2019 между Новиковым М.Н. и Евтеевым И.О. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Евтеева И.О. возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: земельный участок площадью 1 200 кв.м, кадастровый номер 48:13:1170116:8, адрес: Липецкая область, Липецкий район, д.Кулешовка, ул.Народная, д.149; жилое здание площадью 110,6 кв.м, кадастровый номер 48:13:1170116:14, адрес: Липецкая область, Липецкий район, д. Кулешовка, ул. Народная, д.149; нежилое здание, кадастровый номер 48:20:0038602:1346, площадью 44,10 кв.м, по адресу: Липецкая область г. Липецк, садоводческое некоммерческое товарищество "Монтажник", участок N 753, земельный участок, кадастровый номер 48:20:0038602:835, площадью 662 кв.м, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Липецкая область, г. Липецк, садоводческое некоммерческое товарищество "Монтажник", участок N 753; здание, кадастровый номер 48:20:0000000:6324, назначение - нежилое, гараж, площадью 22,90 кв.м, по адресу: Липецкая область, г. Липецк, ул. Парковая, стр. 3; земельный участок, кадастровый номер 48:20:0035102:335, площадью 29 кв.м, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Липецкая область, г. Липецк, ул. Парковая, строение 3.

В удовлетворении заявления Новикова М.Н. о включении требований в сумме 7 500 000 руб. в реестр требований кредиторов Шевелева Б.А. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Новиков М.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказать, включить в реестр требований кредиторов требования Новикова М.Н. в размере 7 500 000 руб.

В судебном заседании представитель кредитора Гайриева В.В. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в возражениях, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От финансового управляющего Шевелева Б.А. Мальцева Д.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором финансовый управляющий возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, также просил рассмотреть жалобу в его отсутствие.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заслушав пояснения участника процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 28.06.2018 между Шевелевым Б.А. (продавец) и Новиковым М.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить согласно условиям договора следующее недвижимое имущество: здание, назначение: нежилое здание, площадь: общая 44,1 кв.м, инвентарный номер 35/У/01-1:6652, этажность: 1, кадастровый номер: 48:20:0038602:1346, расположенный по адресу: г. Липецк, садоводческое некоммерческое товарищество "Монтажник", участок N 753, стоимостью 700 000 руб.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для ведения коллективного садоводства, площадью 662 кв.м, кадастровый номер 48:20:0038602:835, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: г. Липецк, садоводческое некоммерческое товарищество "Монтажник", участок N 753, стоимостью 200 000 руб.; объект незавершенного строительства, назначение: жилое, площадь застройки 130,5 кв.м, степень готовности: 78%, кадастровый номер: 48:13:1170116:13, расположенный по адресу: Липецкая область, Липецкий район, с/п Косыревский сельсовет, д. Кулешовка, ул.Народная, д.150, стоимостью 7 000 000 руб.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 1 200 кв.м, кадастровый номер 48:13:1170116:9, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Липецкая область, Липецкий район, с/п Косыревский сельсовет, д. Кулешовка, ул. Народная, д.1 50, стоимостью 500 000 руб.; здание, назначение: жилое, площадь: общая 110,6 кв.м, инвентарный номер 1192ж/15, Литер: А, этажность: 1, кадастровый номер 48:13:1170116:14, расположенный по адресу: Липецкая область, Липецкий район, д. Кулешовка, ул. Народная, д. 149, стоимостью 6 000 000 руб.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 1 200 кв.м, кадастровый номер 48:13:1170116:8, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Липецкая область, Липецкий район, с/п Косыревский сельсовет, д. Кулешовка, ул. Народная, д. 149, стоимостью 500 000 руб.; гараж, назначение: нежилое здание, площадь: общая 22,9 кв.м, инвентарный номер 4301/Г/01-1, Литер: Г, этажность 1, кадастровый номер: 48:20:0000000:6324, расположенный по адресу: г. Липецк, ул. Парковая, строение 3, стоимостью 400 000 руб.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для капитального гаража, площадью 29 кв.м, кадастровый номер 48:20:0035102:335, расположенный по адресу: г. Липецк, ул. Парковая, строение 3, стоимостью 100 000 руб. (недвижимое имущество) (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость, уплаченная покупателем продавцу за приобретенное имущество, указанное в пункте 1.1 договора, составляет 15 400 000 руб. В соответствии с пунктом 2.2 договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме до подписания договора.

01.03.2019 Новиков М.Н. (продавец) заключил с Евтеевым И.О. (покупатель) договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям договора продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить согласно условиям договора следующее недвижимое имущество: здание, назначение: нежилое здание, площадь: общая 44,1 кв.м, инвентарный номер 35/У/01-1:6652, этажность: 1, кадастровый номер: 48:20:0038602:1346, расположенный по адресу: г. Липецк, садоводческое некоммерческое товарищество "Монтажник", участок N 753, стоимостью 710 000 руб.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для ведения коллективного садоводства, площадью 662 кв.м, кадастровый номер 48:20:0038602:835 местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: г. Липецк, садоводческое некоммерческое товарищество "Монтажник", участок N 753, стоимостью 200 000 руб.; здание, назначение: жилое, площадь: общая 110,6 кв.м, инвентарный номер 1192ж/15, Литер: А, этажность: 1, кадастровый номер 48:13:1170116:14, расположенный по адресу: Липецкая область, Липецкий район, д. Кулешовка, ул. Народная, д. 149, стоимостью 6 050 000 руб.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 1 200 кв.м, кадастровый номер 48:13:1170116:8, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Липецкая область, Липецкий район, с/п Косыревский сельсовет, д. Кулешовка, ул. Народная, д. 149, стоимостью 500 000 руб.; гараж, назначение: нежилое здание, площадь: общая 22,9 кв.м, инвентарный номер 4301/Г/01-1, Литер: Г, этажность 1, кадастровый номер: 48:20:0000000:6324, расположенный по адресу: г. Липецк, ул. Парковая, строение 3, стоимостью 420 000 руб.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для капитального гаража, площадью 29 кв.м, кадастровый номер 48:20:0035102:335, расположенный по адресу: г. Липецк, ул. Парковая, строение 3, стоимостью 100 000 руб. (недвижимое имущество) (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость, уплаченная покупателем продавцу за приобретенное имущество, указанное в пункте 1.1 договора, составляет 7 980 000 руб. Расчеты между сторонами произведены в полном объеме до подписания договора (пункт 2.2 договора).

Финансовый управляющий Шевелева Б.А. Мальцев Д.В., полагая, что данные сделки представляют собой цепочку сделок, целью которых являлся вывод имущества должника, на которое могло быть обращено взыскание, совершены безвозмездно, в целях причинения вреда кредиторам, обратился в суд с настоящим заявлением (с учетом уточнения).

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании единой сделки недействительной исходя из следующего.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно правовой позиции, изложенное в Определении Верховного Суда РФ N 301-ЭС17-19678 от 19.06.2020, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судом установлено, что заявление о признании Шевелева Б.А. несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом 08.10.2019, оспариваемые сделки совершены 28.06.2018 и 01.03.2019, то есть в периоды подозрительности, установленные пунктами 1,2 статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, в качестве специального основания недействительности сделки, совершенной должником, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает наличие неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, которая совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия такого заявления.

Лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Согласно абзацу 4 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 4 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 приведенного Постановления Пленума ВАС РФ указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 N 6172/09, совокупность таких признаков, как преследование единой цели при заключении сделок, общее назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных. Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция (восстановление положения сторон, существовавшего до заключения сделки).

Как следует из договоров купли-продажи от 28.06.2018 и 01.03.2019, в незначительный промежуток времени были заключены последовательные сделки, направленные на отчуждение нескольких объектов недвижимого имущества, принадлежащего должнику Шевелеву Б.А.

Так, в соответствии с договором купли-продажи от 28.06.2018 Шевелевым Б.А. объекты были отчуждены Новикову М.Н., по договору купли-продажи от 01.03.2019 эти же объекты, за исключением объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 48:13:1170116:13 с находящимся под ним земельным участком с кадастровым номером 48:13:117016:9, отчуждены Новиковым М.Н. Евтееву И.О.

По условиям договора купли-продажи от 28.06.2018 стоимость отчужденного имущества определена в размере 15 400 000 руб., по договору купли-продажи от 01.03.2019 - 7 980 000 руб.

Согласно расписке от 25.02.2021, выданной Шевелевым Б.А., им получены от Новикова М.Н. денежные средства в размере 15 400 000 руб. в счет оплаты по договору от 28.06.2018. Расписка выдана взамен утраченной расписки от 28.06.2018 и является подтверждением факта оплаты по договору купли-продажи.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Новиковым М.Н. в материалы была представлена справка ПАО Сбербанк от 15.03.2021, согласно которой обороты по открытому в Банке счету за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 составили 12 926 382 руб. 55 коп.

Вместе с тем, из выписки по счету Новикова М.Н. за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 не следует, что в период, приближенный к дате совершения оспариваемого договора, им снимались денежные средства в размере, достаточном для расчетов по сделке.

Новиковым М.Н. не представлены также доказательства, указывающие на то, что им аккумулировались денежные средства, снятые со счета, в целях оплаты по договору, заключенному с Шевелевым Б.А.

Согласно сообщению МИФНС России N 6 по Липецкой области от 10.11.2021 сведения о доходах Новикова М.Н. в налоговый орган не поступали.

В соответствии со сведениями, представленными ИФНС России по Правобережному району г. Липецка, Евтеев И.О. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с 06.04.2015. Согласно налоговой декларации Евтеева И.И. по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ) общая сумма его дохода на 2018 год составила 1 640 000 руб.

В соответствии со справками о доходах физического лица формы 2-НДФЛ общая сумма дохода Евтеева И.Е. за 2016 год составила 252 714 руб. 29 коп., за 2017 год - 348 000 руб., за 2018 год - 427 785 руб. 84 коп., за 2019 год - 731 645 руб. 32 коп.

Судом первой инстанции неоднократно предлагалось должнику представить доказательства расходования денежных средств, полученных от продажи имущества.

Однако таких доказательств также представлено не было.

С учетом данных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что материалами дела не подтверждена возможность расчетов по договорам купли-продажи как Новиковым М.Н., так и Евтеевым И.О.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что на момент совершения оспариваемой сделки у Шевелева Б.А. имелись неисполненные денежные обязательства перед кредитором Гайриевым В.В., между сторонами рассматривался судебный спор, впоследствии задолженность была установлена решением суда. Взысканная задолженность в размере 7 288 987 руб. не была погашена, включена в реестр требований кредиторов должника.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент совершения сделки Шевелев Б.А. имел признаки неплатежеспособности, при этом в период неплатежеспособности должником совершались действия по отчуждению имущества, подлежащего включению в конкурсную массу.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Из материалов дела усматривается, что Евтеев И.О., при допросе в качестве свидетеля в рамках уголовного дела, будучи предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, указал на то, что находится в дружеских отношениях с Шевелевым Б.А. В марте 2019 года он приобрел дом N 149 по ул. Народная в д.Кулешовка у Новикова М.Н.

В материалы дела представлено соглашение о порядке владения и пользования общим долевым имущество, агентское соглашение от 01.09.2016, сторонами которых являлись, в том числе Евтеев И.О. и Новиков М.Н.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что совокупность указанных обстоятельств указывает на то, что Шевелев Б.А., Новиков М.Н. и Евтеев И.О. были знакомы на момент совершения договоров купли-продажи от 28.08.2016 и от 01.03.2019.

Действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, как Новиков М.Н., так и Евтеев И.О. должны были осознавать последствия совершения сделок в отсутствие встречного предоставления, при этом, они имели реальную возможность проверить финансовое состояние должника и выяснить причины отчуждения имущества.

Кроме того, ни должник, ни Новиков М.Н., ни Евтеев И.О. не привели разумных аргументов цели заключения договоров купли-продажи. Объекты недвижимости расположены в местах, значительно отдаленных друг от друга, имеют разное целевое назначение.

Также, из материалов дела усматривается, что уже после заключения договора купли-продажи от 28.06.2018, а именно 17.08.2018 между Шевелевым Б.А. (арендодатель) и ООО "ДДР-Липецк" (арендатор) был заключен договор аренды жилого помещения, по условиям которого в аренду передано следующее имущество: жилой дом, расположенный по адресу: Липецкая область, Липецкий район, д. Кулешовка, ул. Народная, д. 149. Жилое помещение является собственностью арендодателя, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права.

Договор расторгнут по соглашению сторон от 30.05.2019.

Согласно платежным поручениям за период с 15.11.2018 по 15.05.2019 арендатор перечислил арендодателю арендную плату в размере 492 000 руб., что свидетельствует о том, что после совершения оспариваемых договоров купли-продажи один из объектов оставался у Шевелева Б.А., от сдачи которого в аренду он получал доходы.

Проанализировав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ суд первой инстанции установил, что договор купли-продажи от 28.06.2018 и договор купли-продажи от 01.03.2019 являются единой сделкой, имеющей признаки притворности, совершенной с целью прикрыть безвозмездную сделку, при отсутствии воли на совершение сделки купли-продажи, поскольку в данном случае имела место схема неправомерного вывода имущества должника, впоследствии признанного банкротом.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что единая сделка, оформленная договором от 28.06.2018 и договором купли-продажи от 01.03.2019, является ничтожной в силу статьи 170 ГК РФ.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением последствий ее недействительности, что выражается в применении двусторонней реституции.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу данной нормы права, при недействительности сделки обязанность возвратить все полученное по ней должна быть возложена на сторону по сделке.

Из материалов дела следует, что государственная регистрация перехода права собственности от Шевелева Б.А. к Новикову М.Н. в отношении объектов: объекта незавершенного строительства, кадастровый номер 48:13:1170116:13, назначение - жилое, по адресу: Липецкая область, Липецкий р-н, с/п Косыревский сельсовет, д. Кулешовка, ул. Народная, д. 150; земельного участка кадастровый номер 48:13:1170116:9, площадью 1200 кв.м., по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Липецкая область. Липецкий р-н, с/п Косыревский сельсовет, д. Кулешовка, ул. Народная, участок N 150, не была осуществлена, ввиду принятия обеспечительных мер определением от 13.07.2018 Октябрьским районным судом г. Липецка в рамках дела N 2-385/2018.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРН, указанные объекты на праве собственности зарегистрированы за Шевелевым Б.А.

При таких обстоятельствах, суд области указал, что в данном случае, последствием недействительности сделки является передача Евтеевым И.О. в конкурсную массу должника следующего недвижимого имущества: земельного участка площадью 1 200 кв.м, кадастровый номер 48:13:1170116:8, адрес: Липецкая область, Липецкий район, д. Кулешовка, ул.Народная, д. 149; жилого здания площадью 110,6 кв.м, кадастровый номер 48:13:1170116:14, адрес: Липецкая область, Липецкий район, д.Кулешовка, ул.Народная, д.149; нежилого здания, кадастровый номер 48:20:0038602:1346, площадью 44,10 кв.м, по адресу: Липецкая область г.Липецк, садоводческое некоммерческое товарищество "Монтажник", участок N 753, земельного участка, кадастровый номер 48:20:0038602:835, площадью 662 кв.м, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Липецкая область, г. Липецк, садоводческое некоммерческое товарищество "Монтажник", участок N 753, здания, кадастровый номер 48:20:0000000:6324, назначение - нежилое, гараж, площадью 22.90 кв.м, по адресу: Липецкая область, г. Липецк, ул. Парковая, стр.3; земельного участка, кадастровый номер 48:20:0035102:335, площадью 29 кв.м, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Липецкая область, г.Липецк, ул.Парковая, строение 3.

Евтеевым И.О. определение суда от 13.12.2021 не обжаловано.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов Шевелева Б.А. в сумме 7 500 000 руб., Новиков М.Н. указал, что объект незавершенного строительства с кадастровым номером 48:13:1170116:13 по адресу: Липецкая область, Липецкий р-н, с/п Косыревский сельсовет, д. Кулешовка, ул. Народная, д. 150 стоимостью 7 000 000 руб. и расположенный под ним земельный участок с кадастровым номером 48:13:1170116:9 стоимостью 500 000 руб., остались в собственности продавца, в связи с чем, денежные средства, переданные Шевелеву Б.А. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 28.06.2018 подлежат возврату должником.

Однако, учитывая, что в материалы дела не представлено достоверных и достаточных доказательств фактической оплаты по договору купли-продажи от 28.06.2016, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования Новикова М.Н.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда области соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы суда области, заявитель не привел.

Доводы о том, что судом области неверно оценены фактические обстоятельства дела, что заявителем не доказаны основания для признания сделки недействительной, бездоказательны, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств оснований для отмены определения Арбитражного суда Липецкой области от 13.12.2021 по делу N А36-10773/2019 и удовлетворения апелляционной жалобы Новикова М.Н. не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 13.12.2021 по делу N А36-10773/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Новикова Михаила Никитовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.И. Орехова Т.Б. Потапова