г. Москва |
|
14 апреля 2022 г. |
Дело N А40-142779/14 |
Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2022 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.Н. Григорьева,
судей Р.Г. Нагаева, И.М. Клеандрова,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д.Шутенковой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЦАУ "Стратегия" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2022 по делу N А40-142779/14, вынесенное судьей Кравченко Е.В., о признании недействительным заключенного между ООО "Р.С.Бурение" в лице его бывшего конкурсного управляющего Баринова А.А. и ООО "ЦАУ "Стратегия" договора субаренды нежилого помещения N 20-06-2015 от 20.06.15г. и осуществленные ООО "Р.С.Бурение" в лице его бывшего конкурсного управляющего Баринова А.А. на основании упомянутого договора в пользу ООО "ЦАУ "Стратегия" платежи в размере 816.000 руб.; об обязании ООО "ЦАУ "Стратегия" возвратить в конкурсную массу ООО "Р.С.Бурение" 816.000 руб. по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Р.С.Бурение",при участии в судебном заседании:
от ООО "ЦАУ "Стратегия"- Мишин А.М. по дов.от 16.04.2021
от ООО "Р.С.Бурение"- Волчанский М.А. по дов.от 01.01.2022
Иные лица не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда г.Москвы от 25.12.14г. ООО "Р.С.Бурение" признано несостоятельным(банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Баринов А.А., определением Арбитражного суда г.Москвы от 29.03.16г. Баринов А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО "Р.С.Бурение" утвержден Уваровский В.В.
Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-142779/14 от 25.01.2022 г. заявление конкурсного управляющего ООО "Р.С.Бурение" удовлетворено.
Суд определил признать недействительным заключенный между ООО "Р.С.Бурение" в лице его бывшего конкурсного управляющего Баринова А.А. и ООО "ЦАУ "Стратегия" договор субаренды нежилого помещения N 20-06-2015 от 20.06.15г. и осуществленные ООО "Р.С.Бурение" в лице его бывшего конкурсного управляющего Баринова А.А. на основании упомянутого договора в пользу ООО "ЦАУ "Стратегия" платежи в размере 816.000 руб. Обязать ООО "ЦАУ "Стратегия" возвратить в конкурсную массу ООО "Р.С.Бурение" 816.000 руб.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ЦАУ "Стратегия" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Заслушав представителей ООО "ЦАУ "Стратегия", ООО "Р.С.Бурение", исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.
Суд первой инстанции признал заявление подлежащим удовлетворению, принимая при этом во внимание положения ч.2 ст.69 АПК РФ, и, в частности, то обстоятельство, что факт неправомерности действий бывшего конкурсного управляющего Баринова А.А., связанных с заключением с ООО "ЦАУ "Стратегия" спорной сделки и осуществления на основании спорного договора выплат в пользу ООО "ЦАУ "Стратегия" 816.000 руб. установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г.Москвы от 28.01.21г. о взыскании с Баринова А.А. убытков, а вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 02.08.19г. по делу N А41-11888/18 установлен факт аффилированности Баринова А.А. и ООО "ЦАУ "Стратегия".
Судом при рассмотрении дела установлено, что с учетом положений ст.20.7 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на момент заключения спорной сделки и осуществления выплат в пользу ООО "ЦАУ "Стратегия" лимит расходов на осуществление процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Р.С.Бурение" был фактически исчерпан, однако Баринов А.А. не обратился в арбитражный суд в порядке, установленном п.6 ст.20.7 ФЗ "О несостоятельности(банкротстве)".
Кроме того, как следует из материалов дела, ООО "ЦАУ Стратегия" с 26.12.14г. оказывало услуги по сопровождению процедуры конкурсного производства в отношении должника на основании заключенного между ООО "Р.С.Бурение" в лице Баринова А.А., как конкурсного управляющего должника, и ООО "ЦАУ Стратегия" договора N 30-С/К/14 от 26.12.14г., пункт 3.1 которого прямо предусматривал недопустимость превышения лимита расходов, установленных ст. 20.7 ФЗ "О несостоятельности(банкротстве)", в связи с чем ООО "ЦАУ Стратегия" не могло не знать о наличии законодательного запрета на осуществление выплат сверх установленного лимита без соответствующего судебного акта, однако заключило спорный договор и получало по нему оплату в отсутствие соответствующего судебного акта Арбитражного суда г.Москвы, что явно свидетельствует о недобросовестности ООО "ЦАУ Стратегия", как стороны по спорной сделке.
Более того, в материалы настоящего обособленного спора, как и в материалы дела при рассмотрении заявления о взыскании с Баринова А.А. убытков, не представлены доказательства, свидетельствующие о действительной необходимости для ООО "Р.С.Бурение" заключения с ООО "ЦАУ Стратегия" спорного договора субаренды нежилого помещения.
При указанных обстоятельствах с учетом положений ст.61.6 ФЗ "О несостоятельности(банкротстве)" суд первой инстанции обоснованно признал подлежащими удовлетворению и требования по заявлению в части применения последствий недействительности спорной сделки.
Доводы заявителя жалобы о пропуске сроков исковой давности отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.
В частности, соответствующие сделки оспариваются по составам ничтожности (ст.ст. 10, 168, 174.1 ГК РФ), исковая давность по которым составляет 3 года (ст. 181 ГК РФ).
В соответствии с абз. 3 п. 32 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 давность оспаривания противоправных сделок, совершенных конкурсным управляющим (кем и являлся Баринов А.А. в момент их совершения), исчисляется с момента, когда о наличии оснований для ее оспаривания узнал или должен был узнать следующий арбитражный управляющий (т.е. не ранее 29.03.2016 года, когда был назначен Уваровский В.В.).
Согласно п. 6 ст. 20.7 Закона о банкротстве расходы из конкурсной массы сверх установленных законом лимитов не допускаются без санкционирующего такие расходы определения суда. Такого определения в настоящем случае не было, а нарушение запрета закона о банкротстве по распоряжению имуществом банкрота свидетельствует о пороках ничтожности сделок в силу прямого указания ГК РФ (ст. 174.1 ГК РФ).
В настоящем случае посредством исполнения оспариваемых сделок был нарушен установленный запрет по расходованию денежных средств со значительным превышением установленных законом лимитов (превышение лимитов преюдициально подтверждено Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2016, материалами настоящего дела и не оспаривается никем из участников спора).
При этом перечисление денежных средств осуществлялось в пользу аффилированной с Бариновым А.А. компании ООО "ЦАУ "Стратегия", которая была заведомо осведомлена о финансовом состоянии общества и необходимости соблюдать установленные п. 6 ст. 20.7 Закона о банкротстве лимиты ввиду следующего:
а) ООО "ЦАУ "Стратегия" с 26.12.2014 сопровождало процедуру конкурсного производства (в том числе, вело налоговый и финансовый учет, оказывало правовые услуги и иное сопровождение банкротства в силу договора N 30-С/К/14 от 26.12.2014), что подтверждает осведомленность о финансовом состоянии и о деятельности общества;
б) о наличии обязанности не превышать установленный п. 6 ст. 20.7 Закона о банкротстве лимит ООО "ЦАУ "Стратегия" не могло не знать, поскольку прямым образом п. 3.1 в названном договоре N 30-С/К/14 от 26.12.2014 предусматривал недопустимость превышения лимитов, установленных п. 6 ст. 20.7 Закона о банкротстве.
Осуществленные (и оспариваемые в рамках настоящего дела) сделки, предполагающие расходы из конкурсной массы, не были обусловлены никакими адекватными экономическими соображениями, поскольку оспариваемые сделки не принесли для ООО "Р.С. - Бурение" ничего кроме издержек. Никакой целесообразности в получении декларируемого в сделках предоставления для целей конкурсного производства не имелось, что преюдициально подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2021 (оставлено в силе постановлениями апелляции от 28.05.2021 и кассации от 13.10.2021), где соответствующие траты именно по оспариваемым сделкам в адрес ООО "ЦАУ "Стратегия" признаны противоправными убытками для ООО "Р.С. - Бурение".
Необоснованность оспариваемых сделок заключается также в том, что (как показано выше) для сопровождения банкротства Баринов А.А. нанял ООО "ЦАУ "СТРАТЕГИЯ" еще с 26.12.2014, заключив договор N 30-С/К/14 от 26.12.2014, в рамках которого осуществлялись существенные траты из конкурсной массы. Дублирование данных расходов не требовалось и, напротив, являлось вредоносным и недобросовестным поведением сторон.
Изложенные обстоятельства подтверждают обоюдную недобросовестность Баринова А.А. и аффилированного с ним ООО "ЦАУ "СТРАТЕГИЯ", что также свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными по ст.ст. 10, 168 ГК РФ.
В этой части следует отметить, что в силу прямого указания Постановления Пленума ВАС РФ N 62 обстоятельства недобросовестности поведения руководителя общества (в том числе, конкурсного управляющего) считаются доказанными, если он осуществил сделку при конфликте интересов, не раскрыв соответствующий конфликт (пп. 2 п. 2 Пленума ВАС РФ N 62) или если он знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пп. 5 п. 2 Пленума ВАС РФ N 62).
Таким образом, все изложенные выше обстоятельства надлежащим образом подтверждают наличие у оспариваемых сделок пороков ничтожности, установленных ст.ст. 10, 168, 174.1 ГК РФ, в связи с чем обжалуемое определение было вынесено в полном соответствии с законом и не подлежит отмене.
Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам права и фактическим обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2022 по делу N А40-142779/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ЦАУ "Стратегия"- без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья |
А.Н. Григорьев |
Судьи |
И.М. Клеандров |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-142779/2014
Должник: ООО "Р.С.-Бурение"
Кредитор: АКБ "ИНВЕСТТОРГБАНК", Демьянченко С. А., ЗАО "Ванкорнефть", ЗАО "Саратовнефтедобыча", ЗАО "ТД "ТМК", ЗАО "ЮниКредит Банк", ЗАО КБ "Международный Банк Развития", ИП Калмыкова А. Г., ИФНС N34 по г. Москве, КОО "Бейкер Хьюз Б. В.", Кузнецов В. И., ОАО "Челябинский трубопрокатный завод", ООО "АБИТЕК", ООО "Аспект", ООО "БСАТК", ООО "Вартэкс", ООО "ВНИИБТ- Буровой инструмент", ООО "ВПТ -Нефтемаш", ООО "ГеоДэйтаТомск", ООО "ЕвроЛизингГруп", ООО "ИГ "ИНТАРГО", ООО "Индустриальный Лизинг", ООО "Компания по ремонту скважин Евразия", ООО "КРС Евразия", ООО "НОВ Ойлфилд Сервисез Восток", ООО "Нова Энергетические Услуги", ООО "НПО "СПЕЦБУРМАШ", ООО "НьюТек Сервисез", ООО "Пурсервис", ООО "Сервис Буровых растворов", ООО "Сервис Технолоджи", ООО "Сервисная компания "ПетроАльянс", ООО "Сервисное Тампонажное Предприятие", ООО "СМХ", ООО "Техгеобур", ООО "Технологическая компания Шлюмберже", ООО "Уралмаш-Техсервис", ООО "Усинская транспортная компания", ООО "Фирам "Радиус-Сервис", ООО "Фирма "Радиус- Сервис", ООО "Фирма "Радиус-Сервис", ООО "Юго-Восточная производственная компания", ООО Нефтяная научно-производственная компания "ЭХО", ООО НПП "БУРИНТЕХ", ООО ПТФ "Башторгсервис", ООО СК "ИФФО-Пласт", ООО ССС, ООО ТК "Ак тай", ОООт НТЦ "ЗЭРС", Филоненко Н. И., Шлюмберже Лоджелко, Инк. "
Третье лицо: ООО "Фирма "Радиус-Сервис", Баринов А. А., Баринов Александр Александрович
Хронология рассмотрения дела:
25.01.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
24.01.2024 Определение Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
22.01.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
23.08.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
06.07.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
03.07.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
29.05.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-29570/2023
24.04.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
23.03.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-7779/2023
09.12.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
07.09.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-51761/2022
06.09.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
10.08.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
08.08.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
09.06.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-26667/2022
27.04.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
14.04.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-11950/2022
14.04.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-11158/2022
08.04.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-11160/2022
06.04.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
22.02.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-83882/2021
14.10.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
13.10.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
25.08.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-46331/2021
28.05.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-18536/2021
25.05.2020 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
10.02.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-76049/19
21.10.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
19.12.2018 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
11.12.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
03.12.2018 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
10.08.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-27804/18
31.07.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-16163/18
05.07.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-16163/18
20.06.2018 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
20.06.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-25297/18
25.05.2018 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
21.05.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
08.05.2018 Определение Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
08.05.2018 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
27.04.2018 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
09.04.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
03.04.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-10191/18
30.03.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
26.03.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
21.02.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
20.02.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-68891/17
16.02.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-58871/17
13.02.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-71203/17
06.02.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
01.02.2018 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
18.01.2018 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
25.12.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-49361/17
25.12.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-49526/17
23.12.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-48259/17
10.11.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-46267/17
13.10.2017 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
09.10.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-38080/17
27.03.2017 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
20.02.2017 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
06.02.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-66897/16
23.12.2016 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
19.12.2016 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-57474/16
05.12.2016 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
23.11.2016 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
21.11.2016 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
23.09.2016 Определение Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
05.09.2016 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-38898/16
25.08.2016 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
10.08.2016 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-34773/16
09.08.2016 Определение Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
08.08.2016 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
23.06.2016 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
22.06.2016 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-23624/16
14.06.2016 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
06.06.2016 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-23833/16
31.05.2016 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-19288/16
16.05.2016 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-15580/16
01.04.2016 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-9311/16
31.03.2016 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
29.03.2016 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
21.03.2016 Определение Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
01.03.2016 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
25.02.2016 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-2024/16
10.02.2016 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
08.02.2016 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-59785/15
01.02.2016 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
20.01.2016 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
28.12.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-56462/15
23.12.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-55517/15
21.12.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-55477/15
08.12.2015 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-16963/15
07.12.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-48378/15
26.11.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-42400/15
20.11.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-50760/15
30.10.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-44598/15
20.10.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-40372/15
20.10.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-40648/15
14.10.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-39438/15
26.08.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-32875/15
06.08.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-28946/15
04.08.2015 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
03.08.2015 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
30.06.2015 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
11.06.2015 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
26.05.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-17082/15
31.03.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-5164/15
11.03.2015 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
27.02.2015 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
27.02.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-1112/15
25.02.2015 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
30.12.2014 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14
24.12.2014 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-142779/14