Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2022 г. N 10АП-4307/22 по делу N А41-87429/2019

г. Москва

19 апреля 2022 г.

Дело N А41-87429/19

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Омзор" - Батурин А.А., представитель по доверенности от 29.09.2020;

от конкурсного управляющего ООО "ПСК "Ремпуть" - Акбашев А.Р., представитель по доверенности от 23.11.2021;

конкурсный управляющий ООО "Инжпутьстрой" - Исаев М.Ю., лично, по паспорту;

от ПАО "Совкомбанк" - Усов С.С., представитель по доверенности N 708 от 19.07.2018;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ПСК "Ремпуть" Стасюка Ивана Васильевича на определение Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2022 года по делу N А41-87429/19 по заявлению ООО "ОМЗОР" о включении задолженности в реестр требований кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Производственно-строительная компания "Ремпуть",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.09.2020 ООО "Производственно-строительная компания Ремпуть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано 19.09.2020.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2020 конкурсным управляющим ООО "ПСК Ремпуть" утверждена Жарченко Е.В.

Определением суда от 13.04.2021 Жарченко Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Производственно-Строительная компания "Ремпуть", новым конкурсным управляющим ООО "ПСК Ремпуть" утвержден Стасюк Иван Васильевич.

ООО "ОМЗОР" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о восстановлении срока на предъявление требования кредитора и включении в третью очередь требований кредиторов должника требования ООО "ОМЗОР" в размере 217 248 321,50 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2022 года требование ООО "ОМЗОР" в размере 217 248 321,50 рублей руб. 50 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника ООО "Производственно-строительная компания "Ремпуть".

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ПСК Ремпуть" Стасюк И.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

ООО "ОМЗОР" представило отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

ПАО "Совкомбанк" также представило отзыв, в котором просит удовлетворить апелляционную жалобу конкурсного управляющего.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО "ПСК "Ремпуть" и ПАО "Совкомбанк" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО "Омзор" и ООО "Инжпутьстрой" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона, согласно которой требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Инжпутьстрой" возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве).

Решением от 03.12.2018 ООО "Инжпутьстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден Демидов Д.Н.

Определением суда от 21.01.2020 новым конкурсным управляющим должником утвержден Исаев Михаил Юрьевич.

Конкурсный управляющий Исаев М.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ООО "СМП-2004" (правопредшественника ООО "Омский завод по производству металлических опор и ригелей") (далее - ООО "ОМЗОР") в период с 05.04.2017 по 21.12.2017 по договорам строительного подряда от 07.07.2016 N ИПС-43/2016 и о 15.07.2016 N ИПС-31/2016 (далее - договоры от 07.07.2016 и 15.07.2016) на общую сумму 217 248 321 руб. 50 коп., о применении последствий недействительности сделок.

Определением суда первой инстанции от 07.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021, постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа 09.09.2021, заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительными сделками платежи, совершенные обществом с ограниченной ответственностью "Инжпутьстрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СМП-2004" в период 14.07.2016 по 21.12.2017 на общую сумму 217 248 321,50 руб. Применил последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "ОМЗОР" в конкурсную массу ООО "Инжпутьстрой" денежные средства в размере 217 248 321,50 рублей.

При разрешении указанного спора судом были установлено, что конечным выгодоприобретателем по договорам от 07.07.2016 и 15.07.2016 было ООО "ПСК "Ремпуть" и в действительности договорные отношения связывали ООО "СПМ-2004" с ним, а не с ООО "Инжпутьстрой". Активы и обязательства ООО "СМП-2004" при реорганизации в 2017 году были распределены недобросовестно, поэтому ООО "СМП-2004" и ООО "ОМЗОР" должны нести солидарную ответственность.

Таким образом, требование заявителя основано на вступившем в законную силу судебном акте.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 по делу N А56-64581/18 должником не исполнено.

Размер и основания возникновения задолженности судом проверены и признаны обоснованными.

Возражения по сумме задолженности и контррасчет долга не представлены.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание, что требование кредитора подтверждено судебным актом, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости признания требований ООО "ОМЗОР" в сумме 217 248 321,50 руб. 50 коп. обоснованным.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в случае, когда сделка должника была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Из материалов дела следует, что настоящее заявление о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника направлено ООО "ОМЗОР" в Арбитражный суд Московской области 21.09.2021, т.е. с пропуском установленного срока, спустя шесть месяцев после вступления в законную силу (16.06.2021) определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 по делу N А56-64581/18.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал требование кредитора подлежащим удовлетворению за счёт имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО "ПСК "Ремпуть" Стасюка И.В., об отсутствии у должника обязательства перед кредитором, отклонены арбитражным апелляционным судом.

Основанием для возникновения обязательства должника послужил факт выполнения работ заявителем для должника по договорам строительного подряда от 07.07.2016 N ИСЛ-43/2016 и от 15.07.2016 N ИПС-31/2016 на сумму 217 248 321,5 рублей.

При разрешении арбитражным судом в рамках дела о банкротстве ООО "Инжпутьстрой" заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника были представлены документы, подтверждающие выполнение работ: налоговые декларации, справки (форма КС-2), переписка между заявителем и должником по вопросам строительства объектах работ по договорам от 07.07.2016 и 15.07.2016.

Кроме того, факт выполнения работ заявителем для должника подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 по делу N А56-64581/18, оставленными без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа от 09.09.2021.

Доводы конкурсного управляющего о пропуске кредитором срока исковой давности также являются необоснованными.

В соответствии со ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно п.1 ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пунктом 1 ст. 203 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что о нарушении своего права, а также о том, что обязанным лицом является именно должник - ООО ПСК "Ремпуть", ООО "ОМЗОР" узнало после вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 по делу N А56-64581/18 - 16 июня 2021 года (даты принятия постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда).

С настоящим заявлением ООО "ОМЗОР" обратилось в Арбитражный суд Московской области 21.09.2021, то есть в пределах исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "ПСК "Ремпуть" Стасюка И.В. о недобросовестности кредитора, также являются необоснованными.

Как указано выше, судебными актами подтверждено наличие фактически сложившихся обязательственных отношений между заявителем и должником, связанных со строительством объектов по договорам от 07.07.2016 и от 15.07.2016.

Должник не представил доказательства, опровергающие представленные кредитором доказательства выполнения работ в интересах должника по вышеуказанным договорам строительного подряда.

Судебные акты, подтверждающие требование кредитора, не содержат выводов о недобросовестности и признаков злоупотребления правом ООО "ОМЗОР" в отношениях с ООО "ПСК "Ремпуть".

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "ПСК "Ремпуть" и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2022 года по делу N А41-87429/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

М.В. Досова В.А. Мурина