Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2022 г. N 09АП-81015/21 по делу N А40-270434/2019

г. Москва

20 апреля 2022 г.

Дело N А40-270434/19

Резолютивная часть постановления объявлена 13.04.2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.04.2022 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.Ц.Бальжинимаевой,

судей Ю.Л.Головачевой, С.А.Назаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д.Шутенковой,

рассмотрев в открытом по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой по перечислению ООО "ИНТЕР МЕДИА ТАЙМ" в пользу ООО "ГЛОБАЛ ФИНАНС" денежных средств в размере 3 205 160 руб. 36 коп. и о применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИНТЕР МЕДИА ТАЙМ",

с участием представителей, согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2020 г. общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕР МЕДИА ТАЙМ" (далее - ООО "ИНТЕР МЕДИА ТАЙМ", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Степанова Елена Владимировна.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ИНТЕР МЕДИА ТАЙМ" о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГЛОБАЛ ФИНАНС" (далее - ООО "ГЛОБАЛ ФИНАНС", ответчик) денежных средств в размере 3 205 160,36 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2021 г. недействительной признана сделка по перечислению ООО "ИНТЕР МЕДИА ТАЙМ" в пользу ООО "ГЛОБАЛ ФИНАНС" денежных средств в размере 3 205 160,36 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ГЛОБАЛ ФИНАНС" денежных средств в размере 3 205 160,36 руб. в конкурсную массу ООО "ИНТЕР МЕДИА ТАЙМ".

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, ООО "ГЛОБАЛ ФИНАНС" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Учитывая положения части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего извещения о времени и месте проведения судебного заседания в адрес ООО "ГЛОБАЛ ФИНАНС", Девятый арбитражный апелляционный суд определением от 08.02.2022 г. перешел к рассмотрению спора в рамках дела N А40-270434/19 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника заявленные требования поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ООО "ГЛОБАЛ ФИНАНС" на доводы заявления возражал, просил отказать в его удовлетворении. При этом суд протокольно отказал в приобщении к материалам дела отзыва на заявление конкурсного управляющего должника, в связи с отсутствие доказательств заблаговременного направления его другим участникам рассматриваемого спора. Также суд учитывает, что к отзыву не приложены доказательства, перечисленные в приложении.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что 09.04.2019 г. и 29.04.2019 г. ООО "ИНТЕР МЕДИА ТАЙМ" перечислило в пользу ООО "ГЛОБАЛ ФИНАНС" денежные средства в общем размере 3 205 160,36 руб. По мнению конкурсного управляющего должника указанное перечисление денежных средств осуществлено с целью безвозмездного вывода денежных средств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 87 и 88 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Конкурсный управляющий должника указывает на то, что оспариваемые платежи были совершены в пользу ответчика безвозмездно, а указание в назначении платежей на оказание ООО "ГЛОБАЛ ФИНАНС" услуг ООО "ИНТЕР МЕДИА ТАЙМ" направлено на прикрытие сделки дарения денежных средств.

Возражая на доводы конкурсного управляющего должника ООО "ГЛОБАЛ ФИНАНС" ссылалось на то, что спорные перечисления денежных средств были осуществлены на основании заключённого между ООО "ИНТЕР МЕДИА ТАЙМ" и ответчиком договора с целью оказания аналитических услуг в области рекламы (оценка потребительского спроса). Однако в подтверждение указанных доводов ответчик не представил никаких документов.

Кроме того, суд учитывает, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ответчика является консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, что не соответствует роду услуг, оказанных ответчиком должнику согласно назначению спорных платежей.

В связи с этим суд соглашается с доводами конкурсного управляющего об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающие факт оказания ООО "ГЛОБАЛ ФИНАНС" услуг.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что спорное перечисление денежных средств осуществлено ООО "ИНТЕР МЕДИА ТАЙМ" в отсутствие каких-либо взаимоотношений с ООО "ГЛОБАЛ ФИНАНС", что свидетельствует о злоупотреблении правом, как со стороны должника, так и со стороны ответчика, в связи с чем заявление конкурсного управляющего должника подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В рассматриваемом случае надлежащими последствиями недействительности сделки будет взыскание с ООО "ГЛОБАЛ ФИНАНС" денежных средств в размере 3 205 160,36 руб. в конкурсную массу ООО "ИНТЕР МЕДИА ТАЙМ".

Руководствуясь статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2021 г. по делу N 270434/19.

Признать недействительной сделку по перечислению ООО "ИНТЕР МЕДИА ТАЙМ" в пользу ООО "ГЛОБАЛ ФИНАНС" денежных средств в размере 3 205 160,36 руб.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "ГЛОБАЛ ФИНАНС" возвратить в конкурсную массу ООО "ИНТЕР МЕДИА ТАЙМ" денежные средства в размере 3 205 160,36 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи

Ю.Л. Головачева С.А. Назарова