Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2024 г. N 09АП-54422/24 по делу N А40-49684/2022

г. Москва

23 октября 2024 г.

Дело N А40-49684/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Лапшиной,

судей Д.Г. Вигдорчика, Е.Ю. Башлаковой-Николаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Производственное объединение "спецэлектронпроект" Рыбкина В.В. на определение Арбитражного суда г.Москвы от 04.07.2024 по делу N А40-49684/22 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора краткосрочной аренды нежилых помещений N ПОАЛТ02/03/2019 от 02.03.2019, дополнительного соглашения от 01.07.2019, заключенные между должником и ООО "АЛТ-Электроникс",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Производственное объединение "спецэлектронпроект", при участии в судебном заседании:

от ООО "АЛТЭлектроникс": Пентегов П.Д. по дов. от 11.07.2024

внешний управляющий ООО "Производственное объединение "спецэлектронпроект": Шутов Н.А. - лично, паспорт

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы 22.09.2022 г. в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" (ИНН: 7727244002) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2022 г. конкурсным управляющим должника утвержден Рыбкин Вадим Владимирович (является членом ПАУ ЦФО).

В Арбитражный суд г. Москвы 22.09.2023 г. поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора краткосрочной аренды нежилых помещений N ПОАЛТ-02/03/2019 от 02.03.2019, дополнительного соглашения от 01.07.2019, заключенные между должником и ООО "АЛТ-Электроникс", применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2024 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора краткосрочной аренды нежилых помещений N ПОАЛТ02/03/2019 от 02.03.2019, дополнительного соглашения от 01.07.2019, заключенные между должником и ООО "АЛТ-Электроникс".

Конкурсный управляющий ООО "Производственное объединение "спецэлектронпроект" Рыбкин В.В. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на указанное определение суда.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

От ответчика 17.10.2024 в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В связи с несоблюдением положений абзаца 2 части 1 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (к отзыву не приложены документы, подтверждающие заблаговременное направление отзыва другим лицам, участвующим в деле), отзыв судом апелляционной инстанции не приобщается к материалам дела.

В судебном заседании внешний управляющий должника Шутов Н.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из исследованных судом первой инстанции доказательств следует, что между должником и ООО "АЛТ-Электроникс" был заключен договор краткосрочной аренды нежилых помещений N ПОАЛТ-02/03/2019 от 02.03.2019 г., в соответствии с которым ООО "ПО "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" передало в аренду ООО "АЛТ-Электроникс" недвижимое имущество (помещения) общей площадью 11,6 кв.м., с кадастровым номером 77:10:00005006:1622, расположенные по адресу 124489, г. Москва, Зеленоград, Сосновая Аллея, д. 6А, стр.2.

В соответствии с п.1.4. договора, нежилые помещения принадлежат арендодателю на праве собственности, кадастровый номер помещения: 77:10:00005006:1622.

Согласно п. 3.1. договора, арендная плата по договору состоит из базовой части (арендная плата 1) и переменной части (арендная плата 2 и арендная плата 3), которая определяется следующим образом:

П. 3.1.1. Базовая часть (арендная плата 1): Арендная плата 1 включает в себя плату за пользование арендуемыми помещениями и за пользование инженерно-технической инфраструктурой здания и составляет 12 760 руб. в месяц, включая НДС 18 % в размере 1 946,44 руб.

Размер арендной платы 1 может быть изменен арендодателем в одностороннем порядке путем направления арендатору соответствующего письменного уведомления, являющегося неотъемлемой частью настоящего Договора, не позднее 5-ти (пяти) месяцев до предполагаемой даты изменения размера арендной платы 1.

П. 3.1.2. Переменная часть (арендная плата 2): Арендная плата 2 включает в себя плату за оказываемые эксплуатационные услуги в соответствии с приложением N 3 к договору. Размер ежемесячной арендной платы 2 определяется на основании документа "Справка-расчет по распределению эксплуатационных расходов", предоставляемого арендатору вместе с другими отчетно-финансовыми документами ежемесячно.

Размер арендной платы 2 может быть изменен арендодателем в одностороннем порядке путем направления арендатору соответствующего письменного уведомления, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора, не позднее 1-го (одного) месяца до предполагаемой даты изменения размера арендной платы 2.

П. 3.1.3. Переменная часть (арендная плата 3): Арендная плата 3 включает в себя плату за потребленные энергоресурсы (электроэнергия, холодное и горячее водоснабжение, водоотведение, теплоснабжение). Размер ежемесячной арендной платы 3 определяется на основании документа "Справкарасчет по объему потребления энергоресурсов", предоставляемого арендатору вместе с другими отчетно-финансовыми документами ежемесячно.

Размер арендной платы 3 может быть изменен Арендодателем в одностороннем порядке путем направления арендатору соответствующего письменного уведомления, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора, не позднее 1-го (одного) месяца до предполагаемой даты изменения размера арендной платы 3 в случае увеличения тарифов энергоснабжающих организаций, пропорционально величине их изменения.

В случае изменения арендной платы 3 по указанному основанию арендодатель направляет арендатору одновременно с соответствующим уведомлением подтверждающие документы.

В соответствии с п. 3.2. договора, арендная плата перечисляется арендатором на основании счетов, выставляемых арендодателем ежемесячно не позднее 20-го числа месяца, следующего за текущим, за который производится оплата. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Согласно п. 4.1. договора, срок действия договора устанавливается с 02.03.2019 г. по 01.03.2020 г.

Кроме того, 01.07.2019 к указанному договору аренды имущества было заключено дополнительное соглашение N 1 от 01.07.2019 в соответствии с которыми площадь арендуемых помещений изменена (увеличена) до 289 кв.м., арендная плата установлена в размере 317 900 руб. (базовая часть арендной платы).

Конкурсный управляющий указал, что в соответствии с условиями указанного договора и дополнительного соглашения к нему, арендная плата должна была вноситься арендатором на расчетный счет ООО "ПО "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" N 40702810500001940001, открытый в ООО КБ "Нэклис-Банк".

Вместе с тем, из заявления конкурсного управляющего следует, что ООО "АЛТ Электроникс" не исполняло обязанности по оплате арендных платежей, арендную плату не вносило, в выписке по расчетному счету должника нет ни одного поступления от ООО "АЛТ Электроникс" по указанному договору.

Таким образом, согласно заявлению, ООО "АЛТ Электроникс" пользовалось всеми указанными нежилыми помещениями, осуществляло права арендатора, однако за период с 02.03.2019 по 01.03.2020 со стороны ООО "АЛТ Электроникс" не произведено ни одного платежа в счет погашения задолженности по аренде имущества.

В связи с изложенным, конкурсный управляющий полагает, что указанная сделка совершена со злоупотреблением правом, является мнимой, т.к. ответчик не уплачивал арендную плату и изначально не собирался ее уплачивать, а ответчик пользовался фактически безвозмездно имуществом должника, и подлежит признанию недействительными на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о совершении сделок со злоупотреблением правом, а также установил, что ответчиком представлена документация, свидетельствующая о равноценном встречном представлении по договору краткосрочной аренды нежилых помещений N ПОАЛТ-02/03/2019 от 02.03.2019, дополнительному соглашению от 01.07.2019.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 30.03.2022 г. принято к производству заявление о признании должника банкротом. В свою очередь, спорный договор краткосрочной аренды нежилых помещений N ПОАЛТ-02/03/2019 заключен 02.03.2019 г., следовательно, сделка не относится к периодам подозрительности, установленные ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Частным случаем нарушения указанной нормы является заключение участниками гражданского оборота недействительных сделок.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для доказательства факта злоупотребления правом при заключении сделок необходимо доказать наличие у обеих сторон спорной сделки умысла на причинение вреда иным лицам.

Такое злоупотребление должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило предполагает, что совершая гражданско-правовые сделки, участники оборота действуют разумно и добросовестно.

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46- 4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющие целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотребление гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, несоответствие сделки требованиям статьи 10 ГК РФ означает, что такая сделка, как не соответствующая требованиям закона, в силу статьи 168 ГК РФ ничтожна. А ничтожная сделка согласно статье 166 ГК РФ является таковой независимо от признания ее судом, она изначально с момента ее совершения не соответствовала требованиям закона, то такая сделка не является оспоримой.

Согласно пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При этом возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определений договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Конкурсный управляющий указывает, что должник не получил никакой экономической выгоды от заключения договора краткосрочной аренды нежилых помещений N ПОАЛТ-02/03/2019 от 02.03.2019, так как стороны изначально не собирались исполнять указанный договор, ООО "АЛТ Электроникс" не планировало производить оплату за арендуемые площади, а ООО "ПО "Спецэлектронпроект" не планировало получить экономическую выгоду от сдачи имущества должника в аренду, возможность безвозмездного пользования имуществом обуславливалась фактом аффилированности указанных лиц.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о банкротстве через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Однако, как верно указано судом, то обстоятельство, что ответчик и должник являются аффилированными лицами, а также что у должника в период совершения оспариваемых сделок имели место обязательственные правоотношения с иными контрагентами, не являются достаточными правовыми основаниями для вывода о недействительности оспариваемой сделки.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из возражений ответчика, обязательства по Договору аренды и дополнительного соглашения к нему исполнены Ответчиком в полном объеме, что подтверждается: актами оказанных услуг на сумму 2 936 883 руб.; счетами-фактурами на сумму 2 936 883 руб.; платежными поручениями, подтверждающими перевод денежных средств за Должника контрагентам последнего: ООО "КОТ" (оплата по договору N 1У/12 от 01.01.2012 г., за оказанные услуги по уборке) на сумму 840 000 руб.; АО "СТМП-ЗЕЛЕНОГРАД" (оплата по договору N 02/У-2021 от 22.12.2022 г. за услуги по текущей эксплуатации помещения) на сумму 2 094 585,62 руб.

Ответчик также указывает на наличие у должника задолженности перед АО "СТМП-ЗЕЛЕНОГРАД" по договору N 02/У2021 от 22.12.2022 г., что подтверждается счетами, приложенными отзыву ответчика, актами взаимозачета между должником и ООО "АЛТ-Электроникс".

Таким образом, ответчик указывает, что за должника ООО "АЛТ-Электроникс" третьим лицам было перечислено 2 934 585,62 руб.

В связи с чем, ответчик указывает, что ООО "АЛТ-Электроникс" было представлено встречное исполнение по договору краткосрочной аренды нежилых помещений N ПОАЛТ02/03/2019 от 02.03.2019, дополнительному соглашению от 01.07.2019 г.

В свою очередь, конкурсный управляющий указывает, что ответчиком не доказан возмездный характер спорной сделки, отмечает следующие обстоятельства дела: с учетом того, что ООО "АЛТ Электроникс" представляет копии счетов-фактур и актов оказанных услуг, принимая во внимание также факт аффилированности ООО "АЛТ Электроникс" с должником и его бенефициарами, формальное оформление документов между сторонами не свидетельствует о реальности правоотношений именно по аренде; оплата в адрес ООО "КОТ" представляет собой переменную часть арендной платы, предусмотренную условиями договора, оплата уборки входила в обязанность арендатора по договору, платежи в адрес ООО "КОТ" совершены гораздо позже, чем оспариваемая в данном случае сделка, представленные ООО "АЛТ Электроникс" документы не отвечают принципам относимости, допустимости и достоверности доказательств в арбитражном процессе; платежи ответчика в адрес АО "СТМП-Зеленоград" не имеют отношения к спорному договору; представленные ответчиком акты взаимозачета имеют признаки ничтожности.

Между тем, как правильно отметил суд, в материалы дела со стороны ответчика представлены письменные пояснения на возражения конкурсного управляющего, в соответствии с которыми оплата в адрес ООО "КОТ" производилась Ответчиком за Должника по договору N 1У/12 от 01.01.2012 г. за оказанные услуги по уборке.

В соответствии с п. 2.1. договора, в ООО "ПО "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" поручает, а ООО "КОТ" обязуется обеспечить выполнение комплекса работ по вывозу мусора, уборке проездов технологического транспорта, уборке тротуаров, уборке и благоустройстве газонов, прилегающих к Объекту.

Под объектом в силу п. 1.1. Договора понимается часть производственного корпуса в составе трех трехэтажных модулей: 2-1-1, 2-1-2, 2-1-3 с переходом и часть подземного этажа стоянки, прилегающая к производственным модулям, расположенные в границах Первой очереди Специализированной территории малого предпринимательства "Зеленоградская-1" по адресу: г. Москва, г. Зеленоград, Сосновая аллея, д. 6А, стр. 2.

Ежемесячная стоимость услуг Исполнителя определяется Протоколом соглашения о договорной цене и составляет в летний период 165 179 рублей и в зимний период 180 529 рублей.

Общая площадь объекта, находящегося по адресу: г. Москва, г. Зеленоград, Сосновая аллея, д. 6А, стр. 2 с кадастровым номером 77:10:0005006:1622 составляет 3074,3 кв. м. В свою очередь, ООО "АЛТ-Электроникс" арендовало у должника лишь небольшую часть помещения.

Так, должник передал ответчику во временное возмездное пользование нежилые помещения общей площадью 11,6 кв.м., а впоследствии также нежилые помещения общей площадью 277,4 кв.м.

Таким образом, ООО "АЛТ Электроникс" по условиям договора аренды было обязано оплачивать эксплуатационные расходы только в размере пропорционально занимаемой арендуемой площади, что им надлежащим образом и осуществлялось.

В связи с чем, задолженность перед ООО "КОТ" формировалась именно на стороне должника как собственника помещения, данная задолженность была погашена ответчиком за должника, что подтверждается платежными поручениями, представленным в материалы дела.

ООО "АЛТ-Электроникс" своевременно не оплачивало Должнику арендные платежи ввиду того, что счета ООО "ПО "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" были заблокированы.

В связи с чем, стороны нашли компромисс и до разрешения руководством ООО "ПО "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" вопроса с блокировкой счетов, приостановили внесение ответчиком арендных платежей по договору аренды. ООО "ПО "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" во избежание приостановки оказания услуг ООО "КОТ" и для продолжения работоспособности завода Альтоники, который в то же время являлся подрядчиком ООО "АЛТ-Электроникс", обратилось к ответчику с просьбой погасить задолженность ООО "ПО "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" перед своими контрагентами, в том числе ООО "КОТ".

Данные обстоятельства подтверждаются письмами, представленными ответчиком в материалы дела.

Относительно оплаты задолженности за должника АО "СТМП-Зеленоград" судом первой инстанции установлено, что из назначений платежей следует, что оплата производилась ООО "АЛТ-Электроникс" по договору N 02/У-2021 от 22.12.2021 г.

Данный договор был заключен между ООО "ПО "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" и АО "СТМП-Зеленоград".

Согласно п. 1.1 договора, в соответствии с условиями договора АО "СТМП-Зеленоград" (Управляющий) оказывает собственнику услуги в соответствии с приложением N 3 к договору в целях обеспечения нормальных условий эксплуатации объекта собственника и имущества общего пользования, а ООО "ПО "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" (собственник) обязуется принять и оплатить оказанные услуги.

Таким образом, договором 02/У-2021 от 22.12.2021 г. установлено, что ответственность за неоплату платежей по данному договору несет Должник как собственник здания.

В связи с этим, при неисполнении надлежащим образом обязательств по указанному Договору задолженность перед АО "СТМП-Зеленоград" возникает именно на стороне Должника, вне зависимости от того исполнило ли ООО "Завод Аларм" свои обязательства по внесение арендной платы по Договору аренды N СЭПЗА/29-04/2022 от 29.04.2022 г. либо нет.

В связи с чем, довод конкурсного управляющего об оплате ответчиком задолженности за ООО "Завод Аларм" не соответствует фактическим обстоятельствам дела и опровергается назначениями платежей, указанными в платежных поручениях.

Кроме того, исходя из сведений из открытых источников, размещенных в сети интернет, общая площадь объекта, находящегося по адресу: г. Москва, г. Зеленоград, Сосновая аллея, д. 6А, стр. 2 с кадастровым номером 77:10:0005006:1622 составляет 3074,3 кв. метра.

В свою очередь, ООО "АЛТ-Электроникс" арендовало у Должника лишь небольшую часть помещения.

Так, Должник как Арендодатель передал Ответчику во временное возмездное пользование нежилые помещения общей площадью 11,6 кв.м., а впоследствии также нежилые помещения общей площадью 277,4 кв.м.

Таким образом, ООО "АЛТ Электроникс" по условиям договора аренды было обязано оплачивать эксплуатационные расходы только в размере пропорционально занимаемой арендуемой площади, что им надлежащим образом и осуществлялось.

Учитывая изложенное, задолженность перед ООО "КОТ" и АО "СТМП-Зеленоград" формировалась именно на стороне Должника как собственника помещения. Данная задолженность была погашена Ответчиком за Должника, что подтверждается платежными поручениями, имеющимися в материалах дела.

Какие-либо договорные правоотношения между ООО "КОТ", АО "СТМП-Зеленоград" и Ответчиком отсутствовали, а доказательства обратного не представлены в материалы дела.

Из материалов дела следует, что ответчиком представлена документация, свидетельствующая о равноценном встречном представлении по договору краткосрочной аренды нежилых помещений N ПОАЛТ-02/03/2019 от 02.03.2019, дополнительному соглашению от 01.07.2019 г.

В свою очередь надлежащих доказательств, опровергающие равноценное встречное представление по указанным договорам, в материалы дела не представлено. Заявление о фальсификации доказательств не заявлено.

Таким образом, совершенные возмездные сделки также нельзя признать направленными на уменьшение конкурсной массы должника, так как нарушение прав и законных интересов кредиторов должника отсутствует.

Сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств по исполнению договора, не является основанием для признания сделки недействительной.

При этом непосредственно на конкурсном управляющем, как истце, лежит бремя предоставления доказательств в обоснование доводов о недействительности сделки.

Таким образом, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что доказательств в подтверждение доводов о неравноценном встречном представлении не представлено, при этом суд учитывает, что аффилированность участников сделки сама по себе не свидетельствует о наличии у сделки признаков недействительности.

В связи с чем, суд сделал верный вывод о том, что доказательств допущения сторонами сделки злоупотребления правом в материалы дела не представлено, не представлено доказательств, что стороны сделки при заключении/исполнении спорных договоров действовали недобросовестно.

При этом мнимый характер сделки по аренде либо наличие в поведении сторон признаков злоупотребления правом судом первой инстанции не установлены.

Доводы апелляционной жалобы, о том, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих возмездность спорной сделки, уже были проверены судом первой инстанции и правомерно отклонены.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, представленные ООО "АЛТ Электроникс" документы отвечают принципам относимости, допустимости и достоверности доказательств в арбитражном процессе.

Представленные копии писем ООО "ПО "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" с просьбой об оплате личного долга перед контрагентами в счет оплаты задолженности по договору аренды от 02.03.2019 г. являются надлежащими доказательствами.

Кроме того, на обозрение суда Ответчиком были представлены оригиналы данных писем.

При этом, из платежных поручений можно достоверно установить, что оплата производилась Ответчиком за Должника, так как в назначении платежа указан конкретный номер и дата договора.

В свою очередь, никаких прямых правоотношений между Ответчиком и ООО "КОТ", АО "СТМП-Зеденоград" никогда не существовало. Кроме того, из писем следует, что Должник просит ООО "АЛТ-Электроникс" в назначении платежа указать конкретный номер и дату договора.

Относительно доводов конкурсного управляющего о совершении Ответчиком платежей гораздо позже, чем оспариваемая в данном случае сделка, ответчик пояснял, что своевременно не оплачивал Должнику арендные платежи ввиду того, что счета ООО "ПО "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" были заблокированы. В связи с чем, стороны нашли компромисс и до разрешения руководством ООО "ПО "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" вопроса с блокировкой счетов приостановили внесение Ответчиком арендных платежей по договору аренды.

Поскольку ООО "ПО "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" длительное время не удавалось разблокировать счета, а долг Ответчика на протяжении этого периода возрастал, ООО "ПО "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" во избежание приостановки оказания услуг ООО "КОТ" и для продолжения работоспособности завода "Альтоники", который в то же время являлся подрядчиком ООО "АЛТ-Электроникс", обратилось к Ответчику с просьбой погасить задолженность ООО "ПО "СПЕЦЭЛЕКТРОНПРОЕКТ" перед своими контрагентами, в том числе ООО "КОТ".

Письма Должника с просьбой погасить его задолженность перед третьими лицами имеются в материалах дела.

Кроме того, в представленном в суд первой инстанции отзыве ООО "АЛТ Электроникс" подробно разъяснило свою позицию касательно отсутствия аффилированности между сторонами, отсутствия осведомленности Ответчика в момент совершения сделки о неплатежеспособности Должника, а также представило судебную практику, свидетельствующую о том, что сама по себе аффилированность не является основанием для признания сделки недействительной.

При этом, апелляционный суд отмечает, что оспариваемый конкурсным управляющим договор аренды не может быть оспорен по специальным банкротным основаниям ввиду его заключения за пределами трехлетнего периода до принятия заявления о признании должника банкротом, что было установлено судом первой инстанции.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса).

Однако в соответствии с постановлением Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 г. N 10044/11 в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. 3

Также стоит отметить, что закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над общими основаниями, установленными Гражданским кодексом исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

В свою очередь, конкурсным управляющим не представлено никаких применимых доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемый договор аренды содержит пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2024 по делу N А40-49684/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Производственное объединение "спецэлектронпроект" Рыбкина В.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Лапшина

Судьи

Д.Г. Вигдорчик Е.Ю. Башлакова-Николаева