Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2022 г. N 07АП-10589/21 по делу N А03-2477/2021

город Томск

15 июля 2022 г.

Дело N А03-2477/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Апциаури Л.Н.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Татаренко В.А. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Спиридонова Виталия Ивановича (N 07АП-10589/2021(11)), Кушко Михаила Владимировича (N 07АП-10589/2021(12)), Еременко Василия Николаевича (N 07АП-10589/2021(13)), Сохорева Вячеслава Алексеевича (N 07АП-10589/2021(14)), Чепурченко Станислава Ивановича (N 07АП-10589/2021(15)), Кушко Николаю Владимировичу (N 07АП-10589/2021(16)), Корнишина Дмитрия Сергеевича (N 07АП-10589/2021(17)), Шагина Евгения Игоревича (N 07АП-10589/2021(18)) на определение от 05.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2477/2021 (судья Болотина М.И.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибресурс" (ИНН 2221212889, ОГРН 1142225008155), г.Барнаул Алтайского края, по заявлению конкурсного управляющего Муканова Владимира Ивановича к Спиридонову Виталию Ивановичу, г.Новоалтайск Алтайского края, к Шагину Евгению Игоревича, г. Санкт-Петербург, Корнишину Дмитрию Сергеевичу, Алтайский край, г. Новоалтайск, Кушко Михаилу Владимировичу, Алтайский край, г. Яровое, Еременко Василию Николаевичу, Алтайский край, г. Новоалтайск, Сохореву Вячеславу Алексеевичу, Алтайский край, с. Санниково, Кушко Николаю Владимировичу, Алтайский край, г. Яровое, Чепурченко Станиславу Ивановичу, Алтайский край, г. Барнаул, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Беседина Олега Николаевича,

В судебном заседании приняли участие:

от Чепурченко С.И. - Виноградов Р.А. (доверенность от 06.07.2022),

от Корнишина Д.С. - Курносова А.Е. (доверенность от 06.07.2022),

Шагин Е.И. (паспорт),

от Шагина Е.И. - Шагина Т.И. (доверенность от 13.08.2021),

от Еременко В.Н. - Акуленко И.Н. (доверенность от 05.07.2022), конкурсный управляющий ООО "Сибресурс" - Муканов В.И. (паспорт),

от Кушко М.В. - Кукотин А.С. (доверенность от 06.07.2022),

от Кушко Н.В. - Кукотин А.С. (доверенность от 06.07.2022),

от Беседина О.Н. - Коломенская Е.А. (доверенность от 22.11.2018),

от Спиридонова В.И. - Евенко О.Н. (доверенность от 16.05.2022),

иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

07.06.2021 через систему подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" в суд поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибресурс" (ИНН 2221212889, ОГРН 1142225008155), г.Барнаул Алтайского края, Муканова Владимира Ивановича к Спиридонову Виталию Ивановичу, г.Новоалтайск Алтайского края, о признании договоров уступки права требования от 01.08.2019, 07.08.2019, 16.08.2019, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Сибресурс" и Спиридоновым Виталием Ивановичем, недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде обязания Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю погасить запись о государственной регистрации договоров 2 уступки прав требования, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Сибресурс" и Спиридоновым Виталием Ивановичем, и внести в Единый государственный реестр недвижимости изменения о восстановлении прав общества с ограниченной ответственностью "Сибресурс" как участника в долевом строительстве по договорам, уступка требований по которым признана недействительной.

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий неоднократно в порядке статьи 49 АПК РФ уточнял заявленные требования и в конечном итоге просит:

- признать в соответствии с пунктом 3 статьи 166 и на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ недействительными цепочку ничтожных притворных сделок в виде договоров уступки права требования между ООО "Сибресурс" и Спиридоновым В.И. и далее уступку Шагину Е.И. по договорам участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 83А-21 от 26.02.2019, N 83А-22 от 26.02.2019, N 83А-25 от 26.02.2019, N 83А-41 от 17.07.2019, N 83А-42 от 17.07.2019, N 83А-45 от 17.07.2019, N 83А-46 от 17.07.2019, N 83А-53 от 17.07.2019, N 83А-55 от 17.07.2019, N 83А-58 от 31.07.2019, N 83А-60 от 31.07.2019, N 83А-61 от 31.07.2019, N 83А-37 от 17.07.2019, N 83А-38 от 17.07.2019, N 83А-30 от 26.02.2019;

- признать недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве прикрываемые сделки направленные на безвозмездное отчуждение с баланса ООО "Сибресурс" прав в пользу Спиридонова В.И. и далее Чепурченко С.В., Корнишину Д.С., Кушко М.В., Еременко В.Н., Сохореву В.А., Кушко Н.В. по договорам участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 83А-48 от 17.07.2019, N 83А-49 от 17.07.2019, N 83А-52 от 17.07.2019, N 83А-62 от 31.07.2019, N 83А-63 от 31.07.2019, N 83А-66 от 31.07.2019;

- признать недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве прикрываемые сделки, направленные на безвозмездное отчуждение с баланса ООО "Сибресурс" прав по договорам участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 83А-21 от 26.02.2019, N 83А-22 от 26.02.2019, N 83А-25 от 26.02.2019, N 83А-41 от 17.07.2019, N 83А-42 от 17.07.2019, N 83А-45 от 17.07.2019, N 83А-46 от 17.07.2019, N 83А-53 от 17.07.2019, N 83А-55 от 17.07.2019, N 83А-58 от 31.07.2019, N 83А-60 от 31.07.2019, N 83А-61 от 31.07.2019, N 83А-37 от 17.07.2019, N 83А-38 от 17.07.2019, N 83А-30 от 26.02.2019; N 83А-48 от 17.07.2019, N 83А-49 от 17.07.2019, N 83А-52 от 17.07.2019, N 83А-62 от 31.07.2019, N 83А-63 от 31.07.2019, N 83А-66 от 31.07.2019;

- признать недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротства сделки по уступке права требования от ООО "Сибресурс" и Спиридоновым В.И. по договорам участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 83А-64 от 16.08.2019, N 83А-65 от 16.08.2019;

- применить последствия недействительности сделок путем восстановления прав ООО "Сибресурс" как участника долевого строительства по договорам участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 83А-21 от 26.02.2019, N 83А-22 от 26.02.2019, N 83А-25 от 26.02.2019, N 83А-41 от 17.07.2019, N 83А-42 от 17.07.2019, N 83А-45 от 17.07.2019, N 83А-46 от 17.07.2019, N 83А-48 от 17.07.2019, N 83А-49 от 17.07.2019, N 83А-52 от 17.07.2019, N 83А-53 от 17.07.2019, N 83А-55 от 17.07.2019, N 83А-58 от 31.07.2019, N 83А-60 от 31.07.2019, N 83А-61 от 31.07.2019, N 83А-62 от 31.07.2019, N 83А-63 от 31.07.2019, N 83А-64 от 31.07.2019, N 83А-65 от 31.07.2019, N 83А-66 от 31.07.2019, N 83А-37 от 17.07.2019, N 83А-38 от 17.07.2019, N 83А-30 от 26.02.2019.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованных лиц привлечены Шагин Евгений Игоревич, Санкт-Петербург, Чепурченко Станислав Иванович, Корнишин Дмиотрий Сергеевич, Кушко Михаил Владимирович, Еременко Василий Николаевич, Сохорев Вячеслав Алексеевич, Кушко Николай Владимирович; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управления Росреестра по Алтайскому краю.

Определением от 05.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края признал недействительной сделку по отчуждению права требования к акционерному обществу специализированный застройщик "Барнаулкапстрой" по договорам участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 83А-21 от 26.02.2019, N 83А-22 от 26.02.2019, N 83А-25 от 26.02.2019, N 83А-41 от 17.07.2019, N 83А-42 от 17.07.2019, N 83А-45 от 17.07.2019, N 83А-46 от 17.07.2019, N 83А-48 от 17.07.2019, N 83А-49 от 17.07.2019, N 83А-52 от 17.07.2019, N 83А-53 от 17.07.2019, N 83А-55 от 17.07.2019, N 83А-58 от 31.07.2019, N 83А-60 от 31.07.2019, N 83А-61 от 31.07.2019, N 83А-62 от 31.07.2019, N 83А-63 от 31.07.2019, N 83А-64 от 31.07.2019, N 83А-65 от 31.07.2019, N 83А-66 от 31.07.2019, N 83А-37 от 17.07.2019, N 83А-38 от 17.07.2019, N 83А-30 от 26.02.2019, совершенную последовательно заключенными сделками: договоры уступки права требования от 01.08.2019, от 07.08.2019, от 16.08.2019, заключенные между ООО "Сибресурс" и Спиридоновым Виталием Ивановичем; договоры уступки права требования от 23.01.2020, от 29.01.2020, заключенные между Спиридоновым Виталием Ивановичем и Шагиным Евгением Игоревичем, договор уступки права требования от 17.03.2021, заключенный между Спиридоновым Виталием Ивановичем и Корнишиным Дмитрием Сергеевичем, договор уступки права требования от 11.05.2021, заключенный между Спиридоновым Виталием Ивановичем и Кушко Михаилом Владимировичем, договор уступки права требования от 11.05.2021, заключенный между Спиридоновым Виталием Ивановичем и Еременко Василием Николаевичем, договор уступки права требования от 09.04.2021, заключенный между Спиридоновым Виталием Ивановичем и Сохаревым Вячеславом Алексеевичем, договор уступки права требования от 27.05.2021, заключенный между Спиридоновым Виталием Ивановичем и Кушко Николаем Владимировичем, договор уступки права требования от 27.05.2021, заключенный между Спиридоновым Виталием Ивановичем и Чепурченко Станиславом Владимировичем. Определил применить последствия недействительности сделки. Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "Сибресурс" (ИНН 2221212889, ОГРН 1142225008155), г. Барнаул Алтайского края, к акционерному обществу специализированный застройщик "Барнаулкапстрой" на получение в собственность после ввода объекта в эксплуатацию квартир по адресу: г. Барнаул, ул. Советской Армии, дом 83а, по договорам участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 83А-21 от 26.02.2019, N 83А-22 от 26.02.2019, N 83А-25 от 26.02.2019, N 83А-41 от 17.07.2019, N 83А-42 от 17.07.2019, N 83А-45 от 17.07.2019, N 83А-46 от 17.07.2019, N 83А-48 от 17.07.2019, N 83А-49 от 17.07.2019, N 83А-52 от 17.07.2019, N 83А-53 от 17.07.2019, N 83А-55 от 17.07.2019, N 83А-58 от 31.07.2019, N 83А-60 от 31.07.2019, N 83А-61 от 31.07.2019, N 83А-62 от 31.07.2019, N 83А-63 от 31.07.2019, N 83А-64 от 31.07.2019, N 83А-65 от 31.07.2019, N 83А-66 от 31.07.2019, N 83А-37 от 17.07.2019, N 83А-38 от 17.07.2019, N 83А-30 от 26.02.2019. Взыскать в солидарном порядке с Спиридонова Виталия Ивановича, Шагина Евгения Игоревича, Корнишина Дмитрия Сергеевича, Кушко Михаила Владимировича, Еременко Василия Николаевича, Сохарева Вячеслава Алексеевича, Кушко Николая Владимировича, Чепурченко Станислава Ивановича в доход федерального бюджета РФ 138 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Спиридонов Виталий Иванович, Кушко Михаил Владимирович, Еременко Василий Николаевич, Сохорев Вячеслав Алексеевич, Чепурченко Станислав Иванович, Кушко Николай Владимирович, Корнишин Дмитрий Сергеевич, Шагин Евгений Игоревич обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить вынесенный судебный акт, отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Спиридонов Виталий Иванович, с учетом дополнений к апелляционной жалобе, указывает, что в обжалуемом определении не приведены мотивированные доводы указывающие на наличие у подателя апелляционной жалобы цели либо иных противоправных мотивов. Суд в отсутствие каких-либо на то обстоятельств отнесся критично к источникам получения подателем апелляционной жалобы финансовых средств для приобретения имущественных прав по оспариваемым сделкам. Материалы дела не содержат достаточных доказательств того, что податель апелляционной жалобы при заключении оспариваемых сделок с должником действовал недобросовестно, в ущерб интересам кредиторов должника, с целью не допустить обращения взыскания на имущество для погашения якобы уже тогда существующих долговых обязательств.

Кушко Михаил Владимирович, с учетом представленных дополнений к жалобе, отмечает, что обстоятельства, составляющие опровержимую презумпцию наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, закрепленной в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона, не были доказаны финансовым управляющим, - доводы управляющего были опровергнуты участниками обособленного спора однако не нашли должной оценки со стороны суда первой инстанции, что и стало причиной принятия незаконного и необоснованного судебного акта, который нарушает права и интересы имущественного характера подателя апелляционной жалобы, а на стороне ООО "Сибресурс" возникает неосновательное обогащение, что недопустимо в условиях действующего законодательства. Суд первой инстанции не располагал достаточными и бесспорными доказательствами недействительности спорного договора, что, по мнению подателя апелляционной жалобы должно быть истолковано как неразрешенные сомнения в пользу заинтересованного лица - гражданина, потребительский интерес которого в приобретении жилого помещения защищен законодателем дополнительно по сравнению с обычными субъектами гражданского оборота.

Еременко Василий Николаевич полагает, что обжалуемое определение вынесено в отсутствие обстоятельств, подлежащих установлению - существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом. Суд первой инстанции не учел, что в материалах дела доказательств того, что в момент совершения оспариваемых сделок ООО "Сибресурс" имело задолженность, и более того, что противоположная сторона по сделке могла данной информацией располагать.

Сохорев Вячеслав Алексеевич, Чепурченко Станислав Иванович, Кушко Николай Владимирович, Корнишин Дмитрий Сергеевич при обращении с апелляционными жалобами приводят аналогичные доводы, заявленные иными апеллянтами.

Шагин Евгений Игоревич отмечает, что в материалы дела были представлены достаточные и допустимые доказательства подтверждающие произведение оплаты за приобретенные права требования по договорам участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома. Выводы суда об обратном не подтверждены совокупностью достаточных и допустимых доказательств. В связи с чем являются не только не основанными на материалах дела, но и противоречат им. Судом первой инстанции, необоснованно были отклонены доводы ответчиков по спорной сделке и при этом приняты доводы конкурсного управляющего должника, а доказательства представленные в материалы дела не получили надлежащей правовой оценки.

Конкурсный управляющий Муканов В.И., АО СЗ "БКС" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили отзывы на апелляционные жалобы, в которых просят определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Также в материалы дела поступил отзыв на апелляционные жалобы Беседина О.Н., который поддерживает заявленные апеллянтам требования, считает вынесенный судебный акт подлежащим отмене.

Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела поступивший отзыв Беседина О.Н.

При решении вопроса о приобщении приложений, представленных к отзыву судом, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

На основании части 2 статьи 272.1 АПК РФ дополнительные доказательства по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимаются, за исключением случаев, если в соответствии с положениями части 6.1 статьи 268 настоящего Кодекса арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

В связи с этим, представленные документы не могут быть приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела, возвращаются Беседину О.Н.. При этом, документы представленные в электронном виде фактически не возвращаются.

Представитель Спиридонова В.И. поддержал доводы апелляционной жалобы, просит отменить определение суда первой инстанции. Указывает на отсутствие доказательств осведомленности Спиридонова В.И. о неплатежеспособности должника. Отмечает, что источником денежных средств является заем у Беседина. Пояснил, что по двум договорам участия в долевом строительстве остались у Спиридонова В.И.

Представленная в материалы представителем Спиридовнова В.И. справка ФКУ "ГБ МСЭ по Алтайскому краю" приобщена к материалам дела.

Представитель Кушко М.В. и Кушко Н.В. также поддержал доводы апелляционной жалобы. Указал на добросовестность приобретения, по которому произведена оплата.

Представитель Еременко В.Н. поддержал апелляционную жалобу. Указал, что договоры и оплата по ним представлены в материалы дела, даны пояснения по наличию денежных средств у конечных приобретателей.

Представитель Чепуренко С.И. поддержал апелляционную жалобу, указал на наличие доказательств произведенной оплаты по договору.

Представитель Корнишина Д.С. поддержал доводы апелляционной жалобы, указал, что факт оплаты, а также возможности произведения оплаты подтверждён материалами дела. Указал на факт продажи недвижимости. Отмечает, что Корнишин Д.С. является добросовестным приобретателем.

Представитель Шагина Е.И., а также лично Шагин Е.И. поддержали апелляционную жалобу, указали на возмездность сделки. Отмечают, что квартиры были приобретены в целях продажи. Оплата по сделке произведена. Аффилированность лиц не доказана.

Конкурсный управляющий Муканов В.И. возражал по требованиям апелляционных жалоб, просил оставить определение суда без изменений. Указал, что на август 2019 года у должника уже существовали неисполненные обязательства, что подтверждается судебными актами, которыми включены требования кредиторов. Указал, что имущество должника выбыло безвозмездно. Приобретатели по взаимосвязанным сделкам являются аффилированными лицами и не являются добросовестными приобретателями.

Представитель Беседина О.Н. указал, что договор уступки заключен ранее наступления неплатежеспособности должника. Доказательства передачи денежных средств от Беседина О.Н. в пользу Спиридонова В.И. представлены. Документы о подтверждении платежей представлены. О фальсификации не заявлено.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Определением суда от 05.03.2021 по заявлению акционерного общества Специализированный застройщик "Барнаулкапстрой" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибресурс".

Решением суда от 03.06.2021 (резолютивная часть объявлена 24.05.2021) общество с ограниченной ответственностью "Сибресурс" (ИНН 2221212889, ОГРН 1142225008155), г.Барнаул Алтайского края, признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как отсутствующий должник и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Муканов Владимир Иванович (ИНН 041101579180), член Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих", номер в сводном реестре арбитражных управляющих - 12132, адрес для направления корреспонденции управляющему: 649000, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, пр. Коммунистический, д.30, кв. 13.

Информация о введении процедуры конкурсного производства опубликована в газете "Коммерсантъ" N 96 от 05.06.2021.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Сибресурс" (ИНН 2221212889, ОГРН 1142225008155, юридический адрес: 656006, Алтайский край, город Барнаул, улица Гридасова, дом 32, офис 36) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2014, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Алтайскому краю.

Учредителем и директором общества с ограниченной ответственностью "Сибресурс" является Емельянов Александр Николаевич (ИНН 222211387655).

Из материалов дела следует, что между АО СЗ "Барнаулкапстрой" в лице генерального директора Канакова Александра Сергеевича (застройщик) и ООО "Сибресурс" в лице генерального директора Емельянова Александра Николаевича (участник долевого строительства) заключены следующие договоры участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома: N 83А-21 от 26.02.2019, N 83А-22 от 26.02.2019, N 83А-25 от 26.02.2019, N 83А-41 от 17.07.2019, N 83А-42 от 17.07.2019, N 83А-45 от 17.07.2019, N 83А-46 от 17.07.2019, N 83А-48 от 17.07.2019, N 83А-49 от 17.07.2019, N 83А-52 от 17.07.2019, N 83А-53 от 17.07.2019, N 83А-55 от 17.07.2019, N 83А-58 от 31.07.2019, N 83А-60 от 31.07.2019, N 83А-61 от 31.07.2019, N 83А-62 от 31.07.2019, N 83А-63 от 31.07.2019, N 83А-64 от 31.07.2019, N 83А-65 от 31.07.2019, N 83А-66 от 31.07.2019, N 83А-37 от 17.07.2019, N 83А-38 от 17.07.2019, N 83А-30 от 26.02.2019.

Оплата по договорам участия в долевом строительстве произведена ООО "Сибресурс" перед АО СЗ "Барнаулкапстрой" в полном объеме, что подтверждается справками, имеющимися в регистрационных делах и представленных по запросу суда, платежными документами на общую сумму 42 292 330 руб.

ООО "Сибресурс" расчет по договорам участия в долевом строительстве, заключенным с АО СЗ "Барнаулкапстрой", фактически произвело за счет денежных средств, полученных от АО СЗ "Барнаулкапстрой" в качестве аванса за строительство объекта по ул. Советской Армии, 83А в г. Барнауле.

Между ООО "Сибресурс" в лице генерального директора Емельянова Александра Николаевича (цедент) и Спиридоновым Виталием Ивановичем (цессионарий) заключены договоры уступки права требования от 01.08.2019, от 07.08.2019, от 16.08.2019 по договорам участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 83А-21 от 26.02.2019, N 83А-22 от 26.02.2019, N 83А-25 от 26.02.2019, N 83А-41 от 17.07.2019, N 83А-42 от 17.07.2019, N 83А-45 от 17.07.2019, N 83А-46 от 17.07.2019, N 83А-48 от 17.07.2019, N 83А-49 от 17.07.2019, N 83А-52 от 17.07.2019, N 83А-53 от 17.07.2019, N 83А-55 от17.07.2019, N 83А-58 от 31.07.2019, N 83А-60 от 31.07.2019, N 83А-61 от 31.07.2019,N 83А-62 от 31.07.2019, N 83А-63 от 31.07.2019, N 83А-64 от 31.07.2019, N 83А-65 от31.07.2019, N 83А-66 от 31.07.2019, N 83А-37 от 17.07.2019, N 83А-38 от 17.07.2019,N 83А-30 от 26.02.2019. Государственная регистрация произведена.

Стоимость уступленного права составила 42 292 330 руб., что соответствует цене приобретения права требования ООО "Сибресурс" у АО СЗ "Барнаулкапстрой".

В подтверждение оплаты ООО "Сибресурс" уступленного права Спиридонов В.И. представил в материалы дела приходные кассовые ордера N 3 от 02.08.2019, N 13 от 08.08.2019, N 12 от 08.08.2019, N 10 от 08.08.2019, N 9 от 08.08.2019, N 8 от 08.08.2019, N 16 от 08.08.2019, N 6 от 08.08.2019, N 7 от 08.08.2019, N 14 от 08.08.2019, N 18 от 20.08.2019, N 19 от 20.08.2019, N 17 от 20.08.2019, N 21 от 20.08.2019, N 20 от 20.08.2019, N 4 от 02.08.2019, N 5 от 02.08.2019, N 2 от 02.08.2019, N 11 от 08.08.2019, N 15 от 08.08.2019, N 24 от 20.08.2019, N 23 от 20.08.2019, N 22 от 20.08.2019 и справки об оплате на общую сумму 42 292 330 руб.

Между Спиридоновым Виталием Ивановичем (цедент) и Шагиным Евгением Игоревичем, действующим через представителя Воронцова Алексея Алексеевича, (цессионарий) заключены договоры уступки права требования от 23.01.2020, от 29.01.2020 по договорам участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 83А-21 от 26.02.2019, N 83А-22 от 26.02.2019, N 83А-25 от 26.02.2019, N 83А-41 от 17.07.2019, N 83А-45 от 17.07.2019, N 83А-46 от 17.07.2019, N 83А-53 от 17.07.2019, N 83А-55 от 17.07.2019, N 83А-58 от 31.07.2019, N 83А-60 от 31.07.2019, N 83А-61 от 31.07.2019, N 83А-62 от 31.07.2019, N 83А-37 от 17.07.2019, N 83А-38 от 17.07.2019, N 83А-30 от 26.02.2019. Государственная регистрация произведена.

Стоимость уступленного права составила 27 225 265 руб., что соответствует цене приобретения права требования ООО "Сибресурс" у АО СЗ "Барнаулкапстрой" и Спиридоновым В.И. у ООО "Сибресурс".

В подтверждение оплаты Шагиным Е.И. уступленного права в материалы дела представлены расписки от 22.01.2020, выписка по счету Спиридонова В.И., выписку о состоянии вклада Шагина Е.И. за 22.01.2020, платежные поручения от 22.01.2020 N 8-1, N 10-1, N 12-1, N 14-1, N 16-1, N 18-1, N 20-1, N 22-1, N 24-1, N 26-1, N 28-1 на общую сумму 19 548 295 руб. 00 коп.

17.03.2021 между Спиридоновым Виталием Ивановичем (цедент) и Корнишиным Дмитрием Сергеевичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 83А-48 от 17.07.2019. Государственная регистрация произведена 19.03.2021.

Стоимость уступленного права составила 1 395 045 руб. 00 коп., что соответствует цене приобретения права требования ООО "Сибресурс" у АО СЗ "Барнаулкапстрой" и Спиридоновым В.И. у ООО "Сибресурс".

В подтверждение оплаты уступленного права Корнишин Д.С. представил приходный кассовый ордер ПАО "Сбербанк России" N 24-9 от 31.03.2021 на сумму 1 395 045 руб. 00 коп.

09.04.2021 между Спиридоновым Виталием Ивановичем (цедент) и Сохоревым Вячеславом Алексеевичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 83А-42 от 17.07.2019. Государственная регистрация произведена 15.04.2021.

Стоимость уступленного права составила 2 162 400 руб. 00 коп., что соответствует цене приобретения права требования ООО "Сибресурс" у АО СЗ "Барнаулкапстрой" и Спиридоновым В.И. у ООО "Сибресурс".

В подтверждение оплаты уступленного права Сохорев В.А. представил приходный кассовый ордер ПАО "Сбербанк России" N 10-9 от 21.04.2021 на сумму 2 162 400 руб. 00 коп.

11.05.2021 между Спиридоновым Виталием Ивановичем (цедент) и Кушко Михаилом Владимировичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 83А-49 от 17.07.2019. Государственная регистрация произведена 18.05.2021.

Стоимость уступленного права составила 1 395 045 руб. 00 коп., что соответствует цене приобретения права требования ООО "Сибресурс" у АО СЗ "Барнаулкапстрой" и Спиридоновым В.И. у ООО "Сибресурс".

В подтверждение оплаты уступленного права Кушко М.В. представил приходный кассовый ордер ПАО "Сбербанк России" N 13-9 от 25.05.2021 на сумму 1 395 045 руб. 00 коп.

11.05.2021 между Спиридоновым Виталием Ивановичем (цедент) и Еременко Василием Николаевичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 83А-52 от 17.07.2019. Государственная регистрация произведена 13.05.2021.

Стоимость уступленного права составила 1 934 175 руб. 00 коп., что соответствует цене приобретения права требования ООО "Сибресурс" у АО СЗ "Барнаулкапстрой" и Спиридоновым В.И. у ООО "Сибресурс".

В подтверждение оплаты уступленного права Еременко В.Н. представил приходный кассовый ордер ПАО "Сбербанк России" N 17-9 от 18.05.2021 на сумму 1 934 175 руб. 00 коп.

27.05.2021 между Спиридоновым Виталием Ивановичем (цедент) и Чепурченко Станиславом Владимировичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 83А-66 от 31.07.2019. Государственная регистрация произведена 31.05.2021.

Стоимость уступленного права составила 2 160 275 руб. 00 коп., что соответствует цене приобретения права требования ООО "Сибресурс" у АО СЗ "Барнаулкапстрой" и Спиридоновым В.И. у ООО "Сибресурс".

В подтверждение оплаты уступленного права Чепурченко С.В. представил приходный кассовый ордер ПАО "Сбербанк России" N 4-9 от 03.06.2021 на сумму 2 160 275 руб. 00 коп.

27.05.2021 между Спиридоновым Виталием Ивановичем (цедент) и Кушко Николаем Владимировичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 83А-63 от 31.07.2019. Государственная регистрация произведена 31.05.2021.

Стоимость уступленного права составила 1 929 925 руб. 00 коп., что соответствует цене приобретения права требования ООО "Сибресурс" у АО СЗ "Барнаулкапстрой" и Спиридоновым В.И. у ООО "Сибресурс".

В подтверждение оплаты уступленного права Кушко Н.В. представил приходный кассовый ордер ПАО "Сбербанк России" N 3-9 от 07.06.2021 на сумму 1 929 925 руб. 00 коп.

Полагая, что в результате совершенных сделок фактически произошло отчуждение имущества должника на общую сумму 42 292 330 руб. (права требования 23 квартир) от ООО "Сибресурс" к Спиридонову В.И., Шагину Е., Корнишину Д.С., Кушко М.В., Еременко В.Н., Сохореву В.А., Кушко Н.В., Чепурченко С.И. в отсутствие встречного исполнения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при злоупотреблении правами каждой из сторон сделки, в связи с чем имеются достаточные основания признания оспариваемых сделок недействительной по специальным нормам ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также по общим нормам Гражданского законодательства Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка по уступке права требования, заключенная между ООО "Сибресурс" и Спиридоновым В.И. в отношении 21 квартиры является прикрывающей и является недействительной на основании части 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемые сделки между ООО "Сибресурс" и Шагиным Е.И., ООО "Сибресурс" и Спиридоновым В.И. (2 квартиры), ООО "Сибресурс" и Корнишиным Д.С., Кушко М.В., Еременко В.Н., Сохоревым В.А., Кушко Н.В., Чепурченко С.И., подлежат признанию недействительными на основании части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно исследовав обстоятельства настоящего обособленного спора, доводы апелляционных жалоб, пояснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом принимает во внимание следующее.

Так, оспариваемые договоры уступки права требования заключены должником 01.08.2019, 07.08.2019, 16.08.2019, а иными лицами позднее, то есть в течение 3 лет до возбуждения дела производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сибресурс" (05.03.2021), в связи с чем для признания прикрываемой притворной сделки недействительной необходимо установить обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании доказательств.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При разрешении обособленного спора об оспаривании сделки должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суды обоснованно исходили из того, что в предмет доказывания входили следующие обстоятельства:

а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;

б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов;

в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

На момент заключения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед АО СЗ "Барнаулкапстрой", ООО "АлтайтехноКомплект", ООО "Строительно-монтажная компания ВиКС", ФНС России, ООО "Цезарь", требования которых включены в реестр требований кредиторов.

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), согласно которой по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Учитывая изложенное, суд исходит из того, что должник на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Из материалов дела следует, что по договорам от 01.08.2019, от 07.08.2019, от 16.08.2019 ООО "Сибресурс" в лице директора Емельянова А.Н. уступило право требования недвижимого имущества (23 квартир) Спиридонову В.И. по цене приобретения указанных прав по договорам участия в долевом строительстве, заключенным с АО СЗ "Барнаулкапстрой" - 42 292 330 руб. Договоры уступки заключены в течение месяца с даты государственной регистрации договоров участия в долевом строительстве в Управлении Росреестра по Алтайскому краю и в пределах двух месяцев с даты их подписания с АО СЗ "Барнаулкапстрой".

В подтверждение оплаты ООО "Сибресурс" уступленного права Спиридонов В.И. представил в материалы дела приходные кассовые ордера о внесении наличных денежных средств в кассу ООО "Сибресурс" и справки об оплате, выданные Спиридонову В.И. ООО "Сибресурс", на общую сумму 42 292 330 руб.

Как последовательно указывает ВС РФ, повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований (например: наличия и размера задолженности). Иначе говоря, этот стандарт полностью соответствует вышеописанному повышенному стандарту доказывания ("ясные и убедительные доказательства"), применяемому в американском гражданском процессе, когда от истца требуется представить доказательства для достижения присяжными более высокой степени уверенности в его правоте, чем при обычном стандарте "перевес доказательств" (он же "баланс вероятностей").

В частности, наличие приходных кассовых ордеров не является достаточной совокупностью доказательств для подтверждения наличия факта оплаты по сделке, так как для этого вывода требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Таким образом, суд должен применить повышенные стандарты доказывания при рассмотрении вопроса о наличия финансовой возможности оплатить уступленное право требования.

Спиридонов В.И. в обоснование наличия финансовой возможности произвести оплату уступленного права представил договор беспроцентного займа N 20 от 01.08.2019, подписанный между Бесединым Олегом Николаевичем (заимодавец) и Спиридоновым Виталием Ивановичем (заемщик), по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 42 292 330 руб. 00 коп. на приобретение квартир по ДДУ по адресу: г. Барнаул, ул. Советской Армии, 83 а, а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа после продажи квартир в сроки и порядке, предусмотренном договором.

Из представленной в материалы дела расписки от 01.08.2019 следует, что Спиридонов В.И. взял в долг у Беседина О.Н. денежные средства в размере 42 292 330 руб. по договору беспроцентного займа N 20 от 01.08.2019 на приобретение квартир по адресу: ул. Советской Армии, 83а в г. Барнауле.

Беседин О.Н. и Спиридонов В.И., обосновывая заключения беспроцентного договора займа, указали на наличие между ними родственных отношений.

В подтверждение наличия у Беседина О.Н. по состоянию на 01.08.2019 финансовой возможности выдать заем Спиридонову В.И. в размере 42 292 330 руб. в материалы дела представлены налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2017, 2019 г.г., налоговые декларации по единому налогу на вмененный доход для отдельных видов деятельности за 1, 2, 3, 4 кварталы 2017 года, налоговые декларации по единому налогу на вмененный доход для отдельных видов деятельности за 2, 3, 4 кварталы 2018 года, свидетельство о государственной регистрации права от 24.07.2014, выписки по счетам.

Между тем, налоговые декларации Беседина О.Н. по единому налогу на вмененный доход для отдельных видов деятельности не свидетельствуют о достаточном финансовом положении Беседина О.Н. для предоставления Спиридонову В.И. денежных средств в размере 42 292 330 руб., поскольку из деклараций не представляется возможным установить фактический размер полученного от предпринимательской деятельности дохода, они лишь подтверждают исполнение налогоплательщиком своей обязанности по уплате налога в размере, установленном государством. Из них невозможно установить факт получения Бесединым О.Н. достаточной прибыли и аккумулирования денежных средств в размере, соотносимом с 42 292 330 руб.

Представленные налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, также не подтверждают получение реального дохода Бесединым О.Н., так как не указаны расходы лица за указанные периоды, а также неиспользование указанных доходов для дальнейшего осуществления Бесединым О.Н. предпринимательской деятельности.

Представленные банковские карты (4272********0527, 4272********3311), выписки по карточным счетам, открытым в ВТБ (ПАО) на имя Беседина О.Н. (л.д. 70-97 Т. 7), свидетельствуют о поступлении кредитных средств и их расходовании (ставка по кредиту 19,00 %, срок кредитного лимита), но не подтверждают доводы Беседина О.Н. и Спиридонова В.И. о наличии у Беседина О.Н. свободной суммы в размере 42 292 330 руб. по состоянию на 01.08.2019, которую он мог предоставить в заем Спиридонову В.И. Такая сумма не была сконцентрирована на счете.

Оценивая финансовую возможность непосредственно Спиридонова В.С. с учетом установления невозможности получения денежных средств от Беседина О.Н., суд апелляционной инстанции исходит из представленных в материалы дела справок 2-НДФЛ за 2017-2019 г.

Так, Спиридонов В.И. в 2017 год получил совокупный доход без вычета налога в размере 207 410 руб. 28 коп., в 2018 году -297 148 руб. 55 коп., в 2019 году - 356 044 руб. 80 коп.

Из налоговых деклараций по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ) за 2017 год (представлена в налоговый орган 10.09.2019), 2018, 2019 г.г. следует, что общая сумма дохода Спиридонова В.И. составила в 2017 году 193 101 руб. 35 коп., в 2018 году -281 448 руб. 02 коп., в 2019 году - 2 300 000 руб., в том числе с учетом продажи недвижимости по цене 2 280 000 руб.

При этом, из налоговой деклараций по налогу на доходы физических лиц (форма 3 -НДФЛ) за 2017 год (представлена в налоговый орган 10.09.2019) следует, что сумма фактически уплаченных процентов по займу составила 240 277 руб. 55 коп. (договор ипотеки - квартира по адресу: г. Новоалтайск, ул. Парковая, д. 9, кв. 40).

Согласно полученным от МИФНС России N 4 по Алтайскому краю сведениям, за Спиридоновым В.И. зарегистрированы 3 транспортных средства: мотоцикл Ямаха (дата регистрации - 25.04.2020), легковой автомобиль Мазда Демио (дата регистрации -12.12.2020) и легковой автомобиль ВАЗ 21074 (дата регистрации - 10.09.2016), а также с 24.10.2014 в собственности находится квартира, площадью 31 кв.м., расположенная по адресу: г. Новоалтайск, ул. Парковая, д. 9, кв. 40.

Доказательства наличия у Спиридонова В.И. иных источников дохода, чем отражено в налоговых декларациях, справках 2-НДФЛ, материалы дела не содержат.

Денежные средства по оспариваемым сделкам не отражены на счете должника, доказательств получения Спиридоновым В.И. денежных средств по договору займа от Беседина О.Н. не подтверждено, анализ доходов Спиридонова В.И. не позволяет сделать однозначный вывод о возможности приобретения имущества, в связи с чем, суд пришел к выводу об отсутствии у Спиридонова В.И. финансовой возможности по приобретению спорного имущества.

Повторно исследовав обстоятельства обособленного спора, суд апелляционной инстанции исходит из критической оценки представленных в материалы дела квитанций к приходным кассовым ордерам и справок об оплате, поскольку кассовая книга ООО "Сибресурс" Емельяновым А.Н. конкурсному управляющему не передана, на счете должника поступление денежных средств от сделок совершенных со Спиридоновым В.И. не отражено.

Не представлено разумного обоснования приобретения и последующего отчуждения прав требования Спиридоновым В.И. по одной цене без получения какой-либо материальной выгоды.

Также не представлено разумного экономического обоснования возможности предоставления Бесединым О.Н. займа Спиридонову В.И. на беспроцентных условиях.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отчуждении права требования 23 квартир от ООО "Сибресурс" Спиридонову В.И. в отсутствие встречного исполнения, а также намерения Спиридонова В.И. на приобретение имущества с целью получения дохода, что также может свидетельствовать о том, что Спиридонов В.И. является промежуточным звеном и привлечено к совершению оспариваемых сделок с целью создания видимости добросовестности приобретения в собственность права требования недвижимого имущества должника формально не зависимым от должника лицом.

При этом суд апелляционной инстанции, давая оценку обстоятельствам дела, исходит из того, что представленная в материалы представителем Спиридовнова В.И. справка ФКУ "ГБ МСЭ по Алтайскому краю" с указанием группы инвалидности не опровергает и не подтверждает установленные судом обстоятельства.

Давая правовую оценку сделке об отчуждении права требования 23 квартир от ООО "Сибресурс" Спиридонову В.И. суд апелляционной инстанции оценивает последующее заключение договоров уступки права требования в совокупности.

Так, как установлено выше, по истечении пяти месяцев с даты заключения договоров уступки права требования с ООО "Сибресурс", Спиридонов В.И. реализует право требования недвижимого имущества (15 квартир) Шагину Евгению Игоревичу по договорам уступки права требования от 23.01.2020, от 29.01.2020 по цене 27 225 265 руб., что соответствует приобретения Спиридоновым В.И. указанного имущества у ООО "Сибресурс" и ООО "Сибресурс" у АО СЗ "Барнаулкапстрой".

Из пояснений представителя Спиридонова В.И. следует, что оплата произведена Шагиным Е.И. в полном объеме (в размере 27 225 265 руб.), в материалах регистрационных дел находятся расписки на всю сумму.

Между тем, представленные Управлением Росреестра по Алтайскому краю материалы регистрационных дел не содержат расписок между Спиридоновым В.И. и Шагиным Е.И. на сумму, более 19 548 295 руб. 00 коп.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно обращено внимание на то, что договоры уступки права требования от 23.01.2020, от 29.01.2020 от имени Шагина Евгения Игоревича подписаны представителем по доверенности Воронцовым Алексеем Алексеевичем.

Воронцов А.А. до 04.09.2018 являлся учредителем ООО "Сибресурс" и до 12.10.2018 наряду с супругой Емельянова А.Н. - Емельяновой Ж.С. (брак расторгнут 18.04.2020) являлся учредителем ООО "Райдер-Отель Тайга" (ОГРН 1172225049633).

При этом ООО "Райдер-Отдель Тайга" (ОГРН 1172225049633) зарегистрировано по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Лазурная, д. 19, кв. 88, который также является местом жительства Емельянова А.Н. и Емельяновой Ж.С.

Воронцов А.А. также представлял интересы Емельянова Н.И. (отец Емельянова А.Н.).

Из материалов обособленных споров по оспариванию сделок, совершенных между ООО "Сибресурс" и Шагиным Е.И., следует, что договоры уступки права недвижимого имущества, договоры участия в долевом строительстве, заключенные между АО СЗ "Барнаулкапстрой" и Шагиным Е.И., подписаны от имени Шагина Е.И. Емельяновым А.Н, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 19.02.2018, выданной сроком на 10 лет.

Из материалов обособленных споров по оспариванию сделок, совершенных между ООО "Сибресурс", Миненок И.Е. и Шагиным Е.И., также следует, что интересы Миненок И.Е. представлял Емельянов А.Н. (доверенность от 12.03.2019), а по доверенности от

16.08.2021 интересы Миненок И.Е. представляет Шагина Татьяна Игоревна (сестра Шагина Е.И.). Аналогично Шагина Т.И. представляет интересы Ткаченко И.В. и Ткаченко Д.С. в рамках иного обособленного спора по оспариванию сделок между ООО "Сибресурс", супругами Ткаченко и Шагиным Е.И.

Кроме того, в рамках обособленного спора по заявлению о взыскании убытков с Емельянова А.Н., при анализе операций по банковскому счёту ООО "Сибресурс", выявлены факты оплаты ООО "Сибресурс" за Шагина Евгения Игоревича в пользу АО СЗ "Барнулкапстрой" по договорам участия в долевом строительстве N 94-18 от 12.03.2018, N 100-8 от 13.03.2018, N 85-8 от 12.03.2018, N 90-18 от 12.03.2018, N 291-45 от 27.09.2018, N 291-47 от 27.09.2018, N 96-18 от 12.03.2018, N 93-18 от 12.03.2018, N 87-18 от 12.03.2018 на общую сумму 16 403 100 руб. 00 коп. Доказательств, подтверждающих выдачу Шагиным Е.И. денежных средств ООО "Сибресурс" для оплаты его обязательств перед АО СЗ "Барнаулкапстрой", а также доказательств возврата израсходованным должником денежных средств и принятия Емельяновым А.Н. мер по принудительному взысканию неосновательного обогащения с Шагина Е.И. в материалы дела не представлено.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абз. 26 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, например заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Учитывая исполнение обязательств ООО "Сибресурс" за Шагина Е.И. в отсутствие встречного исполнения, представление интересов Шагина Е.И. Емельяновым А.Н. и зависимым с Емельяновым А.Н. Воронцовым А.А., передача Шагиным Е.И. широкого перечня полномочий Емельянову А.Н. на продолжительный срок (10 лет), а также заключение ряда оспариваемых в деле о банкротстве должника сделок, совершенных с участием ООО "Сибресурс" и Шагина Е.И., зачетов требований с участием Шагина Е.И., в результате которых выбыло имущество должника, и как следствие невозможность обращения взыскания на указанное имущество, суд приходит к выводу о фактической аффилированности Шагина Е.И. ООО "Сибресурс" через Емельянова А.Н.

Утверждения апеллянта Шагина Е.И. об отсутствии аффилированности лиц не опровергают приведенные обстоятельства, не доказывают отсутствие заинтересованности между лицами.

Фактическая аффилированность ООО "Сибресурс" через Емельянова А.Н., Спиридонова В.И. и Шагина Е.И. очевидно следует из анализа хозяйственных взаимоотношений данных лиц, в связи с чем суд приходит к выводу, что Шагин Е.И. был осведомлен о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или едостаточности имущества должника, о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Как верно установил суд первой инстанции, Спиридонов В.И. и Шагин Е.И. доводы конкурсного управляющего об аффилированности лиц допустимыми и достаточными доказательства не опровергли. В рамках рассмотрения апелляционных жалоб также не было представлено достаточных и исчерпывающих доказательств, опровергающих выводы суда.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о наличии внутригрупповых отношений и перемещении активов между участниками такой группы (ООО "Сибресурс" в лице Емельянова А.Н., Спиридонова В.И. и Шагина Е.И.) в отсутствие реальных взаимоотношений, характерных для предпринимательской деятельности, направленной на получение выгоды, заключения между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

К представленным в подтверждение оплаты уступленного права Шагиным Е.И. платежным поручениям на сумму 19 548 295 руб. 00 коп., суд верно отнесся критически ввиду установленного факта снятия поступивших от Шагина Е.И. денежных средств в дату их зачисления и отсутствия доказательств, подтверждающих расходование денежных средств, полученных от Шагина Е.И.

Заключенные Спиридоновым В.И. договоры уступки права требования недвижимого имущества заключены с Корнишиным Д.С., Кушко М.В., Еременко В.Н., Сохоревым В.А., Кушко Н.В., Чепурченко С.И. по цене приобретения права требования ООО "Сибресурс" у АО СЗ "Барнаулкапстрой" и Спиридоновым В.И. у ООО "Сибресурс", то есть в отсутствие экономической выгоды для Спиридонова В.И., сделки совершены непосредственно после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сибресурс".

При этом, Еременко В.Н., проживающий в г. Новоалтайске, Сохорев В.А., проживающий в с. Санниково Первомайского района Алтайского края, Кушко Н.В. и Кушко М.В., приживающие в г. Яровое, внесение денежных средств осуществили в даты, указанные в приходных кассовых ордерах, в г. Барнауле, преимущественно в отделении ПАО "Сбербанк России" N 8644/0176 (пр. Ленина, 20).

В подтверждение наличия денежных средств для оплаты уступленного права Корнишин Д.С. представил налоговую декларацию по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ) за 2020 год, налоговую декларацию по единому налогу на вмененный доход для отдельных видов деятельности за 1, 2, 3, 4 кварталы 2020 года.

Однако, из налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ) за 2020 год следует, что в 2020 году Корнишин Д.С. продал 2 квартиры, расположенные по адресу: г. Новоалтайск, ул. Партизанская, 7. При этом квартира N 52 реализована Корнишиным Д.С. по цене ее приобретения (1 650 000 руб.), а квартира N 60 реализована по цене выше цены ее приобретения на 130 000 руб. Сведения об иных источниках в Российской Федерации в декларациях не отражены. При этом, доказательств. подтверждающих оплату указанных квартир в материалы дела не представлено.

Сохорев В.А. в подтверждение наличия денежных средств для оплаты уступленного права представил налоговые декларации по налогу на доходы физических лиц (форма 3 -НДФЛ) за 2019, 2020 г.г. Пояснил, что денежные средства для приобретения квартиры получил от продажи недвижимости за 2020 год в сумме 1 440 000 руб. и за 2019 год в сумме 2 870 000 руб.

Однако из представленных налоговых деклараций по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ) за 2019, 2020 г.г., а также публичной кадастровой карты города Новоалтайск следует, что Сохорев В.А. продал в 2019-2020 г.г. 3 квартиры, расположенные также по адресу: г. Новоалтайск, ул. Партизанская, 7 (кв. 62, кв. 56, кв. 49). Сведения об иных источниках в Российской Федерации в декларациях не отражены. При этом, доказательств, подтверждающих оплату указанных квартир в материалы дела не представлено.

Кушко М.В. в подтверждение наличия денежных средств для оплаты уступленного права представил налоговые декларации по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ) за 2020 г. и 2-НДФЛ за 2020 г., расписку в передаче денежных средств Кушко Н.В. (брат Кушко М.В.). Пояснил, что денежные средства для приобретения квартиры возникли в результате продажи квартир в г. Новоалтайске на общую сумму 2 657 956 руб. 78 коп. в 2020 г.; часть денежных средств в сумме 1 395 045 руб. оплатил за приобретенное у Спиридонова В.И. право требования недвижимого имущества, а сумму 1 300 000 руб. занял брату Кушко Н.В. для приобретения квартиры в том же доме.

Однако из представленной налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ) за 2020 г., публичной кадастровой карты города Новоалтайск следует, что Кушко М.В. получил доход в сумме 2 657 966 руб. 78 коп. от продажи 2 квартир по адресу: г. Новоалтайск, ул. Партизанская, 7, кв. 2 и кв. 3. Сведения об иных источниках в Российской Федерации в декларациях не отражены. При этом, доказательств, подтверждающих оплату указанных квартир в материалы дела не представлено.

Кушко Н.В. в подтверждение наличия денежных средств для оплаты уступленного права представил налоговую декларацию по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ) Кушко М.В. за 2020 г., декларацию 2-НДФЛ за 2020 г., расписку в получении денежных средств от Кушко М.В., сведения из ГУ МВД России по Алтайскому краю. Пояснил, что денежные средства для приобретения квартиры возникли в результате продажи матерью Кушко Н.В. в феврале 2020 года автомобиля за 565 000 руб., 1 300 000 руб. взял взаймы у Кушко М.В., остальные денежные средства в сумме 64 925 руб. скопил по месту работы в 2019-2020 г.г.

Из договора купли-продажи автомобиля от 20.02.2020, представленных сведений из ГУ МВД России по Алтайскому краю, следует, что Кушко Елена Николаевна продала Калюжному Ивану Степановичу автомобиль Тойота Авенсис, 2007 года выпуска по цене 565 000 руб. Транспортное средство с 07.12.2013 по 20.02.2020 находилось на учете за Кушко Е.Н.

Доказательств, подтверждающих оплату транспортного средства Кушко Е.Н. и передачу денежных средств в размере 565 000 руб. от Кушко Е.Н. к Кушко Н.В. материалы дела не содержат.

Согласно справке о доходах 2-НДФЛ за 2020 год Кушко Н.В. получил доход в ООО "ТехМашПроект" без вычета налога в размере 180 000 руб.

Из представленной расписки от 07.06.2021 следует, что Кушко Н.В. взял в долг у Кушко М.В. денежные средства в сумме 1 300 000 руб. для приобретения квартиры по адресу: г. Барнаул, ул. Советской Армии, 83а на срок до 07.06.2022.

Еременко В.Н. в подтверждение наличия денежных средств для оплаты уступленного права представил декларацию по налогу на доходы физических 2-НДФЛ за 2020 г., договоры купли-продажи автомобиля от 17.12.2020, договор купли-продажи объекта недвижимости от 01.06.2020. Пояснил, что денежные средства для приобретения квартиры возникли в результате продажи автомобиля за 600 000 руб., в июне 2020 года супруга Еременко Наталья Александровна продала VV доли в квартире в г. Барнауле за 687 500 руб., которые вложили в спорную квартиру, остальные денежные средства в сумме 646 675 руб. накоплены за 20192020 г.г.

Между тем, согласно справке о доходах 2-НДФЛ за 2020 год Еременко В.Н. получил доход в ООО "АгроТоннаж" без вычета налога в размере 180 000 руб. Доказательств, подтверждающих оплату транспортного средства и объекта недвижимости материалы дела, не содержат. Сведения об иных источниках дохода не представлены.

Чепурченко С.В. в подтверждение наличия денежных средств для оплаты уступленного права представил справку ПАО "Сбербанк России" от 21.04.2022. Пояснил, что денежные средства для приобретения квартиры возникли в результате накопления за период с 01.01.2019 по 01.06.2021.

Из представленной справки ПАО "Сбербанк России" от 21.04.2022 следует, что по оформленному на Чепурченко С.В. счету N 408178**********1029 в ПАО "Сбербанк" были поступления денежных средств за период с 01.01.2019 по 01.06.2021 в общей сумме 3 169 407 руб. 87 коп., в том числе: за 2019 год - 1 162 742 руб. 97 коп., за 2020 год -1 451 041 руб. 18 коп., за период с 01.01.2021 по 01.06.2021 - 555 623 руб. 72 коп.

Сведения об источниках поступления денежных средств на счет Чепурченко С.В., а также выписки по счету, подтверждающей расходование поступивших на счет денежных средств, не представлены.

Обоснование совершения Чепурченко С.В. действий по снятию с карты денежных средств с целью последующего обращения в банк для зачисления их на счет Спиридонова В.И. не представлено.

Между тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ДСК-АТранс" (ИНН 2225206519), директором ООО "ДСК-АТранс" является Беседин Максим Николаевич, учредителями - Кушко Михаил Владимирович и Корнишин Дмитрий Сергеевич.

Согласно пояснениям представителя Спиридонова В.И. Коломенской Е.А., являющейся также представителем Беседина О.Н. в иных судебных спорах, Беседин Максим Николаевич является братом Беседина Олега Николаевича.

Также суд обращает внимание, что в подтверждение наличия денежных средств для оплаты уступленного права Спиридонову В.И. Корнишин Д.С., Сохорев В.А., Кушко М.В. сослались на продажу квартир по адресу: Алтайский край, г. Новоалтайск, ул. Партизанская, 7.

Согласно доступной информации, размещенной в сети Интернет, следует, что строительство объекта по адресу: Алтайский край, г. Новоалтайск, ул. Партизанская, 7, осуществлялось ООО "Жилой дом" (ОГРН 1152208001527), ликвидатором по состоянию на 26.04.2022 является Еременко Василий Николаевич (ранее директором), учредителем -Беседин Максим Николаевич.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о взаимосвязи заинтересованных лиц, объединенной единой целью по созданию фиктивного документооборота с целью создания видимости совершения правомерных сделок.

Таким образом, справедливы выводы суда первой инстанции о том, что несколько взаимосвязанных сделок, направленных на достижение единого результата и совершенных совместно несколькими лицами, у части из которых имеется заинтересованность в их совершении, являются сделками с заинтересованностью, а лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.

Учитывая установленную судом фактическую аффилированность Шагина Е.И., Спиридонова В.И., Корнишина Д.С., Кушко М.В., Еременко В.Н., Сохорева В.А., Кушко Н.В., Чепурченко С.И., ООО "Сибресурс" через Емельянова А.Н., оценив поведение в хозяйственном обороте, отсутствие экономической выгоды, отсутствие допустимых и достаточных доказательств, свидетельствующих о реальных экономических целей в заключении сделок уступки права недвижимого имущества, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам, перехода фактического контроля над имуществом, а также доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего о транзитном характере денежных средств, перечисленных на счет Спиридонова В.И., суд находит обоснованными доводы конкурсного управляющего о наличии разумных сомнений относительно пороков сделки.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1), N 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 N 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 N 306-КГ16-13687, N 306-КГ16-13672, N 306-КГ16-13671, N 306-КГ16-13668, N 306-КГ16-13666).

Применение к аффилированным лицам повышенного стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных конкурирующих за конкурсную массу должника независимых кредиторов, что предопределяет высокую вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлеченным в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.

В данном обособленном споре ответчики не опровергли доводы и разумные сомнения заявителя.

Апелляционный суд приходит к выводу, что в результате оспариваемых сделок от должника находящегося в ситуации неплатежеспособности безвозмездно выбыло ликвидное имущество. Тем самым причине вред имущественным интересам кредиторов, о чем заинтересованные приобретатели имущества не могли не знать.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания недействительной сделки по уступке права требования, заключенная между ООО "Сибресурс" и Спиридоновым В.И. в отношении 21 квартиры является прикрывающей и является недействительной на основании части 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом, как верно установил суд первой инстанции, прикрываемые сделки между ООО "Сибресурс" и Шагиным Е.И., ООО "Сибресурс" и Спиридоновым В.И. (2 квартиры), ООО "Сибресурс" и Корнишиным Д.С., Кушко М.В., Еременко В.Н., Сохоревым В.А., Кушко Н.В., Чепурченко С.И., подлежат признанию недействительными на основании части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены арбитражным судом правильно в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд учитывает, что конечные приобретатели спорного имущества должника не могут быть признаны добросовестными в силу изложенных выше причин. Заинтересованные лица не могли не знать о финансовом положении должника, отчуждении ООО "Сибресурс" без получении встречного предоставления прав требования в последствии перешедшего к ним. Доказательств обратного не представлено.

Оценивая иные изложенные в апелляционных жалоб доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 05.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2477/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Спиридонова Виталия Ивановича (N 07АП-10589/2021(11)), Кушко Михаила Владимировича (N 07АП-10589/2021(12)), Еременко Василия Николаевича (N 07АП-10589/2021(13)), Сохорева Вячеслава Алексеевича (N 07АП-10589/2021(14)), Чепурченко Станислава Ивановича (N 07АП-10589/2021(15)), Кушко Николаю Владимировичу (N 07АП-10589/2021(16)), Корнишина Дмитрия Сергеевича (N 07АП-10589/2021(17)), Шагина Евгения Игоревича (N 07АП-10589/2021(18)) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Л.Н.Апциаури Н.Н.Фролова