Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2022 г. N 12АП-7020/22 по делу N А57-1470/2021

г. Саратов

24 августа 2022 г.

Дело N А57-1470/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "17" августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "24" августа 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Колесовой Н.А., Самохваловой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анохиной Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу Никулина Максима Аркадьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июля 2022 года по делу N А57-1470/2021 (судья Лиско Е.Б.)

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ламинат-плюс-Саратов" Барабашина Андрея Александровича

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Ламинат-плюс-Саратов" (г. Саратов, ОГРН 1036405038394, ИНН 6452085184), несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя конкурсного управляющего Барабашина Игоря Александровича - Блинкова Игоря Александровича, действующего на основании доверенности от 14.12.2021,

представителя Никулина Максима Аркадьевича - Грициенко Ирины Дмитриевны, действующей на основании доверенности от 22.04.2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.09.2021 (резолютивная часть от 22.09.2021) должник - ООО "ЛАМИНАТ-ПЛЮС-САРАТОВ" признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Барабашин Андрей Александрович.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило ходатайство конкурсного управляющего должника, согласно которому конкурсный управляющий, с учетом уточнений, просит истребовать от Никулина Максима Аркадьевича и обязать передать в пользу конкурсного управляющего ООО "Ламинат-плюс Саратов" следующие документы и имущество:

1) приказы, положения и иные документы об учетной политике предприятия, действующей в период с 01.01.2018 по 22.09.2021;

2) систему автоматизированного бухгалтерского учета (База 1С: Предприятие, либо иные системы автоматизированного учета) и регистры бухгалтерского учета за период с 01.01.2018 по 22.09.2021;

3) кассовые книги с приложением первичных документов - оснований прихода/расхода денежных средств, авансовые отчеты за период с 01.01.2018 по 22.09.2021;

4) расшифровку дебиторской задолженности, содержащей по каждому дебитору следующие сведения: наименование (если физическое лицо - фамилию, имя, отчество), ИНН, ОГРН, адрес места нахождения (если физическое лицо - адрес регистрации, паспортные данные), сумму задолженности с указанием даты возникновения и оснований задолженности за 2018, 2019, 2020 год и на дату открытия конкурсного производства, с приложением первичных документов, подтверждающих задолженность;

5) грузовой прицеп - Schmitz SCS 24L 13.62 E B, 2011 г.в., АЕ 7890 64, VIN WSM00000003135321, либо документы, подтверждающие выбытие данного транспортного средства из собственности ООО "Ламинат-плюс Саратов";

6) автопогрузчик Nissan F04D45UT, 2007 г.в., 9245СМ64, N F19C-85329,

автопогрузчик KOMATSU FG25T-16, 2007 г.в., N 724074, автопогрузчик KOMATSU FG25T16, 2006 г.в., N 715129, автопогрузчик 40816, 1996 г.в., N 2466, либо документы, подтверждающие выбытие данной спецтехники из собственности ООО "Ламинат-плюс Саратов";

7) оборотно-сальдовые ведомости и ведомости амортизации за период с 01.01.2018 по 22.09.2021;

8) сверлильно-присадочный станок мод. "FL-21 Boring system 21 prestige", станок кромкооблицовочный FL230, станок кромкооблицовочный позиционный WT-91 M (MFS503), односторонний кромкооблицовочный станок в правостороннем исполнении на клее распрлаве BRANDT Ambition 1220C, кромкооблицовочный станок G580X+FELDER, станок фрезерный VITAP RC-91 с документами, подтверждающими право собственности ООО "Ламинат-плюс Саратов" на данные станки, либо документы о списании данных станков с баланса ООО "Ламинат-плюс Саратов";

9) сведения о работниках должника: данные о фактической численности работников, утвержденное штатное расписание и штатную расстановку, ведомости по заработной плате, табель учета рабочего времени за период с 01.01.2018 по настоящее время;

10) расшифровки бухгалтерских балансов за 2018, 2019, 2020 как первоначально сданных в налоговый орган, так и уточненных. Сведения об изменении состава имущества должника с 01.01.2021 по 22.09.2021, в части основных средств, дебиторской задолженности и запасах с приложением обосновывающих документов о реализации третьим лицам/списании и иных;

11) котел AVTONOM 44 RAG; Котел Ferolli S32; Котел MYNUTE 24 CAI DGT Ku 0220; Перфоратор Makita РК 5210с; Ворота секционные; Котел Ferolli C32; Ворота секционные, СПР Секционные ворота; Плазменный телевизор LG42; Секционные ворота.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2022 заявление конкурсного управляющего ООО "Ламинат-плюс-Саратов" Барабашина А.А. удовлетворено. Истребованы у бывшего руководителя должника ООО "Ламинат-плюс-Саратов" Никулина М.А. для передачи конкурсному управляющему Барабашину А.А. документы и имущество, указанные в заявлении.

Не согласившись с определением суда, Никулин М.А. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2022 по делу N А57-1470/2021; отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Ламинат-плюс-Саратов" Барабашина А.А. об истребовании документации и имущества от Никулина М.А.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что Никулиным М.А. были переданы документы, относящиеся к деятельности ООО "Ламинат-плюс-Саратов", конкурсному управляющему Барабашину А.А. по актам приема-передачи документов; Никулиным М.А. были переданы все имеющиеся у него документы, документы и имущество, истребуемые конкурсным управляющим, отсутствуют у бывшего руководителя должника; конкурсным управляющим ООО "Ламинат-плюс-Саратов" не были представлены какие-либо доказательства наличия документов у Никулина М.А.

В судебном заседании представитель Никулина М.А. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего Барабашина А.А. против доводов апелляционной жалобы возражал, просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в письменных объяснениях на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника, на дату введения процедуры конкурсного производства руководителем ООО "ЛАМИНАТ-ПЛЮС-САРАТОВ" являлся Никулин М.А.

Конкурсным управляющим ООО "ЛАМИНАТ-ПЛЮС-САРАТОВ" направлен запрос в адрес бывшего руководителя ООО "ЛАМИНАТ-ПЛЮС-САРАТОВ" о предоставлении бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника.

Во исполнение обязанности, предусмотренной пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, Никулиным М.А. передавались документы должника, о чем в материалы дела представлены акты приема-передачи; по результатам изучения соответствующих документов, конкурсным управляющим были подготовлены уточнения заявленных требований, согласно которым конкурсный управляющий просит истребовать у бывшего руководителя должника документы и имущество последнего, которые не были переданы согласно, представленным актам.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего об истребовании у Никулина М.А. документов и имущества, указанных в заявлении, исходил из того, что руководителем должника обязанность по передаче документации и имущества ООО "ЛАМИНАТ-ПЛЮС-САРАТОВ" не исполнена в полном объеме, доказательств передачи истребуемых документов и имущества должника в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции, с учетом установленных по данному обособленному спору обстоятельств, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводами суда первой инстанции, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника. Вместе с тем, предусмотренная нормами действующего законодательства обязанность руководителя должника по передаче временному управляющему документов, касающихся деятельности должника, существует с момента введения в отношении должника процедуры банкротства, носит безусловный характер и не зависит от действий временного управляющего по направлению запросов.

В целях своевременного обеспечения конкурсного управляющего полной и достоверной информацией и документами о хозяйственной деятельности должника закон возлагает на руководителя должника, а также временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей (абзац 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве не ограничивает конкурсного управляющего в выборе юридических лиц, обязанных предоставить сведения и документы конкурсному управляющему. Необходимым условием представления документов является лишь наличие в них сведений, непосредственно касающихся должника, его обязательств, контролирующих лиц и имущества.

На основании статей 20.3 и 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, в связи с чем, имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления. Физические лица, юридические лица, государственные органы и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

Законом о банкротстве закреплена обязанность указанных в нем лиц по передаче конкурсному управляющему документации и ценностей должника, но не установлен механизм их истребования. Указанные документация и ценности хотя и не являются доказательствами по делу, но их истребование в судебном порядке (в отсутствие иной процедуры) производится применительно к правилам об истребовании доказательств и при этом предоставляется возможность применения мер принудительного исполнения и привлечения к ответственности.

В пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (по аналогии правовых отношений) разъяснено, что в случае отказа или уклонения руководителя должника от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ. В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ).

В силу положений части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Поскольку Никулин М.А. являлся руководителем должника на дату введения процедуры конкурсного производства в отношении ООО "ЛАМИНАТ-ПЛЮС-САРАТОВ", Никулин М.А., как единоличный исполнительный орган ООО "ЛАМИНАТ-ПЛЮС-САРАТОВ", располагая соответствующими документами, обязан, во исполнение требований пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, обеспечить передачу соответствующих документов (копий) конкурсному управляющему в полном объеме.

Согласно материалам дела, Никулиным М.А. были переданы документы, относящиеся к деятельности ООО "Ламинат-плюс-Саратов", конкурсному управляющему Барабашину А.А. по имеющимся в материалах спора актам приема-передачи; между тем, указанные в настоящем заявлении, с учетом уточнений, документы и имущество в данных актах приема-передачи отсутствуют.

Как установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим представлены доказательства, согласно которым должник располагает истребуемыми документами и имуществом.

Так, суд указал, что согласно ответам регистрирующих органов, имущество должника, а именно транспортные средства, зарегистрировано за должником, однако документы о реализации данного имущества, в отношении которых заявлены требования, Никулиным М.А. не представлены.

Относительно следующего имущества: станок кромкооблицовочный FL230, станок кромкооблицовочный позиционный WT-91 M (MFS503), станок фрезерный VITAP RC-91, Никулин М.А. указал в своем ответе конкурсному управляющему, что данное имущество списано.

Между тем, акты о списании именно данного имущества в материалы дела и конкурсному управляющему не представлены.

При этом судом первой инстанции учтено, что акты о списании (дубликаты), представленные Никулиным М.А. конкурсному управляющему, датированы 2019 годом, однако, согласно справки должника от 29.09.2020, адресованной в налоговый орган, Никулин М.А., как руководитель должника, указывал на наличие данного имущества у должника, что послужило основанием для наложения обеспечительных мер на указанное имущество налоговым органом, в связи с этим, суд приходит к выводу, что в 2020 году указанное имущество имело место быть у должника.

Кроме того, судом отмечено, что согласно имеющимся в материалах обособленного спора пояснениям территориального органа Пенсионного фонда РФ, должником за 2018 год представлена отчетность на 58 застрахованных лиц, за 2019 год - на 26 застрахованных лиц, за 2020 год - на 22 застрахованного лица.

Вместе с тем, доказательства передачи бывшим руководителем конкурсному управляющему сведений о работниках должника: данные о фактической численности работников, утвержденное штатное расписание и штатную расстановку, ведомости по заработной плате, табель учета рабочего времени за период с 01.01.2018 по дату введения конкурсного производства, в материалах дела отсутствуют.

Более того, в своем ответе конкурсному управляющему, Никулин М.А. указывал на наличие у должника движимого имущества (т. 1, л.д. 32-34), однако истребуемое конкурсным управляющим имущество Никулиным М.А. передано не было, как и не были представлены документы о его реализации.

При рассмотрении требований в суде первой инстанции, от ответчика возражений на заявление в материалы дела не поступало, доказательств передачи Никулиным М.А. также не представлено, равно как и доказательств отсутствия истребуемых арбитражным управляющим документов и имущества и невозможности их представления.

По смыслу положений статьи 129, 131 Закона о банкротстве, предусматривающих обязанности конкурсного управляющего по формированию конкурсной массы, на него возлагается, в том числе, совершение действий по проведению мероприятий, направленных на поиск, выявление и принятие в ведение имущества должника, осуществление его инвентаризации в обусловленный срок, а также оценки в установленном порядке.

Отсутствие у конкурсного управляющего истребуемых у Никулина М.А. документации и имущества затрудняет проведение процедуры конкурсного производства ООО "Ламинат-плюс-Саратов" и исполнение конкурсным управляющим возложенных на него законодательством о банкротстве обязанностей.

Оценив в совокупности все обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что непередача документов и имущества должника препятствует исполнению конкурсным управляющим своих прав и обязанностей, предусмотренных статьей 129 Закона о банкротстве, нарушает права кредиторов, ведет к затягиванию процедуры банкротства.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что в отсутствие относимых и допустимых доказательств, бесспорно подтверждающих обратное, предусмотренная пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанность Никулиным М.А. в полном объеме не исполнена в установленный Законом о банкротстве срок.

С учетом отсутствия у конкурсного управляющего возможности самостоятельного получения документов и имущества должника, а также того факта, что истребуемые документы и имущество имеют существенное значение для своевременного и эффективного проведения процедуры банкротства в отношении должника, обязанность по передаче конкурсному управляющему документации должника прямо предусмотрена Законом о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Барабашина А.А. в полном объеме.

Доводы подателя жалобы о том, что документы и имущество, истребуемые конкурсным управляющим, отсутствуют у бывшего руководителя должника, а конкурсный управляющий не представил доказательства наличия документов у Никулина М.А., подлежат отклонению, поскольку обязанность доказывания факта отсутствия таких документов и имущества лежит на Никулине М.А.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ Никулин М.А. не представил надлежащих доказательств отсутствия у него истребуемого имущества, как и не представил доказательств его утраты, списания.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанные судом выводы и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций.

Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 июля 2022 года по делу N А57-1470/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Г.М. Батыршина

Судьи

Н.А. Колесова А.Ю. Самохвалова