Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2022 г. N 09АП-42067/22 по делу N А40-21753/2021

г. Москва

05 сентября 2022 г.

Дело N А40-21753/21

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

судей О.В. Гажур, А.Н. Григорьева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А. Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Длиннова Д.А. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2022 г. по делу N А40-21753/21 о признании недействительной сделкой договор аренды транспортного средства без экипажа от 28,02.2020, заключенный между АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и Длинновым Дмитрием Александровичем в отношении транспортного средства TOYOTA HIACE; о признании недействительной сделкой договор аренды транспортного средства без экипажа от 28.02.2020, заключенный между АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и Длинновым Дмитрием Александровичем в отношении транспортного средства TOYOTA LAND CRUICER 200; о признании недействительными банковские операции по перечислению с расчетного счета АО СГ "Спасские ворота-М" на счет Длиннова Дмитрия Александровича денежных средств по договорам аренды транспортного средства б/н от 28.02.2020 на общую сумму 897 666 руб., и о применении последствия недействительности,

при участии в судебном заседании: от АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" - Меркурьева М.В. дов. от 30.12.2019

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 г. по настоящему делу АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ГК "АСВ". Сообщение о данном факте опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 77(7039) от 30.04.2021 г.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2022 г. признан недействительной сделкой договор аренды транспортного средства без экипажа от 28,02.2020, заключенный между АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и Длинновым Дмитрием Александровичем в отношении транспортного средства TOYOTA HIACE; признан недействительной сделкой договор аренды транспортного средства без экипажа от 28.02.2020, заключенный между АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и Длинновым Дмитрием Александровичем в отношении транспортного средства TOYOTA LAND CRUICER 200; признаны недействительными банковские операции по перечислению с расчетного счета АО СГ "Спасские ворота-М" на счет Длиннова Дмитрия Александровича денежных средств по договорам аренды транспортного средства б/н от 28.02.2020 на общую сумму 897 666 руб., и применены последствия недействительности.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, Длиннов Д.А. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт. В суд апелляционной инстанции поступил отзыв АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание Длиннов Д.А. не явился. Представитель АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" возражал на доводы апелляционной жалобы, указывал на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в отсутствие Длиннова Д.А. и иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителя АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 07.12.2021 г. в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о: - признании недействительной сделкой договора аренды транспортного средства без экипажа от 28.02.2020 г., заключенный между АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и Длинновым Д.А. в отношении транспортного средства TOYOTA HIACE, - признании недействительной сделкой договор аренды транспортного средства без экипажа от 28.02.2020 г., заключенный между АО "Страховая группа "Спасские ворота-М и Длинновым Д.А. в отношении транспортного средства TOYOTA LAND CRUICER 200, - признании недействительной банковские операции по перечислению с расчетного счета АО СГ "Спасские ворота-М" на счета Длиннова Д.А. денежных средств по договора аренды транспортного средства б/н от 28.02.2020 г. на общую сумму 897 666,00 руб. Удовлетворяя указанное заявление, судом первой инстанции установлено следующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

10.02.2020 г. должником Страховой организацией (продавец) и ответчиком Длинновым Дмитрием Александровичем (далее - покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н (далее - договор купли-продажи) (Приложение N 9), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль марки TOYOTA HIACE, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JTFST23P100026862, двигатель 1RD 2566259, цвет серебристый, государственный регистрационный знак С832ХВ750.

Пунктом 1.2 договора купли-продажи стороны договора согласовали, что автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями. Пунктом 3 договора купли-продажи стороны согласовали цену автомобиля в размере 3 000 руб., включая НДС 20% в размере 500 рублей. Оплата согласована сторонами договора в течение 60-ти дней с даты подписания договора купли-продажи (п. 3.1 договора купли-продажи).

28.02.2020 г. (через 18 дней после договора купли-продажи) должник (Арендатор) арендовал ранее принадлежавшее должнику транспортное средство у ответчика Длиннова Д.А. (далее - Арендодатель) по договору аренды транспортного средства без экипажа б/н (далее - договор аренды N 1) (Приложение N 6) за плату во временное владение и пользование, без оказания услуг по управлению транспортным средством, принадлежащее ответчику на праве собственности тот же автомобиль марки TOYOTA HIACE, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JTFST23P100026862, двигатель 1RD 2566259, цвет серебристый, государственный регистрационный знак С832ХВ750, а арендатор по истечении договора аренды обязался возвратить транспортное средство в исправном состоянии с учетом его нормального износа.

Согласно п. 3.1. договора аренды N 1 арендная плата определена сторонами в размере 65 600 рублей ежемесячно. За вычетом НДФЛ размер арендной платы составил 57 072 рублей. Пунктом 4.1. договора аренды N 1 согласован срок аренды с 01.03.2020 по 31.12.2020.

Согласно электронной базе данных (далее- ЭБД) Должника с 26.06.2020 между Страховой организацией и Длинновым Д.А. было заключено дополнительное соглашение к договору аренды N 1, согласно которому с 26.06.2020 Страховая организация увеличила размер выплаты по договору аренды до 66 120 рублей ежемесячно. Текст указанного дополнительного соглашения у конкурсного управляющего отсутствует и ответчиком в материалы дела также не представлен.

24.12.2020 между Длинновым Д.А. и Страховой организацией было заключено соглашение о расторжении Договора. В этот же день транспортное средство было возвращено Длиннову Д.А., что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства. Анализ ЭБД и выписок по счету Страховой организации позволил конкурсному управляющему сделать вывод о том, что Длинновым и должником 28.02.2020 г. заключен второй договор аренды (далее - договор аренды N 2), при этом договор у конкурсного управляющего отсутствует, ответчиком не представлен. Всего во исполнении договора аренды транспортных средств с расчетных счетов Страховой организации в пользу Длиннова Д.А. были перечислены денежные средства в общем размере 897 666 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Исходя из приведенной нормы Кодекса, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Как указал ВАС РФ в Постановлении от 18.10.2012 N 7204/12, исходя из доводов о том, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности кредитора, и обстоятельств дела, необходимо осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущении включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Заявленные договоры аренды являются мнимыми сделками, отношения сторон созданы исключительно для создания их видимости: не обоснована цель реализации ликвидного имущества (автомобиля) по заниженной цене (3 000 руб.) и последовавшая в короткий срок после аренда своего же автомобиля с необходимостью оплаты аренды этого же имущества 897 666 рублей, ответчик Длиннов Д.А. являлся сотрудником страховой организации (персональным водителем).

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что фактически из владения Страховой организации транспортное средство не выбывало. Все расходы по его содержанию были возложены на Страховую организацию, при этом Длиннову Д.А. была выплачена значительная сумма денежных средств в качестве платы за аренду. Единственной целью заключения сделок купли-продажи и аренды был вывод имущества и денежных средств.

Из указанного следует, что невыгодность сделки и причинение ущерба ее заключением презюмируется в случае, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009, заключение должником сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности имеющей целью уменьшение активов должника и его конкурсной массы, является злоупотреблением правом.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что злоупотребление правом сторон сделки выразилось в отчуждении/приобретении ликвидного имущества по заниженной стоимости, и последующей передаче этого же имущества в аренду первоначальному собственнику, что явно свидетельствует о намерении причинить ущерб интересам кредиторов Страховой организации.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Согласно п. 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что Длиннов Д.А. знал о недействительности сделки с даты её совершения - т.е. 04.12.2020 (дата последнего платежа в пользу Длиннова Д.А). Таким образом, проценты подлежат начислению с 05.12.2020.

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно призн недействительной сделкой договор аренды транспортного средства без экипажа от 28,02.2020, заключенный между АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и Длинновым Дмитрием Александровичем в отношении транспортного средства TOYOTA HIACE; признан недействительной сделкой договор аренды транспортного средства без экипажа от 28.02.2020, заключенный между АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и Длинновым Дмитрием Александровичем в отношении транспортного средства TOYOTA LAND CRUICER 200; признан недействительными банковские операции по перечислению с расчетного счета АО СГ "Спасские ворота-М" на счет Длиннова Дмитрия Александровича денежных средств по договорам аренды транспортного средства б/н от 28.02.2020 на общую сумму 897 666 руб. Взысканы с Длиннова Дмитрия Александровича в пользу АО СГ "Спасские ворота М" денежные средства в размере 897 666 руб. Взысканы с Длиннова Дмитрия Александровича в пользу АО СГ "Спасские воротаМ" проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму 897 666 руб. за период с 05.12.2020 по день фактической оплаты суммы долга по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды. Взысканы с Длиннова Дмитрия Александровича в пользу АО СГ "Спасские ворота М" расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2022 г. по делу N А40-21753/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Длиннова Д.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

О.В. Гажур А.Н. Григорьев