Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2022 г. N 09АП-51355/22 по делу N А40-160002/2019

г. Москва

21 сентября 2022 г.

Дело N А40-160002/19

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.09.2022 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой,

судей Ю.Л. Головачевой, А.А. Комарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания К.Б. Халиловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "ТОТАЛОЙЛ", Абухова С.В. на определение Арбитражного суда г.Москвы от 01.07.2022 г. о признании недействительным договора купли-продажи от 26.07.2018 г. и о применении последствий его недействительности, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТОТАЛОЙЛ",

с участием представителей, согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2020 г. общество с ограниченной ответственностью "ТОТАЛОЙЛ" (далее - ООО "ТОТАЛОЙЛ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Захаров А.И., в последующем утвержденный определением от 17.05.2021 г. конкурсным управляющим должника

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи от 26.07.2018 г., заключенного между ООО "ТОТАЛОЙЛ" и Абуховым Сергеем Васильевичем (далее - Абухов С.В., ответчик), недействительным и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2022 г. недействительным признан договор купли-продажи от 26.07.2018 г., заключённый между ООО "ТОТАЛОЙЛ" и Абуховым С.В., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Абухова С.В. в конкурсную массу ООО "ТОТАЛОЙЛ" денежных средств в размере 1 182 000 руб., а также процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента вступления судебного акта в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта; в удовлетворении остальной части судом первой инстанции отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением конкурсный управляющий должника и Абухов С.В. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Абухов С.В. в своей апелляционной жалобе выражает несогласие с выводами эксперта о стоимости спорного автомобиля. При этом апеллянт повторяет свои доводы, приводимые в суде первой инстанции о том, что на момент продажи автомобиля в 2018 году его стоимость, с учетом его практически полной амортизации, соответствующего износа, технического состояния и имеющихся в нем дефектов (согласно заказ-наряду были неполадки в 8 цилиндре, что подразумевало его дорогой ремонт, иных дефектов), не была заниженной.

Конкурсный управляющий должника в своей апелляционной жалобе просит изменить обжалуемое определение суда первой инстанции в части, касающейся применения последствий недействительности сделки. Так, апеллянт, ссылаясь на судебную практику, указывает на то, что суд первой инстанции неправомерно уменьшил размер суммы, подлежащей взысканию, на размер фактически уплаченных ответчиком по договору денежных средств.

В судебном заседании представитель Абухова С.В. апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил удовлетворить. При этом представителем Абухова С.В. процессуальных ходатайств, в том числе о назначении судебной экспертизы не заявлено.

Представитель конкурсного управляющего должника свою апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции от 01.07.2022 г. изменить в обжалуемой части. При этом суд апелляционной инстанции протокольно приобщил к материалам дела отзыв конкурсного управляющего должника на апелляционную жалобу Абухова С.В., в котором он просил оставить ее без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения оспариваемого определения суда первой инстанции в части, касающейся последствий недействительности сделки.

Как следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что 26.07.2018 г. между ООО "ТОТАЛОЙЛ" (продавец) и Абуховым С.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по которому продавец передал покупателю транспортное средство - автомобиль Mercedes-Benz S500 4Matic (VIN: WDD2211941А449632), а также принадлежности к нему - бензин, автомобильный компрессор, автошины, колесные диски за 200 000 руб. По мнению конкурсного управляющего должника, названный договор заключен при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, а также выслушав позиции сторон, приходит к следующим выводам.

С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63, может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании ООО "ТОТАЛОЙЛ" банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 г. Оспариваемый договор заключен 26.07.2018 г., то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование своих доводов о недействительности спорного договора конкурсный управляющий должника ссылался на то, что автомобиль был продан по заниженной стоимости.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 г. была назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости транспортного средства, а также иного имущества переданного по договору купли-продажи на дату заключения договора.

Согласно экспертному заключению, общая стоимость имущества составляет 1 382 000 руб., что превышает цену договора в 6,5 раз.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности конкурсным управляющим должника наличия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорного договора купли-продажи недействительной сделкой.

При этом суд первой инстанции правомерно отклонил доводы Абухова С.В. о том, что транспортное средство и иное имущество передано с дефектами, вместе с тем, экспертом такие дефекты не учтены, в связи с чем стоимость автомобиля определена неверно, поскольку согласно подписанному акту приема-передачи имущества от 26.07.2018 г., транспортное средство передано без повреждений в исправном состоянии, у покупателя не было претензий к продавцу товара. Кроме того, ремонтные работы ответчиком были произведены после покупки автомобиля, а общий размер затрат на содержание транспортного средства намного меньше, чем реальная стоимость автомобиля на дату заключения договора купли-продажи.

Ссылки апеллянта Абухова С.В. на несогласие им с выводами эксперта о стоимости спорного автомобиля не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения, поскольку вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие выводы, сделанные экспертом в своем заключении.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2022 г. в части, касающейся выводов о недействительности спорного договора купли-продажи, не подлежит отмене или изменению.

Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции в части, касающейся последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с частью 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Буквальное толкование данной нормы устанавливает обязанность приобретателя по возмещению в конкурсную массу действительной стоимости имущества на дату его приобретения в полном объеме.

При этом последствия частичной оплаты имущества по заниженной цене, в том числе права стороны по сделке к должнику, регулируются положениями пунктов 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Применение указанной нормы судом первой инстанции с учетом зачета суммы частично уплаченной по договору ответчиком является ошибочным и не соответствует пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 29 Постановления N 63 если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

В отношении же удовлетворенного определением суда денежного реституционного требования другой стороны к должнику, если сделка признана недействительной на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, суд разъясняет в определении, что упомянутое требование подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве (в том числе в случае, когда должник получил имущество по сделке после возбуждения дела о банкротстве).

Таким образом, в рассматриваемом случае надлежащими последствиями недействительности сделки будет взыскание с Абухова С.В. в конкурсную массу ООО "ТОТАЛОЙЛ" денежных средств в размере 1 382 000 руб., а также процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента вступления судебного акта в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта.

При этом Абухов С.В. вправе предъявить свое требование к должнику на сумму 200 000 руб. в рамках дела о банкротстве ООО "ТОТАЛОЙЛ" в порядке Закона о банкротстве, т.е. после вступления судебного акта о признании сделки недействительной в законную силу.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда г.Москвы от 01.07.2022 г. подлежит изменению в части, касающейся применения последствий недействительности сделки.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Изменить определение Арбитражного суда г.Москвы от 01.07.2022 г. по делу N А40-160002/19 в части, касающейся применения последствий недействительности сделки.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Абухова С.В. в конкурсную массу ООО "ТОТАЛОЙЛ" денежных средств в размере 1 382 000 руб., а также процентов по ст. 395 ГК РФ с момента вступления судебного акта в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта.

В остальной части определение Арбитражного суда г.Москвы от 01.07.2022 г. по делу N А40-160002/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу Абухова С.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи

Ю.Л. Головачева А.А. Комаров