|
23 сентября 2022 г.
|
Дело N А41-13602/15
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2022 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шальневой Н.В.
судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,
при участии в судебном заседании:
от ООО "ЖБИСТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ" - Белоусов А.В. по доверенности от 14.04.2022;
от АО "СУN 1" - Лозовой М.Н. по доверенности от 30.08.2022;
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего АО "СУ N 1" об оспаривании сделки по делу N А41-13602/15,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Московской области от 23.11.2018 по настоящему делу АО "Строительное управление N 1" признано несостоятельным (банкротом)в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Лагода М.С.
В рамках рассмотрения настоящего дела в материалы дела поступило заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки по выполнению обязательств АО "СУ N 1" перед ООО "ЖБИСТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ" (ИНН 7715957136) в размере 34 851 594 руб., в том числе: по Договору N 46 от 13.08.2014 - на сумму 23 404 114 руб.; по Договору N 24/01-15 от 30.01.2015 - на сумму 9 366 525 руб.; по Договору N 14/02-2016 от 04.02.2016 - на сумму 2 080 955 руб., с применением последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "ЖБИСТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ" возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 34 851 594 руб.
Определением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2020 заявление удовлетворено, признана недействительной сделка по выполнению обязательств АО "СУ N 1" перед ООО "ЖБИСТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ" (ИНН 7715957136) в размере 34 851 594 руб., в том числе: по Договору N 46 от 13.08.2014 - на сумму 23 404 114 руб.; по Договору N 24/01-15 от 30.01.2015 - на сумму 9 366 525 руб.; по Договору N 14/02-2016 от 04.02.2016 - на сумму 2 080 955 руб.
Применены последствия недействительности данной сделки в виде обязания ООО "ЖБИСТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ" возвратить в конкурсную массу АО "СУ N 1" полученные по сделке денежные средства в общей сумме 34 851 594 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЖБИСТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2020 отменить, принять новый судебный акт, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.
Определением от 30.06.2022 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки по выполнению обязательств АО "СУ N 1" перед ООО "ЖБИСТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ" в размере 34 851 594 руб. с применением последствий недействительности сделки по делу N А41-13602/15 по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.
Конкурсным управляющим представлены уточненные требования, в силу которых просит признать недействительными сделки должника по перечислению ответчику денежных средств в размере 22 937 455 руб. в рамках договоров N 46 от 13.08.2014, N 24/01-15 от 30.01.2015, N 14/02-2016 от 04.02.2016, следующими платежными поручениями:
по договору N 14/02-2016 от 04.02.2016 (в размере 2 080 955 руб.):
- п/п N 218 от 03.03.2016 на сумму 30 975 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"),
- п/п N 826 от 31.03.2016 на сумму 400 000 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"),
- п/п N 825 от 31.03.2016 на сумму 800 000 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"),
- п/п N 706 от 12.07.2016 на сумму 849 980 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"),
по договору N 24/01-15 от 30.01.2015 (в размере 2 718 000 руб.):
- п/п N 660 от 10.02.2015 на сумму 250 000 руб. (плательщик АО "СУ N 1"),
- п/п N 770 от 11.02.2015 на сумму 262 000 руб. (плательщик АО "СУ N 1"),
- п/п N 344 от 17.02.2015 на сумму 180 000 руб. (плательщик АО "СУ N 1"),
- п/п N от 18.02.2015 на сумму 126 000 руб. (плательщик АО "СУ N 1"),
- п/п N 225 от 24.03.2015 на сумму 100 000 руб. (плательщик АО "СУ N 1"),
- п/п N 2086 от 08.09.2015 на сумму 300 000 руб. (плательщик АО "СУ N 1"),
- п/п N 2242 от 14.092015 на сумму 250 000 руб. (плательщик АО "СУ N 1"),
по договору N 46 от 13.08.2014 (в размере 18 138 500 руб.):
- п/п N 571 от 09.02.2016 на сумму 1 984 000 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"),
- п/п N 219 от 03.03.2016 на сумму 1 000 000 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"),
- п/п N 294 от 10.03.2016 на сумму 1 000 000 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"),
- п/п N 365 от 22.03.2016 на сумму 2 000 000 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"),
- п/п N 827 от 31.06.2016 на сумму 2 744 500 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"),
- п/п N 708 от 08.07.2016 на сумму 8 410 000 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"),
- п/п N 99 от 22.01.2016 на сумму 1000 000 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"),
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд принял уточненные требования.
В судебном заседании представитель ООО "ЖБИСТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ" возражал против удовлетворения заявления.
Представитель конкурсного управляющего АО "СУ N 1" поддержал заявление.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы заявления, арбитражный апелляционный суд пришел к следующему выводу.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела, 30.01.2015 между ООО "ЖБИСТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ" (поставщик) и АО "СУ N 1" (покупатель) заключен договор поставки N 24/01-15, согласно которому поставщик обязуется поставить по запросу покупателя товар согласно спецификациям.
В рамках указанного договора должником были совершены платежи по платежным поручениям: N 660 от 10.02.2015 на сумму 250 000 руб. (плательщик АО "СУ N 1"), N 770 от 11.02.2015 на сумму 262 000 руб. (плательщик АО "СУ N 1"), N344 от 17.02.2015 на сумму 180 000 руб. (плательщик АО "СУ N 1"), N от 18.02.2015 на сумму 126 000 руб. (плательщик АО "СУ N 1"), N 225 от 24.03.2015 на сумму 100 000 руб. (плательщик АО "СУ N 1"),
N 2086 от 08.09.2015 на сумму 300 000 руб. (плательщик АО "СУ N 1"), N 2242 от 14.092015 на сумму 250 000 руб. (плательщик АО "СУ N 1").
04.02.2016 между ООО "ЖБИСТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ" (поставщик) и АО "СУ N 1" (покупатель) заключен договор поставки N 14/02-2016, согласно которому поставщик обязуется поставить по запросу покупателя товар согласно спецификациям.
В рамках указанного договора должником были совершены платежи на сумму 2 080 955 руб. по платежным поручениям: N 218 от 03.03.2016 на сумму 30 975 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"), N 826 от 31.03.2016 на сумму 400 000 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"), N 825 от 31.03.2016 на сумму 800 000 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"), N 706 от 12.07.2016 на сумму 849 980 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35").
13.08.2014 между ООО "ЖБИСТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ" (поставщик) и АО "СУ N 1" (покупатель) заключен договор поставки N 46, согласно которому поставщик обязуется поставить по запросу покупателя товар согласно спецификациям.
В рамках указанного договора должником были совершены платежи по платежным поручениям: N 571 от 09.02.2016 на сумму 1 984 000 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"), N 219 от 03.03.2016 на сумму 1 000 000 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"), N 294 от 10.03.2016 на сумму 1 000 000 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"), N 365 от 22.03.2016 на сумму 2 000 000 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"), N 827 от 31.06.2016 на сумму 2 744 500 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"), N 708 от 08.07.2016 на сумму 8 410 000 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35"), N 99 от 22.01.2016 на сумму 1000 000 руб. (плательщик ЗАО "СУ N 35").
Полагая, что указанные платежи совершены с предпочтительным удовлетворением требований ООО "ЖБИСТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ" в ущерб интересов иных кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Пункт 2 указанной статьи предусматривает, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Пунктом 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Апелляционной коллегией установлено, что фактически Должник осуществил предоплату за поставленный товар. Ссылка в назначении спорных платежей свидетельствует о расчетах по договору и во исполнение договора.
Разрешая вопрос о наличии признаков предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими кредиторами должника, необходимо принимать во внимание, что оспаривание преференциальных сделок является разновидностью косвенного иска, предъявляемого в интересах гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов несостоятельного должника. При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке. Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 N 306-ЭС20-2155, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2020 N 305-ЭС20-5613).
Следовательно, устанавливая наличие предпочтения, необходимо выявить круг кредиторов, чьи права нарушены оспариваемой сделкой, то есть круг лиц, чьи интересы и требования можно противопоставить погашенному требованию контрагента по сделке.
Поскольку природа авансового платежа состоит в том, что он вносится до поставки товара (оказания услуг), спорные платежи не могут быть квалифицированы как сделка, направленная на предпочтительное удовлетворение требований Должника.
В соответствии с разъяснениями, сформулированными в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.
