Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2022 г. N 09АП-43661/22 по делу N А40-21753/2021

г. Москва

30 сентября 2022 г.

Дело N А40-21753/21

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

судей А.Н. Григорьева, Е.В. Ивановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "СГ "Спасские ворота-М" в лице ГК "АСВ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2022 г. по делу N А40-21753/21 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "СГ "Спасские ворота-М" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании сделки недействительной в отношении Петрухиной Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО "СГ "Спасские ворота-М" в лице ГК "АСВ"- Людиновских Н.В. дов. от 01.02.2021

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 г. по настоящему делу АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ГК "АСВ". Сообщение о данном факте опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 77(7039) от 30.04.2021 г.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2022 г. отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "СГ "Спасские ворота-М" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании сделки недействительной в отношении Петрухиной Н.А. Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий АО "СГ "Спасские ворота-М" в лице ГК "АСВ" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт. В суд апелляционной инстанции поступили отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО "СГ "Спасские ворота-М" в лице ГК "АСВ" поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителя конкурсного управляющего АО "СГ "Спасские ворота-М" в лице ГК "АСВ", суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 13.12.2021 г. в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделками кассовые операции по выдачи Петрухиной Н.А. (далее - ответчик) денежных средств за период 24.05.2019 г. по 25.08.2020 г. на общую сумму 5 849 827,56 руб., банковские операции по перечислению Петрухиной Н.А. денежных средств за период 25.01.2018 г. по 10.12.2020 г. на общую сумму 15 983 060,99 руб. Отказывая в удовлетворении указанного заявления, судом первой инстанции установлено следующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" далее - Постановление N 63). При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления N 63).

Судом первой инстанции установлено, что Петрухина Н.А. работала во Владивостокском филиале страховой компании более 18 лет в период с 03.02.2003 г. до 15.02.2021 г. Изначально ответчик был принят на должность экономиста. В 2018 году ответчик возглавил группу финансовоэкономического анализа. Подтверждающие документы (копия трудовой книжки, справки о доходах и суммах налога физического лица за 2018, 2019, 2020 год) представлены в материалы дела.

14.05.2019 года ответчик был переведен на должность директора Владивостокского филиала страховой организации. Полномочия ответчика были подтверждены доверенностью, утвержденной генеральным директором Казаковой В.Б. (копию доверенности на 2020 год в материалах дела). Согласно доверенности, являясь руководителем, ответчик ежемесячно подписывал ведомости для выплаты заработной платы для 66 сотрудников филиала согласно штатному расписанию и установленным окладам (копию штатного расписания прилагаю).

Вместе с тем, после начала работы в страховой организации временной и конкурсной администрации практически все сотрудники не получили окончательный расчет и, соответственно, обратились в правоохранительные органы.

Заработная плата работникам филиала выплачивалась как наличными денежными средствами из кассы предприятия, так и безналичным способом на расчетные счета работников, указанные в соответствующем заявлении. Выплата наличных денежных средств по заработной плате в филиале Владивостокский производилась в соответствии с законодательством, путем получения с расчетного счета филиала наличных денежных средств по чеку с указанием соответствующего символа "40" и суммы равной сумме ведомостей на выплату заработной платы наличными. Далее оформлялся приходный кассовый ордер и затем расходный кассовый ордер за подписью ответчика в качестве директора филиала, являющегося распорядителем производимых расходов в соответствии с выданной доверенностью. К каждому расходному кассовому ордеру прилагались платежные ведомости за подписью директора и главного бухгалтера филиала и подписью сотрудника, получившего заработную плату по платежной ведомости за соответствующий период. Сумма расходного кассового ордера соответствовала сумме по всем платежным ведомостям приложенным к нему.

В связи с тем, что программа 1С филиала была интегрирована в информационную бухгалтерскую систему головного офиса для сдачи консолидированного баланса, в программе 1С Бухгалтерия формировалась платежная ведомость по выплате заработной платы с указанием ФИО каждого сотрудника и суммой заработной платы, отпускных, больничных пособий, премий (Развернутое пояснение по работе 1С в филиале предоставляю). Таким образом, представленные суду платежные ведомости являются лишь первым этапом оформления документации для получения наличных средств в кассе банка, и подписание данных документов руководителем филиала предусмотрено действующим законодательством.

Необходимо обязательно учитывать, что к указанным выше платежным ведомостям всегда прилагались развернутые реестры с пофамильным списком сотрудников, получавших зарплату наличными денежными средствами, с указанием сумм, причитавшихся каждому сотруднику, а при выдаче средств обязательно бралась личная подпись сотрудника в подтверждение получения денег. В электронной базе 1С Бухгалтерия, данный документ отображается в общей сумме, где все расчеты предоставлены общими суммами для обобщенного учета, в разделе "Зарплата и кадры" под все эти общие суммы также формируются развернутые реестры сотрудников, которым выплачивались наличные денежные средства. Каждый сотрудник получал финансовые средства по зарплатной ведомости и в обязательном порядке расписывался в бумажном варианте.

Таким образом, в материалы дела представлена только частичная информация о выплате заработной платы в виде наличных средств. Ответчик подписывал данные ведомости для получения общих сумм в банке для выплаты сотрудникам. По иным причинам другие документы, подтверждающие выдачу сотрудникам заработной платы наличными средствами, которые были переданы в кассу филиала по подписанным ответчиком платежным ведомостям, конкурсным управляющим не были представлены суду.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции обоснованно отклонен довод конкурсного управляющего о получении ответчиком дохода в виде наличных денежных средств в размере 5 849 827,56 рублей за период с 24.05.2019 по 25.08.2020, поскольку является бездоказательным и не соответствует действительности, т.к. указанные средства являлись заработной платой всех сотрудников филиала, которые получали ее в наличной форме.

Заявление конкурсного управляющего о необоснованном перечислении за период с 25.01.2018 по 10.12.2020 на банковский счет ответчика безналичных денежных средств на общую сумму 15 983 060,99 рублей не соответствуют фактическим обстоятельствам. Данные денежные средства также являлись зарплатой сотрудников Владивостокского филиала, получавших ее в безналичной форме, и перечислялись не на личный банковский счет ответчика, а на отдельный счет филиала, открытый в рамках зарплатного проекта.

Так, с целью минимизировать выдачу зарплатных средств наличными средствами с нюня 2020 года были заключены договоры па зарплатный проект с Приморским отделением N 8635 Сбербанка и филиалом N 2754 банка ВТБ (НЛО) для перечисления заработной платы и прочих выплат сотрудникам в безналичной форме. Таким образом, формировались единые реестры по выплатам для каждого банка отдельно с указанием ФИО сотрудника, суммы выплаты и его расчетного счета - это стандартная практика веления зарплатных проектов.

Данные реестры за подписью директора и главного бухгалтера филиала направлялись в соответствующий банк в электронном виде, а на бумажном носителе подписывались и прилагались к платежному поручению полученному из банка в день выплаты.

Из пояснений ответчика усматривается, что все необходимые документы и электронные ключи передал временной администрации. Каких-либо претензий со стороны временной администрации к полноте и содержанию полученных от ответчика о работе филиала документов и информации не было.

Предоставленный конкурсным управляющим реестр содержит информацию на одной странице в виде сумм, получаемых ответчиком как руководителем филиала (в назначении платежа указана фамилия), а на другой странице указаны суммы общих выплат сотрудникам филиала по зарплатным проектам, причем в назначении платежа указаны номера договоров (зарплатный проект), указано, что это заработная плата сотрудникам, выплаты по увольнению (3), выплаты по больничным (5), несколько раз за каждый месяц перечисление отпускных, ежемесячно с двух банкой перечисление авансов и премий.

Суммы, указанные в заявлении конкурсного управляющего (в размерах 423 285.7 руб., 404 027,37 руб., 546 472.4 руб.), никогда не поступали на счет ответчика, за исключением сумм заработной платы в соответствии с должностным окладом, также никогда не формировались расчетные листки с вышеуказанными суммами (которые анализировал, но не предоставил конкурсный управляющий).

На первом листе представленного реестра указаны суммы зарплаты ответчика как сотрудника (в должности руководителя группы финансово-экономического анализа в общем размере - 912 760, 98 руб. за период январь 2018 по май 2019 г. и как директора филиала - в общем размере - I 347 468, 70 руб. за период с мая 2019 по нюнь 2020 г.). На втором листе реестра без указания данных ответчика фигурируют общие суммы по зарплатным проектам. Причем даже в представленных реестрах видно, что персонализированных платежей на Петрухину Наталью Анатольевну с июля 2020 г. нет. Это связано с переходом большинства сотрудников на зарплатный проект с июня 2020 года. Полностью на зарплатный проект все перешли с сентября 2020 года.

Таким образом, указанная в заявлении сумма 21 832 888 руб. 55 коп, конкурсным управляющим необоснованно рассчитана из совокупной зарплаты Петрухиной Натальи Анатольевны как сотрудника (в должности руководителя группы финансово-экономического анализа и директора филиала) и зарплат других их сотрудников Владивостокского филиала страховой организации, для оформления которых была необходима подпись руководителя.

Более того, в августе 2021 года по информационной системе Госуслуги поступило письмо от ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании наличия перед ответчиком задолженности по заработной плате (копия письма представлена).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что довод конкурсного управляющего о получении ответчиком дохода в виде наличных и безналичных денежных средств в размере 21 832 888,55 рублей за период с 25.01.2018 но 10.12.2020 также является бездоказательным и не соответствует действительности, т.к. указанные средства являлись заработной платой всех сотрудников филиала (включая меня), которые получали ее как в безналичной форме, так и в кассе филиала с оформлением всех необходимых документов.

Таким образом, требование конкурсного управляющего об оспаривании сделок основано на неполном исследовании им документов о финансово-хозяйственной деятельности вверенной ему страховой организации и подлежали верному отклонению судом первой инстанции как необоснованное. При таких обстоятельствах доводы конкурсного управляющего о том, что все оспариваемые им сделки совершены в период (подозрительности) срока, указанного в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также причинили вред имущественным правам кредиторов, не соответствуют действительности.

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в отношении Петрухиной Н.А.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2022 г. по делу N А40-21753/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "СГ "Спасские ворота-М" в лице ГК "АСВ"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

А.Н. Григорьев Е.В. Иванова