Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2022 г. N 13АП-26883/22 по делу N А56-19962/2017

г. Санкт-Петербург

04 октября 2022 г.

Дело N А56-19962/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от должника: Пономарева И.В. по доверенности от 15.09.2022,

от ГК "АСВ": Чинаева Д.М. по доверенности от 05.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26883/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройновация" Сидорова Александра Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2022 по делу N А56-19962/2017/тр.179, принятое по заявлению акционерного общества "Мостотряд - 99" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройновация",

УСТАНОВИЛ:

Определением от 24.05.2018 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройновация" (далее - ООО "Стройновация") процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Эйсмонт Елену Андреевну.

Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.06.2018 N 95.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2019 суд признал ООО "Стройновация" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Сидорова Александра Ивановича.

Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.07.2019 N 127.

Акционерное общество "Мостотряд-99" (далее - АО "Мостотряд-99") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 64 826 274,29 рублей. Кроме того, кредитор заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока на предъявление требования кредиторов.

Определением от 14.07.2022 суд отказал заявителю в восстановлении срока для предъявления требования, также отказал кредитору во включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Стройновация".

Требование АО "Мосторяд-99" в сумме 64 826 274,29 рублей признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В апелляционной жалобе должник, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит определение отменить, в удовлетворении заявления АО "Мосторяд-99" отказать.

По мнению подателя жалобы, к заявлению не приложено никаких доказательств, подтверждающих наличие задолженности.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал позицию, изложенную в жалобе, представитель ГК "АСВ" оставил разрешение вопроса на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в рамках обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве), уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей).

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Обращаясь в суд первой инстанции за установлением требования, кредитор указал на то, что ООО "Стройновация" (подрядчик) и ОАО "Мостотряд-99" (субподрядчик; в последующем - АО "Мостоотряд-99") заключили контракт от 03.06.2013 N 01-АВГР-Н-порт-СП на выполнение подготовительных работ, в том числе землеустроительных и кадастровых работ, создание рабочей документации и проекта производства работ, подготовке документации по планировке территории, подготовке территории строительства на объекте: "Строительство авторазвязки на участке Сухумийского шоссе ОАО "Новороссийский СРЗ", ЮВГР порта Новороссийск" стоимостью 2 174 719 046 руб. 30 коп.

ООО "ГК "Инраструктура" (подрядчик) и ОАО "Мостоотряд-99" (субподрядчик) заключили контракт от 26.03.2014 N 04-АД-Р215-СМР, по которому субподрядчик обязался выполнить работы на объекте: "Строительство автомобильной дороги Р-215 Астрахань - Кочубей - Кизляр - Махачкала на участке граница Республики Калмыкия - н.п. Артезиан, Республика Калмыкия. От ПК 217 до ПК 334", а подрядчик - уплатить за выполненные работы 56 090 531 рублей.

По договору от 13.04.2016 произведена замена стороны подрядчика в договоре от 26.03.2014 N 04-АД-Р215-СМР с ООО "ГК "Инфраструктура" на ООО "Стройновация".

ООО "СуммаСтройРупп" (подрядчик; в дальнейшем - ООО "ГК "Инфраструктура") и ОАО "Мостотряд-99" (субподрядчик) заключили контракт от 16.01.2014 N 01-АД-М29-СМР", по которому субподрядчик обязался выполнить работы на объекте: "Строительство и реконструкция автомобильной дороги М-29 "Кавказ" - из Краснодара (от Павловской) через Грозный, Махачкалу до границы с Азербайджанской Республикой (на Баку) на участке км 805+000 - км 817+000. Республика Дагестан" по цене 1 503 806 527,88 рублей.

По договору от 20.12.2015 сторона подрядчика по договору от 16.01.2014 N 01-АД-М29-СМР" заменена с ООО "ГК "Инфраструктура" на ООО "Стройновация".

ООО "Стройновация" и АО "Мостоотряд-99" заключили соглашение о зачете от 03.04.2017, в котором они констатировали, что:

- ООО "Стройновация" имеет задолженность перед АО "Мостоотряд-99" в сумме 149 719 042,86 рублей по договору от 20.12.2015 N 01-АД-М29(Д)-СМР и в сумме 8 796 689,14 рублей по договору от 03.06.2013 N 01-АВГВ-Н-порт-СП;

- АО "Мостоотряд" имеет задолженность перед ООО "Стройновация" в сумме 67 527 458,19 рублей по договору от 03.06.2013 N 01-АВГВ-Н-порт-СП и в сумме 6 095 505,24 рублей по договору от 26.03.2014 N 04-АД-Р215-СМР.

В соответствии с этим соглашением ООО "Стройновация" признало погашенной задолженность перед АО "Мостоотряд-99" в сумме 73 622 963 руб. 43 коп., в том числе 64 826 274,29 рублей по договору от 20.12.2015 N 01-АД-М29(Д)-СМР и в сумме 8 796 689,14 рублей по договору от 03.06.2013 N 01-АВГВ-Н-порт-СП, а АО "Мостоотряд-99" - задолженность по договору от 03.06.2013 N 01-АВГВ-Н-порт-СП в сумме 67 527 458,19 рублей и задолженность по договору от 26.03.2014 N 04-АД-Р215-СМР в сумме 6 095 505,24 рублей.

Ссылаясь на то, что в результате совершения спорной сделки АО "Мостоотряд-99" оказано предпочтение перед другими кредиторами ООО "Стройновация", конкурсный управляющий Сидоров А.И. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по зачету взаимных требований, совершенной 03.04.2017, должником и акционерным обществом "Мостотряд-99" (далее - АО "Мостоотряд-99") в части прекращения обязательств на сумму 64 826 274,29 рублей, а также о применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением от 22.10.2020 по делу N А56-19962/2017/сд.114, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.06.2021, суд признал недействительным соглашение от 03.04.2017 о зачете взаимных требований, совершенное ООО "Стройновация" и АО "Мостоотряд-99" в части 64 826 274,29 рублей; применил последствия недействительности сделки: восстановил задолженность АО "Мостоотряд-99" перед ООО "Стройновация" в сумме 64 826 274,29 рублей; восстановил задолженность ООО "Стройновация" перед АО "Мостоотряд-99" в сумме 64 826 274,29 рублей.

Таким образом, основанием обращения в суд с требованием послужило установленное право кредитора по восстановленным обязательствам должника перед ним.

В силу абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Требование АО "Мостоотряд-99", вопреки позиции конкурсного управляющего в апелляционной жалобе, подтверждается определением от 22.10.2020 по делу N А56-19962/2017/сд.114, вступившим в законную силу.

Возражения конкурсного управляющего о том, что кредитор не представил каких-либо доказательств в обоснование заявленных требований правомерно отклонены, поскольку конкурсный управляющий оспаривал по зачет взаимных требований, совершенный 03.04.2017, по основаниям, указанным в статье 61.3 Закона о банкротстве, то есть как сделку с предпочтением, и не оспаривал наличие встречных обязательств (то есть по статье 61.2 Закона о банкротстве). Потому суд находит утверждение конкурсного управляющего об отсутствии у должника задолженности перед кредитором как противоречащее его же собственным доводам (принцип эстоппель).

В части определения очередности удовлетворения требования определение не оспаривается сторонами, выводы суда первой инстанции не исследуются.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2022 по делу N А56-19962/2017/тр179 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова