Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2022 г. N 10АП-17022/22 по делу N А41-615/2020

г. Москва

12 октября 2022 г.

Дело N А41-615/20

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "РПК" -Родионова А.Г. по доверенности от 01.09.2022;

от ПАО "МинБанк" - Юсупов И.И, по доверенности от 15.07.2022;

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "МинБанк" на определение Арбитражного суда Московской области от 03.08.2022 по делу N А41-615/20

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.09.2020 (резолютивная часть от 03.09.2020) по делу N А41-615/2020 Общество с ограниченной ответственностью "Региональная перерабатывающая компания" (ОГРН: 1047796074534, ИНН: 7727504250, юр. адрес: 117041, г. Москва, ул. Адмирала Руднева, д. 4, этаж 6, пом. 32, оф. 21) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год до 03.09.2021, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Конкурсным управляющим Должника утвержден Тулинов Сергей Владимирович (ИНН 332705745797, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих N 15024, адрес для направления корреспонденции: 115184, г. Москва, а/я 12; член ПАУ ЦФО).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12 сентября 2020 года.

Конкурсный управляющий ООО "РПК" обратился в Арбитражный суд Московской области к ООО "РегионИнвестСтрой", АО "МинБанк" о признании недействительным Соглашения о переводе долга от 16.06.2016, заключенного между ООО "РПК" и ООО "РегионИнвестСтрой" и применить последствия недействительности сделки: признать отсутствующими обязательства ООО "РПК" перед АО "МИНБАНК" по договору уступки права требования от 17.12.2015 в размере 414 326 531,81 руб., восстановить обязательства ООО "РегионИнвестСтрой" перед АО "МИНБАНК" по договору уступки права требования от 17.12.2015 в размере 414 326 531,81 руб., обязать ООО "РПК" возвратить ООО "РегионИнвестСтрой" действительную стоимость следующих объектов недвижимого имущества: 1) земельный участок общей площадью 5 094 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для объекта бытового обслуживания (прачечная), расположенный по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Пионерская, 1а, кадастровый номер 50:55:0030916:13; 2) здание (прачечная) общей площадью 1 510,2 кв.м., назначение: нежилое, расположенное по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Пионерская, 1а, кадастровый номер 50:55:0030916:27.; признать недействительными сделками: платеж от 25.08.2016 в размере 60 000 448,19 руб., совершенный АО "МИНБАНК" в пользу ООО "РПК" в счет выдачи кредита по кредитному договору N 09-2016 от 19.08.2016 и платеж от 26.08.2016 в размере 60 000 448,19 руб., совершенный ООО "РПК" в пользу ООО "РегионИнвестСтрой", - единой сделкой по перечислению денежных средств в размере 60 000 448,19 руб. от АО "МИНБАНК" к ООО "РегионИнвестСтрой", применить последствия недействительности: признать отсутствующими обязательства ООО "РПК" перед АО "МИНБАНК" по кредитному договору N 09-2016 от 19.08.2016 в размере 60 000 448,19 руб.

Определением от 09.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований привлечен конкурсный управляющий ООО "РегионИнвестСтрой" - Меринова Юлия Дмитриевна (191060, г. Санкт-Петербург, ул. Смольного, 1/3, подъезд 6).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.08.2022 признано недействительным соглашение о переводе долга от 16.06.2016 г., заключенное между ООО "РПК" и ООО "РегионИнвестСтрой".

Признаны недействительными сделками платеж от 25.08.2016 в размере 60 000 448,19 руб., совершенный АО "МИнБанк" в пользу ООО "РПК" в счет выдачи кредита по кредитному договору N 09-2016 от 19.08.2016 и платеж от 26.08.2016 в размере 60 000 448, 19 руб., совершенный ООО "РПК" в пользу ООО "РегионИнвестСтрой" единой сделкой по перечислению денежных средств в размере 60 000 448,19 руб. от АО "МИнБанк" к ООО "РегионИнвестСтрой".

Применены последствия недействительности сделок.

Признаны отсутствующими обязательства ООО "РПК" перед АО "МиНБанк" по договору уступки права требования от 17.12.2015 в размере 414 326 531,81 руб.

Восстановлены обязательства ООО "РегионИнвестСтрой" перед АО "МИнБанк" по договору уступки прав требования от 17.12.2015 в размере 414 326 531,81 руб.

Суд обязал ООО "РПК" возвратить ООО "РегиоИнвестСтрой" действительную стоимость следующих объектов недвижимого имущества:

-земельный участок общей площадью 5 094 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для объекта бытового обслуживания (прачечная), расположенный по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Пионерская, 1а, кадастровый номер 50:55:0030916:13;

-здание (прачечная) общей площадью 1 510,2 кв.м., назначение: нежилое, расположенное по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Пионерская, 1а, кадастровый номер 50:55:0030916:27.

Признаны отсутствующими обязательства ООО "РПК" перед АО "МИнБанк" по кредитному договору N 09-2016 от 19.08.2016 в размере 60 000 448,19 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ПАО "МИнБанк" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании представитель ПАО "МИнБанк" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО "РПК" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из материалов дела, между ООО "РегионИнвестСтрой" и ООО "РПК" заключено Соглашение о переводе долга от 16.06.2016, согласно которому должник принял на себя долг ООО "РегионИнвестСтрой" перед АО "Минбанк" по Договору уступки права требования от 17.12.2015 в размере 414 326 531,81 рублей.

В соответствии с п. 2.2. Соглашения в качестве оплаты за перевод долга по Соглашению первоначальный должник (ООО "РегионИнвестСтрой") предоставляет Новому должнику (ООО "РПК") следующее имущество:

- земельный участок, общей площадью 5 094 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для объекта бытового обслуживания (прачечная), расположенный по адресу: МО, г. Подольск, ул. Пионерская, д. 1а, кадастровый номер 50:55:0030916:13;

- расположенное на земельном участке здание (прачечная), общей площадью 1 510,2 кв.м., назначение: нежилое, расположенное по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Пионерская, д. 1а, кадастровый номер 50:55:0030916:27.

Согласно п. 2.3. Соглашения стороны оценили имущество в размере 474 326 980,00 рублей, в том числе: земельный участок - 424 394 470,00 рублей; - здание (прачечная) - 49 932 510,00 рублей.

Пунктом 2.7. Соглашения установлено, что ООО "РПК" обязуется перечислить на расчетный счет ООО "РегионИнвестСтрой" разницу между стоимостью объектов недвижимости, указанной в п. 2.3. договора, и суммой денежных обязательств, указанной в п. 1.3. договора, в общей сумме 60 000 448,19 рублей.

19.08.2016 между ПАО "МинБанк" и ООО "РПК" был заключен кредитный договор N 09-2016, согласно которому кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств 150 000 000,00 рублей на цели: приобретение объектов недвижимости в г. Подольске Московской области и финансирование затрат на строительство жилых домов, с окончательным сроком возврата 18.08.2020.

25.08.2016 АО "Минбанк" зачислило на счет должника денежные средства в размере 60 000 448,19 рублей с назначением "предоставление средств по кредитному договору N 09-2016 от 19.08.2016 г. Транш N 1 от 25.08.2016 г. НДС не облагается".

26.08.2016 ООО "РПК" перечислило на счет ООО "РегионИнвестСтрой" денежные средства в размере 60 000 448,19 рублей с назначением "Оплата объектов недвижимого имущества по Соглашению о переводе долга от 16.06.2016".

Конкурсный управляющий полагает, что в результате совершенной сделки - соглашения о переводе долга, произошло необоснованное увеличение размера кредиторской задолженности должника, в связи с чем подлежит признанию недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий также полагает платежи от 25.08.2016 и 26.08.2016 подлежащими признанию недействительными сделками на основании пункта 2 ст. 170 ГК РФ, поскольку носят транзитный характер, прикрывают собой единую сделку по перечислению денежных средств от АО "Минбанк" непосредственно ООО "РегионИнвестСтрой".

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Относительно применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны разъяснения в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 (пункты 5 - 7), согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В то же время, в п. 6 отмеченного постановления подчеркнуто, что согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие двух условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума N 63).

В п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Апелляционным судом установлено, что на момент осуществления оспариваемых сделок у должника наблюдалось значительное ухудшение финансовых показателей, что свидетельствует о наличии у него признаков неплатёжеспособности.

В соответствии с анализом финансового состояния должника, безналичные расчеты активно велись должником периодически - высокая активность в 2012 г. сменилась отсутствием активности в 2014 г. Активность восстановилась в 2015 г. и далее резко снижалась в течение 2016 - 2019 гг.

Исходя из выводов, изложенных в анализе финансового состояния должника, признаки фактической неплатежеспособности появились не позднее IV квартала 2013 года.

Согласно сведениям, полученным из ИФНС на начало 2015 года, ООО "РПК" отразило убыток (стр.2200 бух. баланса) в размере 12 684 000 рублей, при этом на конец 2015 года отражен так же убыток в размере 12 792 000 рублей.

При этом, заключенный договор о переводе долга являлся заранее убыточным для должника, поскольку его заключение повлекло увеличение размера имущественных требований к должнику, соответственно, в результате его заключения был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившейся в следующим.

По спорному соглашению должник приобрел имущество, стоимость которого была многократно завышена сторонами, при этом имущество не могло быть использовано

Должником в основной деятельности - строительство многоквартирных домов. Конкурсный управляющий указывал, что кадастровая стоимость имущества по состоянию на 01.01.2018 составила 42 071 518,34 рублей.

В рамках исполнительного производства спорное имущество было оценено в размере 18 073 000,00 рублей для целей реализации имущества на торгах, что подтверждается Отчетом N р-109-10 от 14.10.2019.

В материалы дела был представлен отчет об оценке N РПК/2020-СК от 22.12.2020, согласно которому стоимость имущества по состоянию на 07.10.2019 составила 80 774 000,00 рублей.

Кроме того, в соответствии с судебными актами по делу N А40-82152/16-6-708 между ООО "ИнвестЗем" и ООО "РПК-Риэлт" был заключен Договор купли-продажи N б/н от 20.11.2015 спорного имущества по стоимости 90 000 000,00 рублей.

Из представленных в материалы дела документов следует, что согласованная сторонами сделки стоимость имущества почти в 10 раз превышает кадастровую стоимость имущества.

Как неоднократно разъяснялось высшими судебными инстанциями, кадастровая стоимость взаимосвязана с рыночной, и их совпадение предполагается, поскольку обратное не будет доказано со ссылкой на уникальные характеристики конкретного объекта недвижимости (определение Верховного Суда РФ от 22.02.2018 N 306-ЭС17- 17171, от 05.12.2016 N 305-ЭС16-11170, постановления Президиума ВАС РФ от 25.06.2013 N 10761/11, от 28.06.2011 N 913/11).

Заключение сделки на нерыночных условиях по завышенной цене также подтверждается тем, что в рамках исполнительного производства имущество было реализовано на первичных торгах по стоимости 18 078 000,00 рублей, что существенно ниже установленной Сторонами в соглашении.

Должник в результате оспариваемого соглашения принял на себя обязательства перед АО "МинБанк" по договору уступки права требования от 17.12.2015 в размере 414 326 531,81 рублей и в размере 60 000 448,19 рублей по кредитному договору N 09- 2016 от 19.08.2016, в результате чего размер имущественных требований к должнику увеличился на 474 326 980,00 рублей в отсутствие экономической целесообразности и равнозначного встречного предоставления.

В рассматриваемом споре, должник принял на себя долг ООО "РегионИнвестСтрой" перед АО "МинБанк" за уступку права требования по договору.

При этом, кредитором ООО "РПК-Риэлт" по части задолженности по кредитным договорам является ООО "РегионИнвестСтрой".

Вышеуказанное также подтверждается решением от 03.09.2020, которым в реестр требований кредиторов Должника были включены требования АО "МинБанк" в размере 414 326 531,81 рублей.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По условиям Соглашения об отступном ООО "РегионИнвестСтрой" перевело на должника долг перед АО "Минбанк" в размере 414 326 531,81 руб., получив за счет должника денежные средства в размере 60 000 448,19 руб.

Тем самым совокупный объем предоставления, полученного ООО "РегионИнвестСтрой" по сделке, составил 474 326 980,00 руб.

В качестве встречного исполнения ООО "РегионИнвестСтрой" предоставило должнику недвижимое имущество, стоимость которого была заведомо занижена во много раз.

В рамках исполнительного производства имущество было реализовано на торгах по стоимости 18 078 000,00 рублей.

ПАО "МинБанк" не обосновал суду апелляционной инстанции экономическую целесообразность заключения соглашения о переводе долга, заявления об уменьшении кредиторской нагрузки должника не соответствует действительности.

Напротив, в результате оспариваемых сделок размер кредиторской задолженности должника увеличился на 474 326 980,00 рублей, в том числе на 414 326 531,81 руб. по Договору уступки права требования от 17.12.2015; 60 000 448,19 руб. по Кредитному договору N 09-2016 от 19.08.2016.

Также апелляционный суд отклоняет возражения относительно выводов суда о стоимости земельных участков, поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ ПАО "МинБанк" не представляет доказательств неверного расчета цены имущества. Ответчиком не были заявлено ни о проведении судебной экспертизы, ни о приобщении своей оценки.

Апелляционная жалоба содержит лишь сомнения в достоверности доказательств, представленных конкурсным управляющим, что само по себе не является основанием для отмены судебного акта.

Довод заявителя жалобы о том, что ПАО "МинБанк" не является аффилированными лицом должника, несостоятельны, поскольку установление заинтересованности для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необязательно.

ПАО "МинБанк", давая согласие на заключение соглашения, как профессиональный участник рынка кредитования, должен был проверить финансовое состояние нового должника.

Также судом первой инстанции установлено, что платежи, совершенные 25.08.2016 и 26.08.2016, носят транзитный характер, прикрывают единую сделку по перечислению денежных средств от АО "МинБанк" в ООО "РегионИнвестСтрой".

В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для разрешения спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

Таким образом, условием признания сделки притворной является установление иной природы сделки, направленности воли сторон на достижение иного правового результата, чем кажется из внешнего содержания сделки, или того же правового результата, но на других условиях. Следует обращать внимание на следующие критерии: цена сделки и совокупность ее условий применительно итогового экономического результата, возможная заинтересованность сторон.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что платежи, совершенные сторонами сделки носили транзитный характер, целью которых являлось получение прибыли непосредственно ООО "РегионИнвестСтрой".

Пунктом 2.7. Соглашения было установлено, что ООО "РПК" обязуется перечислить на расчетный счет первоначального должника разницу между стоимостью объектов недвижимости, указанной в п. 2.3, и суммой денежных обязательств в общей сумме 60 000 448,19 рублей.

25.08.2016 АО "МинБанк" осуществляет платеж в пользу Должника в размере 60 000 448,19 рублей с назначением платежа: предоставление средств по кредитному договору N 09-2016 от 19.08.2016 г. Транш N 1 от 25.08.2016 г. НДС не облагается.

26.08.2016 ООО "РПК" осуществляет платеж в пользу ООО "РегионИнвестСтрой" в размере 60 000 448,19 рублей с назначением платежа: Оплата объектов недвижимого имущества по Соглашению о переводе долга от 16.06.2016.

Соглашение о переводе долга от 16.06.2016 согласовано АО "МинБанк", следовательно, ответчик был ознакомлен с условиями соглашений, имел возможность участвовать в их формировании, не мог не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Платеж от 25.08.2016 совершен АО "МинБанк" по кредитному договору N 09-2016, цель выдачи которого было: приобретение объектов недвижимости в г. Подольске Московской области и финансирование затрат на строительство жилых домов. Вместе с тем, денежные средства в размере 60 000 448,19 рублей были перечислены должником непосредственно в адрес ООО "РегионИнвестСтрой".

В рассматриваемом случае усматривается, что фактическая воля сторон, как участников сделок, не совпадала с внутренней волей, притом, что совершенные сделки, включая платежи, не находят иного разумного объяснения, помимо того, что их совершение преследовало своей целью реструктуризацию задолженности ООО "РегионИнвестСтрой" перед АО "МинБанк", предоставление ООО "РегионИнвестСтрой" дополнительного финансирования.

При этом, как разъясняется в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Совпадение размеров сумм, незначительная разница между моментами совершения сделок свидетельствует о том, что оспариваемые платежи от 25.08.2016 и 26.08.2016 носили транзитный характер, а должник выступал в качестве номинального получателя денежных средств, тогда как в реальности финансирование было получено ООО "РегионИнвестСтрой".

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 03.08.2022 по делу N А41-615/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин