Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2022 г. N 10АП-15503/22 по делу N А41-18300/2020

г. Москва

24 октября 2022 г.

Дело N А41-18300/20

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Аталиковой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Монолит" на определение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2022 по делу N А41- 18300/20

о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП"

при участии в судебном заседании:

от Прусова Д.С. - Рябиков В.Е. по доверенности от 15.10.2021,

представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2020 ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.08.2021 конкурсным управляющим должника утверждена Серебро Елена Леонидовна.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными договора от 10.09.2019 N 10/09/19 уступки права требования, заключенного между ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП", ООО "ТД "Центр оптовой торговли" и ООО "Монолит", а также договоров купли-продажи от 14.03.2018 NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, от 15.03.2018 NN 11, 12, 13, 14, 15, заключенных между ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" и ООО "Монолит", и о применении последствий недействительности сделок.

Указанные заявления в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2022 признан недействительным договор от 10.09.2019 N 10/09/19 уступки права требования, заключенный между ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП", ООО "ТД "Центр оптовой торговли", ООО "Монолит". Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Монолит" перед ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" в размере 201 456 184,43 руб.

Признаны недействительными договоры купли-продажи от 14.03.2018 N N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, от 15.03.2018 NN 11, 12, 13, 14, 15, заключенные между ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" и ООО "Монолит". Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Монолит" в конкурсную массу ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" денежных средств в размере 49 007 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Монолит" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Конкурсный управляющий ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" направил ходатайство об участии в заседании путем проведения веб-конференции.

В течение судебного заседания осуществлялся вызов, конкурсный управляющий не подключился, какие-либо заявления или ходатайства по поводу невозможности участия в судебном заседании не заявил.

Представитель Прусова Д.С. поддержал апелляционную жалобу.

Конкурсный управляющий ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" направил отзыв на апелляционную жалобу с дополнениями, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в собственности должника находились жилые и нежилые помещения, которые реализованы в пользу ООО "Монолит" на основании следующих договоров купли-продажи:

1. Договор купли-продажи N 1 от 14.03.2018 нежилого помещения по адресу: г. Руза пер. Урицкого, д.24, к.1 помещение 008, цена: 3 331 000,00 руб.

2. Договор купли-продажи N 2 от 14.03.2018 нежилого помещения по адресу: г. Руза пер. Урицкого, д.24, к.1 помещение 007, цена: 2 742 000,00 руб.

3. Договор купли-продажиN 3 от 14.03.2018 нежилого помещения по адресу: г. Руза пер. Урицкого, д.24, к.1 помещение 006, цена: 3 331 000,00 руб.

4. Договор купли-продажи N 4 от 14.03.2018 нежилого помещения по адресу: г. Руза пер. Урицкого, д.24, к.1 помещение 005, цена: 2 452 000,00 руб.

5. Договор купли-продажи N 5 от 14.03.2018 нежилого помещения по адресу: г. Руза пер. Урицкого, д.24, к.1 помещение 004, цена: 3 331 000,00 руб.

6. Договор купли-продажи N 6 от 14.03.2018 нежилого помещения по адресу: г. Руза пер. Урицкого, д.24, к.1 помещение 003, цена: 2 860 000,00 руб.

7. Договор купли-продажи N 7 от 14.03.2018 нежилого помещения по адресу: г. Руза пер. Урицкого, д.24, к.2 помещение 003, цена: 6 216 000,00 руб.

8. Договор купли-продажи N 8 от 14.03.2018 нежилого помещения по адресу: г. Руза пер. Урицкого, д.24, к.1 помещение 002, цена: 3 331 000,00 руб.

9. Договор купли-продажи N 9 от 14.03.2018 нежилого помещения по адресу: г. Руза пер. Урицкого, д.24, к.2 помещение 002, цена: 5 591 000,00 руб.

10. Договор купли-продажи N 10 от 14.03.2018 нежилого помещения по адресу: г. Руза пер. Урицкого, д.24, к.2 помещение 001, цена: 6 745 000,00 руб.

11. Договор купли-продажи N 11 от 15.03.2018 жилого помещения по адресу: г. Руза пер. Урицкого, д.24, к.2 кв. 22, цена: 2 521 000,00 руб.

12. Договор купли-продажи N 12 от 15.03.2018 жилого помещения по адресу: г. Руза пер. Урицкого, д.24, к.2 кв. 30, цена: 2 516 000,00 руб.

13. Договор купли-продажи N 13 от 15.03.2018 жилого помещения по адресу: г. Руза пер. Урицкого, д.24, к.1 кв. 13, цена: 2 257 000,00 руб.

14. Договор купли-продажи N 14 от 15.03.2018 жилого помещения по адресу: г. Руза пер. Урицкого, д.24, к.2 кв. 19, цена: 2 511 000,00 руб.

15. Договор купли-продажи N 15 от 15.03.2018 жилого помещения по адресу: г. Руза пер. Урицкого, д.24, к.1 кв. 21, цена: 2 272 000,00 руб.

10.09.2019 между ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП", ООО "ТД "Центр оптовой торговли" и ООО "Монолит" заключен договор N 10/09/19 уступки прав требования (с дополнительным соглашением к нему от 05.11.2019), в соответствии с которым ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" уступило в пользу ООО "ТД "Центр оптовой торговли" в полном объеме права требования к ООО "Монолит" оплаты задолженности, существующей на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения ООО "Монолит" своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойку, а также иные требования, связанные с неисполнением ООО "Монолит" своих обязательств по следующим договорам:

- договор займа N 1 от 16.01.2018 (в ред. дополнительного соглашения N 1 от 28.08.2018, дополнительного соглашения N 2 от 18.10.2018) остаточной задолженностью на момент подписания договора на сумму 144 929 109,44 руб.;

- договор купли-продажи N 1 от 14.03.2018 на сумму 3 131 000,00 руб.;

- договор купли-продажи N 2 от 14.03.2018 на сумму 2 542 000,00 руб.;

- договор купли-продажи N 3 от 14.03.2018 на сумму 3 131 000,00 руб.;

- договор купли-продажиN 4 от 14.03.2018 на сумму 2 252 000,00 руб.;

- договор купли-продажи N 5 от 14.03.2018 на сумму 3 131 000,00 руб.;

- договор купли-продажи N 6 от 14.03.2018 на сумму 2 660 000,00 руб.;

- договор купли-продажи N 7 от 14.03.2018 на сумму 6 016 000,00 руб.;

- договор купли-продажи N 8 от 14.03.2018 на сумму 3 131 000,00 руб.;

- договор купли-продажиN 9 от 14.03.2018 на сумму 5 391 000,00 руб.;

- договор купли-продажи N 10 от 14.03.2018 на сумму 6 545 000,00 руб.;

- договор купли-продажи N 11 от 15.03.2018 на сумму 2 321 000,00 руб.;

- договор купли-продажи N 12 от 15.03.2018 на сумму 2 316 000,00 руб.;

- договор купли-продажи N 13 от 15.03.2018 на сумму 2 057 000,00 руб.;

- договор купли-продажи N 14 от 15.03.2018 на сумму 2 311 000,00 руб.;

- договор купли-продажи N 15 от 15.03.2018 на сумму 2 072 000,00 руб.;

- договор перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга Л32028 от 01.06.2017, дополнительному соглашению N 1Г от 18.02.2019 к договору лизинга N Л32028 от 01.06.2017 на сумму 1 108 293,35 руб.;

- договор перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга Л37182 от 26.03.2018 на сумму 2 493 769,50 руб., дополнительному соглашению N 1Г от 18.02.2019 к договору лизинга N Л37182 от 26.03.2018;

- договор перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга Л38852 от 15.05.2018, дополнительному соглашению N 1Г к договору лизинга N Л38852 от 15.05.2018 на сумму 915 074,46 руб.;

- договор перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга Л38594 от 23.04.2018 на сумму 384 368,46 руб.;

- договор перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга Л38143 от 29.03.2018, дополнительному соглашению N 1Г от 18.02.2019 к договору лизинга N Л38143 от 29.03.2018 на сумму 2 111 642,51 руб.;

- договор перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга Л39450 от 18.06.2018, дополнительному соглашению N 1Г от 18.02.2019 к договору лизинга N Л39450 от 18.06.2018 на сумму 506 926,71 руб.

Сумма уступаемых требований на момент заключения договора уступки составила 201 456 184,43 руб.

При этом согласно пункту 1.2 договора уступки к моменту подписания договора ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" имело неисполненные обязательства по оплате ООО "ТД "Центр оптовой торговли" задолженности, возникшей на основании следующих договоров:

- договора поставки N ЦОТ-02/07 от 02.07.2018 сумма обязательств 100 719 947,03 руб.

- договор N 09/08/19-Жиг уступки прав требований от 09.08.2019 сумма обязательств 23 977 903,00 руб.;

- договор N 09/08/19-Дуд уступки прав требований от 09.08.2019 сумма обязательств 7 469 667,40 руб.;

- договор N 09/08/19-Тех уступки прав требований от 09.08.2019 сумма обязательств 23 146 939,00 руб.;

- договор N 09/08/19-Эконом уступки прав требований от 09.08.2019 сумма обязательств 7 555 160,00 руб.;

- договор N 09/08/19-Интрега уступки прав требований от 09.08.2019 сумма обязательств 18 129 300,00 руб.;

- договор N 09/08/19-ДМБ уступки прав требований от 09.08.2019 сумма обязательств 20 457 268,00 руб.

Общая сумма задолженности ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" перед ООО "ТД "Центр оптовой торговли" на момент подписания договора составила 201 456 184,43 руб.

Пунктом 1.3 договора уступки в счет оплаты по договору ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" и ООО "ТД "Центр оптовой торговли" произвели зачет встречных требований по обязательствам, возникшим до подписания указанного договора, на сумму 201 456 184,43 руб.

В соответствии с актом приема-передачи к договору уступки прав требования N 10/09/19 от 10.09.2019 ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" передало ООО "ТД "Центр оптовой торговли" подлинники вышеуказанных договоров купли-продажи.

Конкурсный управляющий должника полагает, что договоры купли-продажи, заключенные между ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" и ООО "Монолит", а также договор уступки прав требований от 10.09.2019 N 10/09/19, заключенный между ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" ООО "Монолит" и ООО "ТД "Центр оптовой торговли", отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника; увеличение размера имущественных требований к должнику; а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 7 Постановления N 63 предусмотрено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом даты принятия к производству заявления о признании ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" несостоятельным (банкротом) 27.03.2020, оспариваемые договоры заключены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, что также установлено вступившими в законную силу судебными актами.

Так, у должника существовали неисполненные обязательства перед третьими лицами, которые взыскивались с него в судебном порядке:

- по делу N А41-2211/19 с должника в пользу ООО ИСК "Орион" взыскано 720 000 руб. основного долга, 43 200 руб. пеней, 18 264 руб. расходов на оплату госпошлины;

- по делу N А41-104365/18 с должника взыскана в пользу ООО ИСК "Орион" задолженность в размере 2 643 871 руб., 264 387 руб. пеней, 37 541 руб. расходов по оплате госпошлины, 150 000 руб. судебных расходов;

- по делу N А41-102871/18 с должника взыскана в пользу ООО "СпецПроект" задолженность в размере 420 024 руб., 19 966, 16 руб. неустойки, 11 800 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Также в реестр требований кредиторов должника включены требования, возникшие ранее заключенного договора уступки, в частности требования ООО "ТД "Центр оптовой торговли", ООО "Эталон Эстейт", ООО "Висбетон", ООО "Лайн Технологии", Межрайонной ИФНС России N 11 по Московской области.

Кроме того, бухгалтерской отчетностью должника за 2019 год подтверждено наличие кредиторской задолженности в размере 266 938 000 руб., когда как активы составили 125 670 000 руб.

Как полагает заявитель апелляционной жалобы, признаки неплатежеспособности у должника появились не ранее ноября 2019 года.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.10.2019 по делу N А41-42152/19 с ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" в пользу ООО СЗ ИСК "АРЕАЛ" взыскано 261 843 578, 56 руб. неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса, 8 517 090, 09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Представитель Прусова Д.С. полагает, что именно с принятием указанного судебного акта возникла неплатежеспособность должника, поскольку согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2018 активы должника составили 1 023 086 000 руб., тогда как кредиторская задолженность составила 995 907 000 руб. Нераспределенная прибыль за 2018 год составила 11 657 000 руб.

Как установлено судом первой инстанции в рамках дела N А41-42152/19, 12.10.2017 между ООО ИСК "АРЕАЛ" (заказчик) и ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" (генподрядчик) заключен договор генподряда на выполнение строительно-монтажных работ N 1017 ПО, в соответствии с которым ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" приняло на себя обязательства выполнить строительно-монтажные работ по строительству подземного паркинга (блок 2-2А), автостоянки с помещениями общественного назначения (блок 2-3 А) и автостоянки с помещениями общественного назначения (блок 2-4А), расположенных по адресу: МО, г. Люберцы, ул. Кирова, мкр. 35Ж, корпус N 2, 2-я очередь строительства.

По состоянию на 15.01.2019 работы по договору, принятые ООО ИСК "АРЕАЛ", были оплачены в полном объеме, при этом со стороны ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" имелась задолженность в размере 275 488 834, 84 руб., о чем свидетельствует подписанное между сторонами соглашение о зачете взаимных требований N ЗЦ-3, по результатам заключения которого размер задолженности ответчика перед истцом по договору ставил 261 843 578, 56 руб.

В тот же день ООО ИСК "АРЕАЛ" и ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" подписали акт сверки взаимных расчетов на указанную сумму.

Согласно условиям соглашения аванс должен быть возвращен в срок, не позднее 31.03.2019.

Вместе с тем в последующем обязательства по выполнению работ ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" на объекте не исполнялись, в связи с чем 18.04.2019 в адрес Генподрядчика направлено уведомление о расторжении от договора, содержащее требования о возврате неотработанных авансовых платежей.

Как установлено судом, уведомление от 18.04.2019 получено ответчиком 06.05.2019, следовательно, с указанной даты договор от 12.10.2017 N 1017 ПО считается расторгнутым.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором, либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

При этом по смыслу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное обязательство должника по возврату или возмещению стоимости неосновательного обогащения считается возникшим с момента фактического неосновательного приобретения или сбережения имущества должником за счет кредитора. В силу специфики кондикционного обязательства лицо обязано возвратить неосновательно полученное незамедлительно с того момента, когда узнало или должно было узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В данном случае датой возникновения обязательства по возврату неосновательного обогащения в силу установленных Арбитражным судом Московской области обстоятельств в рамках дела N А41-42152/19 является 06.05.2019.

Таким образом, вопреки доводам Прусова Д.С. неплатежеспособность должника возникла в мае 2019 года.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что должник заключил договор уступки при нехватке активов для погашения задолженности иных кредиторов, то есть при наличии признаков неплатежеспособности.

При этом взамен отчужденного имущества должником не было получено встречное предоставление, поскольку стороны согласовали в качестве оплаты приобретенного имущества зачет взаимных требований.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.16 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.91 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства, в частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность по раскрытию разумных экономических мотивов совершения сделки либо мотивов поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Данная правовая позиция нашла свое отражение в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060, от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1), от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7), от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556(1).

Предполагается, что аффилированное лицо обладает информацией о финансовом положении должника.

В соответствии с данными сервиса Контур.Фокус учредитель должника Кузьмин Евгений Александрович с 2017 по 2020 годы являлся директором ООО "Монолит", в это же время его учредителем был Прусов Дмитрий Сергеевич.

В свою очередь Прусов Дмитрий Сергеевич занимал должность финансового директора ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП", данная информация представлена в протоколе допроса свидетеля Кузьмина Евгения Александровича от 25.08.2020, являющегося приложением к акту тематической выездной налоговой проверки N 386 от 11.01.2021.

Согласно протоколу допроса свидетеля Прусова Д.С. от 08.09.2020 в момент заключения спорных сделок он занимал указанную должность и уволен в начале 2019 года по собственному желанию.

Кроме того, согласно выпискам по операциям по счету N 40702810640000018912 ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП", открытому в ПАО Сбербанк, конкурсным управляющим выявлены операции, подтверждающие активное распоряжение данным счетом Прусовым Дмитрием Сергеевичем в период с 13.03.2017 по 08.04.2019.

ООО "ТД "Центр оптовой торговли" является учредителем ООО "Монолит", следовательно, все участвующие в оспариваемых сделках лица являются заинтересованными.

Таким образом, ООО "ТД "Центр оптовой торговли" и ООО "Монолит" знали или должны были знать о наличии у ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" сложностей с платежеспособностью в рассматриваемый период.

Данные обстоятельства подтверждают факт осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, о противоправном характере сделок, а также наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается любое уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что по спорным договорам купли-продажи объектов недвижимого имущества произведена частичная оплата - на расчетный счет должника в Банке ВТБ (ПАО) ответчиком (ООО "Монолит") перечислены денежные средства в размере 3 000 000,00 руб., остаток долга составил 49 007 000,00 руб.

Остаток задолженности в размере 49 007 000,00 руб. уступлен должником в пользу ООО "ТД "Центр оптовой торговли", при этом оплата последним была произведена путем зачета встречных требований.

В условиях банкротства должника судом применяются повышенные стандарты доказывания. Тем более что судом установлена заинтересованность сторон оспариваемых сделок.

Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемой сделки хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по такой сделке экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Лицам, участвующим в деле (заинтересованным лицам) следует представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства в обоснование правовой позиции по спору.

При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Между тем в материалы дела не представлено никаких доказательств, подтверждающих реальность существования у должника обязательств перед ООО "ТД "Центр оптовой торговли" по договору поставки N ЦОТ-02/07 от 02.07.2018 и договору уступки прав требований на сумму 201 456 184,43 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленные результаты. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не оказанные должнику с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом.

Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

При наличии обоснованных возражений об отсутствии реальной задолженности, на ответчика возлагается бремя опровержения этих утверждений и он обязан раскрыть экономические цели заключения договора, положенных в основание хозяйственной операции, а также представить надлежащие доказательства реальности хозяйственных операций.

Между тем ООО "ТД "Центр оптовой торговли" каких-либо доказательств, подтверждающих реальность существования правоотношений между ним и должником, в материалы дела не представлено.

Таким образом, в период, когда у должника уже имелись проблемы с платежеспособностью, он заключил спорный договор уступки прав требований, в результате чего утратил возможность получения с ООО "Монолит" задолженности на сумму 201 456 184,43 руб., в том числе 49 007 000 руб. по оспариваемым договорам купли-продажи за отчужденное недвижимое имущество, не получив за это никакого встречного предоставления. При этом факт реальности существования у ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" обязательств перед ООО "ТД "Центр оптовой торговли" не подтвержден документально.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что конкурсным управляющим доказаны все условия, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными.

Согласно статье 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно пункту 29 Постановления N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что надлежащими последствиями недействительности сделки является восстановление задолженности ООО "Монолит" перед ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" в размере 201 456 184,43 руб., а также взыскание с ООО "Монолит" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 49 007 000 руб.

Исходя из фактически установленных обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется. Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены определения суда.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2022 по делу N А41-18300/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк