Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2022 г. N 13АП-30350/22 по делу N А56-11839/2021

г. Санкт-Петербург

27 октября 2022 г.

Дело N А56-11839/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Сотова И.В., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.,

при участии:

от Банка "ВТБ" (ПАО): Дмитриева А.Б. по доверенности от 11.05.2021,

от ПАО "Сбербанк": Плошенко К.С. по доверенности от 13.02.2020,

конкурсного управляющего ООО "МОДУЛЬ-ПРО" Зомбы Е.Г. лично, по паспорту, по решению от 18.10.2021,

от Попова А.А.: Швачкин Н.В. по доверенности от 02.06.2022,

от Бодренко Д.В.: Швачкин Н.В. по доверенности от 22.07.2022,

от ООО "Экшн": Казновский Д.М. по доверенности от 11.04.2022,

от ООО "Проэкшн": Казновский Д.М. по доверенности от 15.06.2022,

от ООО "ИМУ": Казновский Д.М. по доверенности от 20.06.2022,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30350/2022) конкурсного управляющего ООО "МОДУЛЬ-ПРО" Зомбы Екатерины Григорьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 по делу N А56-11839/2021/сд1 (судья Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "МОДУЛЬ-ПРО" Зомбы Екатерины Григорьевны к ООО "Экшн", ООО "Проэкшн", ООО "Интегрированные маркетинговые услуги", Попову Александру Александровичу, Бодренко Дмитрию Владимировичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МОДУЛЬ-ПРО",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "МОДУЛЬ-ПРО" (ИНН: 7802322397, ОГРН: 1057810272189) о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 24.03.2021 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "МОДУЛЬ-ПРО".

Определением суда первой инстанции от 05.05.2021 в отношении ООО "МОДУЛЬПРО" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Артамонова Алина Андреевна.

Решением суда первой инстанции от 18.10.2021 ООО "МОДУЛЬ-ПРО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Зомба Екатерина Григорьевна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 199 от 30.10.2021.

В суд поступило заявление конкурсного управляющего Зомбы Екатерины Григорьевны к ООО "Экшн", ООО "Проэкшн", ООО "Интегрированные маркетинговые услуги", Попову Александру Александровичу, Бодренко Дмитрию Владимировичу о признании сделки недействительной, в котором заявитель просит:

1. Признать недействительной сделку в виде банковских операций по погашению ООО "МОДУЛЬ-ПРО" обязательств по кредитному договору N 02369/МР от 17.04.2018 с Банком ВТБ (ПАО), а именно:

- погашение основного долга по кредитному договору N 02369/МР от 17.04.2018 на сумму 20 868 258,32 руб. согласно платежному поручению N 433 от 16.03.2020;

- списание ссуды по кредитному договору N 02369/МР от 17.04.2018 в размере 7 865 000 руб. согласно банковскому ордеру N 0465 от 16.03.2020;

- списание ссуды по кредитному договору N 02369/МР от 17.04.2018 в размере 1 259 139, 34 руб., согласно банковскому ордеру N 0464 от 16.03.2020.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Банка ВТБ (ПАО) денежных средств в размере 29 992 397,66 руб. в конкурсную массу должника.

3. Признать восстановленными следующие договоры поручительства:

1) договор поручительства N 02369/МР-ДП1, заключенный между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Экшн";

2) договор поручительства N 02369/МР-ДП2, заключенный между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Проэкшн";

3) договор поручительства N 02369/МР-ДПЗ, заключенный между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Интегрированные маркетинговые услуги";

4) договор поручительства N 02369/МР-ДП4, заключенный между Банком ВТБ (ПАО) и Поповым Александром Александровичем;

5) договор поручительства N 02369/МР-ДП5, заключенный между Банком ВТБ (ПАО) и Бодренко Дмитрием Владимировичем.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "МОДУЛЬ-ПРО" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в связи с досрочным погашением кредитных обязательств. При этом отметил, что на момент досрочного погашения кредита в Банке ВТБ (ПАО), ООО "МОДУЛЬ-ПРО" отвечало признакам неплатежеспособности, о чем Банк не мог не знать в силу специфики взаимоотношений, предполагающей тщательную проверку финансового состояния заемщиков и того факта, что сведения о наличии у должника обязательств перед иными кредиторами находятся в открытом доступе на сайте картотеки арбитражных дел.

ПАО "Сбербанк" в своем отзыве поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего.

От Банка ВТБ (ПАО), ООО "Экшн", от ООО "Проэкшн", ООО "ИМУ" поступили отзывы, в которых они просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании конкурсный управляющий Зомба Е.Г. и представитель ПАО "Сбербанк" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители Банка ВТБ (ПАО), ООО "Экшн", от ООО "Проэкшн", ООО "ИМУ", Попова А.А., Бондаренко Д.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе анализа выписок по расчетному счету должника N 40702810900190001053, открытому в Банке ВТБ (ПАО), конкурсным управляющим выявлены следующие платежи, осуществленные должником в период менее чем шесть месяцев, предшествующих возбуждению в отношении ООО "МОДУЛЬ-ПРО" процедуры банкротства:

- погашение основного долга по кредитному договору N 02369/МР от 17.04.2018 на сумму 20 868 258,32 руб. согласно платежному поручению N 433 от 16.03.2020;

- списание ссуды по кредитному договору N 02369/МР от 17.04.2018 в размере 7 865 000 руб. согласно банковскому ордеру N 0465 от 16.03.2020;

- списание ссуды по кредитному договору N 02369/МР от 17.04.2018 в размере 1 259 139, 34 руб., согласно банковскому ордеру N 0464 от 16.03.2020.

Кроме того, в процессе изучения документов, переданных арбитражному управляющему и имеющихся в материалах дела, конкурсным управляющим сделан вывод о заключении между сторонами дополнительного соглашения, согласно которому общий срок погашения кредитов существенно сокращен после оплаты кредита, а именно до 24.04.2020, что свидетельствует о досрочном погашении кредитного договора.

Считая данные сделки в виде банковских операций по погашению ООО "МОДУЛЬ-ПРО" кредитного договора N 02369/МР от 17.04.2018 с Банком ВТБ (ПАО) подлежащими признанию недействительными на основании части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "МОДУЛЬ-ПРО" возбуждено 24.03.2021, тогда как оспариваемые сделки совершены 16.03.2020, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В обоснование неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых платежей, конкурсный управляющий указывает на наличие у ООО "МОДУЛЬ-ПРО" задолженности перед следующими кредиторами:

1) ПАО "Сбербанк", что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 по делу N А56-102517/2020;

2) ООО "ВИНМАРК", что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2020 по делу N А40-298455/19-45-2346;

3) АНО "Казань Экспо", что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2020 по делу N А65-8162/2020;

4) ООО "Тимерхан Бизнес", что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2020 по делу N А65-13286/2020;

5) ООО "Буревестник", что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2020 по делу N А65-17104/2020;

6) ООО "РТ Продакшн", что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2021 по делу N А40-223839/2020-104-1575;

7) ООО "Коаст", что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2021 по делу N А65-28769/2020.

Между тем, само по себе наличие неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых сделок. Доказательства наличия картотеки неисполненных обязательств, безакцептного списания денежных средств на основании исполнительных листов либо иные сведения, свидетельствующие о финансовых затруднениях в оспариваемый период, не представлены.

Согласно разъяснениям, изложенным в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2022 N 305-ЭС20-15145(5), при выявлении признаков неплатежеспособности должника следует принимать во внимание масштабы его деятельности. Наличие у должника на момент сделки незначительной для него задолженности перед кредиторами, несоизмеримой с величиной его активов и совершаемыми им хозяйственными операциями, само по себе не может рассматриваться в качестве свидетельства его неплатежеспособности.

Из материалов спора следует, что на последнюю отчетную дату, предшествовавшую совершению спорных сделок (31.12.2019), активы должника равнялись 239 149 тыс. руб., выручка по итогам 2019 года - 478 792 тыс. руб., чистая прибыль - 8 142 тыс. руб., а после оспариваемого заявителем погашения кредитных обязательств перед Банком ВТБ (ПАО) должник продолжал ведение хозяйственной деятельности. Выручка должника за 2020 год составила 142 339 тыс. руб., что подтверждается сведениями бухгалтерской отчетности ООО "МОДУЛЬ-ПРО" по состоянию на 31.12.2020.

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает возможным согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что обязательства перед перечисленными в заявлении конкурсного управляющего кредиторами (ПАО "Сбербанк", ООО "ВИНМАРК", АНО "Казань Экспо", ООО "Тимерхан Бизнес", ООО "Буревестник", ООО "РТ Продакшн" и ООО "Коаст") не свидетельствуют о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемых сделок (16.03.2020).

Кроме того, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд правомерно принял во внимание разъяснения, изложенные в пункте 12.2 Постановления N 63, согласно которым сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

В случаях, когда законодательство или кредитный договор предусматривают получение кредитной организацией от заемщика документов о его финансовом положении, судам следует в том числе учитывать, имелись ли в представленных документах конкретные сведения, заметно свидетельствующие о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом доказательства недобросовестности Банка ВТБ (ПАО), в том числе наличие в предоставленных ему документах сведений о неплатежеспособности должника на дату спорных сделок, в материалах дела отсутствуют.

Вопреки доводам заявителя размещение в картотеке арбитражных дел информации о гражданско-правовых спорах должника о такой недобросовестности не свидетельствует. При этом апелляционный суд дополнительно принимает во внимание, что большая часть перечисленных судебных актов вступили в силу уже после совершения оспариваемых по настоящему обособленному спору сделок, в связи с чем их наличие не может свидетельствовать об осведомленности Банка о финансовом состоянии должника.

Доводы о причинении имущественного вреда совершенными платежами противоречат материалам дела, поскольку спорные платежи направлены на исполнение реально существующего обязательства, не привели к изменению структуры баланса или выводу активов должника, не явились причиной его банкротства, при том, что доказательства того, что спорные сделки привели к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований, в материалах дела отсутствуют.

Значительное ухудшение финансового состояния должника, приведшее к объективному банкротству, произошло в более поздний период вследствие пандемии и отмены массовых мероприятий, что подтверждается выводами временного управляющего Артамоновой А.А., сделанными в Анализе финансово-хозяйственной деятельности ООО "МОДУЛЬ-ПРО".

Следовательно, с учетом вышеизложенного, необходимая для вывода о причинении вреда кредиторам причинная связь между спорными сделками и невозможностью кредиторов должника получить удовлетворение своих требований отсутствует. Доказательства обратного суду не представлены.

Доводы апелляционной жалобы о досрочном возврате кредита противоречат условиям кредитного обязательства. Так, судом установлено и материалами дела подтверждается, что в соответствии с пунктом 2.1 Кредитного соглашения N 02369/МР от 18.04.2018 (далее - Соглашение), заключенного между ответчиком Банком ВТБ (ПАО) (Кредитор) и должником (Заемщик), Кредитор обязуется открыть Кредитную линию и предоставить Заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в Соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные Соглашением.

Под Кредитной линией в Соглашении понимается совокупность кредитов, которую Заемщик вправе получить в течение общего срока предоставления кредитов в соответствии с условиями Соглашения при условии соблюдения лимита задолженности (пункт 1.1 Соглашения).

Согласно пункту 5.1 Соглашения общий срок предоставления кредитов: 1065 календарных дней с даты заключения Соглашения. По истечении общего срока предоставления кредитов право Заемщика на получение кредита и обязанность Кредитора по его предоставлению в соответствии с Соглашением прекращаются. При этом каждый кредит предоставляется на срок до 180 календарных дней. Сроки предоставленных кредитов не должны превышать срока окончательного погашения Кредитной линии, указанного в первом абзаце пункта 7.1 Соглашения.

В пункте 7.1 Соглашения стороны согласовали, что Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) кредитов в дату, наступающую через 1095 календарных дней с даты заключения Соглашения в полном размере. При этом Заемщик обязуется единовременно в полном размере произвести погашение (возврат) каждого кредита в дату окончания срока кредита, указанную в заявлении, который не может превышать 180 календарных дней, а также не может быть более срока окончательного погашения (возврата) кредитов, указанного в первом абзаце настоящего пункта Соглашения.

В силу пункта 7.2 Соглашения в течение общего срока предоставления кредитов Заемщик вправе производить погашение (возврат) кредита/кредитов (части кредитов) в любое время. Погашение (возврат) кредитов (части кредита) в течение указанного срока не является досрочным.

Из буквального толкования приведенных условий Соглашения следует, что в рамках общего срока предоставления кредитов, установленного в пункте 5.1 Соглашения, Банком ВТБ (ПАО) должнику предоставлялись отдельные кредиты со сроком погашения до 180 календарных дней каждый и возможностью возврата в любой момент в пределах данного срока. При этом стороны прямо установили, что такое погашение не является досрочным возвратом кредита.

Вместе с тем, срок окончательного погашения (возврата) кредитов, предусмотренный в пункте 7.1 Соглашения, представляет собой общее правило об ограничении срока, на который могут быть предоставлены кредиты по Соглашению (сроки предоставленных кредитов не должны превышать срока окончательного погашения кредитной линии), и не подменяет срок исполнения обязательства по возврату каждого полученного по Соглашению кредита.

В этой связи входящие в предмет настоящего обособленного спора три платежа в счет возврата кредита, произведенные со счета должника в пользу Банка ВТБ (ПАО) 16.03.2020 (в пределах общего срока предоставления кредитов), не являются по условиям Соглашения досрочным исполнением обязательства.

Таким образом, на момент совершения спорных платежей правовые основания для квалификации их в качестве досрочных отсутствовали.

Дополнительное соглашение N 1 от 24.04.2020 подписано сторонами спустя месяц после внесения спорных платежей и направлено на сокращение общего срока предоставления кредитов по Соглашению. По существу, заключая данное соглашение уже после ординарного погашения задолженности перед Банком ВТБ (ПАО) в установленные Соглашением сроки, должник отказался от получения новых кредитов по Соглашению.

Между тем, последующий отказ должника от получения новых кредитов по Соглашению не означает, что все произведенные до него платежи по Соглашению являлись досрочными. При этом отказ должника от получения новых кредитов по Соглашению не уменьшает имущественную сферу должника и не может рассматриваться как нарушающий права его кредиторов. Дополнительное соглашение N 1 от 24.04.2020 как сделка конкурсным управляющим не оспаривается.

По мнению конкурсного управляющего, отсутствие разумных экономических причин возврата кредита спорными платежами подтверждается его досрочным характером в совокупности с тем, что сумма возврата превышала размер денежных средств по данным бухгалтерского учета должника (строка 1250 баланса) на конец 2019 г. - 27 721 тыс. руб. и тем самым являлась крупной сделкой для должника, приводила к прекращению деятельности или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Между тем, оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в сроки, предусмотренные Соглашением, и не являлись досрочным исполнением кредитного обязательства. При этом показатель строки 1250 бухгалтерского баланса должника на 31.12.2019 отражает только остаток денежных средств по состоянию на конкретную отчетную дату, в связи с чем сам по себе не выступает ни критерием крупности сделки, ни признаком финансового состояния должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, согласно которым активы должника равнялись 239 149 тыс. руб., выручка по итогам 2019 года - 478 792 тыс. руб., чистая прибыль - 8 142 тыс. руб. При этом возврат Банку кредита, полученного на финансирование текущей деятельности должника, не выходит за пределы его обычной хозяйственной деятельности.

Суд принимает во внимание и то, что анализ банковских счетов свидетельствует о том, что после 16.03.2020 должник нес необходимые для осуществления деятельности расходы, в том числе уплачивал лизинговые платежи, расплачивался с поставщиками и исполнял обязательства перед бюджетом. В частности, как следует из Анализа сделок ООО "МОДУЛЬ-ПРО", в период с 17.03.2020 по 31.12.2020 должник произвел платежи в счет исполнения обязательств перед кредиторами и уполномоченным органом на общую сумму не менее 80 006 714,65 руб.

Следует отметить, что на дату спорных платежей Банку ВТБ (ПАО) должник также не имел неисполненных в срок обязательств перед ПАО "Сбербанк", впоследствии надлежащим образом обслуживал задолженность по кредитному договору, просрочка допущена им только в октябре 2020 года, то есть спустя более полугода после оспариваемых сделок с Банком ВТБ (ПАО), притом, что в период с 17.03.2020 по 01.10.2020 должник уплатил ПАО "Сбербанк" в счет исполнения обязательств по кредитному договору 3 027 667,20 руб. Само по себе заключение кредитором ПАО "Сбербанк" с должником после 16.03.2020 сделок об оказании услуг по проведению мероприятий (в апреле и июле 2020 г.), исполнение их сторонами, оплата должником текущих кредитных обязательств перед ПАО "Сбербанк" до октября 2020 г., своевременное внесение лизинговых платежей АО "Сбербанк Лизинг" и досрочный выкуп у него лизинга в июле 2020 г. подтверждают, что после спорных платежей Банку ВТБ (ПАО) должник продолжал осуществление хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы об отсутствии разумных экономических причин возврата кредита.

Договоры поручительства, на восстановлении которых настаивает конкурсный управляющий, заключены между Банком ВТБ (ПАО) и заинтересованными лицами, в связи с чем, как правомерно указал суд первой инстанции, ООО "МОДУЛЬ-ПРО" стороной указанных обеспечительных сделок не является. Таким образом, в рассматриваемой части конкурсным управляющим заявлено требование в интересах Банка ВТБ (ПАО), а не должника. Закон о банкротстве не наделяет конкурсного управляющего правом обращаться в суд с требованиями о защите прав отдельно взятых кредиторов должника по отношению к третьим лицам.

Таким образом, исследовав представленные ответчиком в материалы дела доказательства, подтверждающие, что оспариваемые сделки совершены с целью порождения реальных правовых последствий, были направлены на исполнение реально существующего обязательства перед Банком, не привели к изменению структуры баланса или выводу активов должника, при этом должник на момент совершения оспариваемых сделок осуществлял предпринимательскую деятельность, рассчитывался с кредиторами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и совершенных с целью намеренного причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 по обособленному спору N А56-11839/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.В. Сотов М.Г. Титова