Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2022 г. N 08АП-10707/22 по делу N А75-2402/2021

город Омск

21 ноября 2022 г.

Дело N А75-2402/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Котлярова Н.Е., Шиндлер Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Лепехиной М. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10707/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Бустерлифт" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09 августа 2022 года по делу N А75-2402/2021 (судья Ю.В. Кашляева), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Бустерлифт" Яркова Алексея Александровича о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Бустерлифт" (ОГРН 1038601755565, ИНН 8603111001),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Бустерлифт" - представитель Доценко А.К., доверенность от 01.10.2022, срок действия до 31.12.2022;

от Савельева Сергея Владимировича - представитель Силантьева С.Н., доверенность от 04.11.2020, срок действия 5 лет;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.07.2021 (резолютивная часть от 05.07.2021) заявление общества с ограниченной ответственностью "Вест Сиб Транс" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Бустерлифт" (далее - ООО "Бустерлифт", должник) открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим ООО "Бустерлифт" утвержден Ярков Алексей Александрович (далее - Ярков А.А., конкурсный управляющий).

В арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости от 15.04.2013 и договора купли-продажи недвижимости от 07.04.2011, заключенных между ООО "Бустерлифт" и Савельевым Сергеем Владимировичем (далее - Савельев С.В.), применении последствий недействительности сделок в виде возврата Савельевым С.В. в конкурсную массу ООО "Бустерлифт" составляющих предмет указанных договоров семи объектов недвижимости.

Впоследствии конкурсный управляющий уточнил требования, просил:

1) признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2013, заключенный между ООО "Бустерлифт" и Савельевым С.В., и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Савельевым С.В. в конкурсную массу ООО "Бустерлифт" холодного склада (арочного), назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 484,1 кв.м, инв N 1821, лит. Д, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 17, корп. 3, кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:495;

2) признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2013, заключенный между ООО "Бустерлифт" и Савельевым С.В., и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Савельевым С.В. в конкурсную массу ООО "Бустерлифт" бетонно-растворного узла, назначение: нежилое здание, 2-этажный, общая площадь 1 453 кв.м, инв N 1822, лит. Е, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 17, корп. 4, кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:53;

3) признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2013, заключенный между ООО "Бустерлифт" и Савельевым С.В., и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Савельевым С.В. в конкурсную массу ООО "Бустерлифт" арочного склада, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 432,1 кв.м, инв N 1820, лит. В, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 17, корп. 2, кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:717;

4) признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 15.04.2013, заключенный между ООО "Бустерлифт" и Савельевым С.В., и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Савельевым С.В. в конкурсную массу ООО "Бустерлифт" земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, расширенное использование: под производственную базу, общая площадь 7276 кв.м, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 17, панель 11, кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:160;

5) признать недействительными договоры аренды нежилых помещений N 01-07/13-Ар от 01.07.2013, акт зачета встречных однородных требований от 30.09.2014, заключенные между ООО "Бустерлифт" и Савельевым С.В., применить последствия недействительности сделок в виде возврата Савельевым С.В. в конкурсную массу ООО "Бустерлифт" следующих объектов недвижимости:

- холодный склад (арочный), назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 484,1 кв.м, инв N 1821, лит. Д, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 17, корп. 3, кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:495;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, расширенное использование: под производственную базу, общая площадь 7276 кв.м, адрес: ХантыМансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 17, панель 11, кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:160;

- бетонно-растворный узел, назначение: нежилое здание, 2-этажный, общая площадь 1 453 кв.м, инв N 1822, лит. Е, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 17, корп. 4, кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:53;

- арочный склад, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 432,1 кв.м, инв. N 1820, лит. В, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 17, корп. 2, кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:717.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.12.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.

Кроме того, от конкурсного управляющего в арбитражный суд поступило заявление о признании недействительным договоров аренды недвижимого имущества N 02/11-17а от 01.11.2017; N 06-02/19а от 01.02.2019, заключенных между Савельевым С.В. и ООО "Бустерлифт"; применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с Савельева С.В. в пользу ООО "Бустерлифт" денежных средств в размере 2 703 932 руб. 88 коп.

От конкурсного управляющего в арбитражный суд поступило заявление о признании недействительными заключенных между Савельевым С.В. и ООО "Бустерлифт" договоров подряда N 11 от 03.07.2010, N 14 от 29.07.2010, N 15 от 15.07.2010, N 20 от 15.10.2010, N 04 от 19.03.2010, приложений, актов выполненных работ к договору подряда N 04 от 19.03.2010; договоров N 320 от 04.10.2012, N 405 от 21.03.2013, N 477 от 05.10.2013; договора подряда N 005-10 от 28.04.2010; договора купли-продажи N 133 от 16.03.2012; договора поставки N 203-11 от 01.12.2012; договоров купли-продажи N 19А-10 от 01.09.2010. N 21А-10 от 12.07.2010, N 3А-10 от 03.06.2010, N 7А-10 от 04.06.2010, N 0-10 от 04.10.2010, N 20А-10 от 06.09.2010, N 17А-10 от 09.08.2010, N 12А от 13.07.2010, N 18А-10 от 19.08.2010, N 0-10 от 19.10.2010; договора подряда N 180-М-10 от 11.10.2010.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.05.2022 заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2013, договора аренды нежилых помещений N 01-07/13-Ар от 01.07.2013, акта зачета встречных однородных требований от 30.09.2014, заключенных между Савельевым С.В. и ООО "Бустерлифт", применении последствий недействительности сделок, и заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договоров аренды недвижимого имущества N 02/11-17а от 01.11.2017, N 06-02/19а от 01.02.2019, заключенных между Савельевым С.В. и ООО "Бустерлифт", применении последствий недействительности сделок объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.08.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- конкурсный управляющий заявлял требование о признании спорных сделок недействительными не на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

- Савельев С.В. не оплатил приобретенное им у ООО "Бустерлифт" по спорным договорам купли-продажи недвижимое имущество, при этом после заключения данных договоров спорное имущество фактически осталось во владении и пользовании должника, он же нес бремя содержания соответствующего имущества (по спорным договорам аренды);

- какая-либо экономическая целесообразность в заключении и исполнении спорных сделок для ООО "Бустерлифт" отсутствовала;

- доводы Савельева С.В. о том, что расположенный по адресу: г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 15, и принадлежащий ему на праве собственности земельный участок является смежным с земельным участком, расположенным по адресу: ул. Индустриальная 17 (кадастровый номер 86:11:0301011:16), являющимся предметом спорной сделки, не соответствуют действительности;

- сумма прекращенной зачетом задолженности по арендной плате составила 19 570 300 руб. при арендной ставке в месяц от 543 840 руб. до 791 836 руб., при том, что в 2019 году Савельев С.В. сдавал те же объекты недвижимости ООО "Бустерлифт" уже по другой цене: по 225 000 руб. в месяц (то есть в 2,5 - 3,5 раза дешевле), и это без учета инфляции 2019 года по отношению к 2013 году;

- суд первой инстанции необоснованно заключил, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением;

- судом первой инстанции не разрешено заявление конкурсного управляющего о фальсификации договора о выполнении ремонтных работ на объектах недвижимости N 2014РОР от 10.01.2014;

- Савельев С.В. использовал схему ведения бизнеса, при которой конечный бенефициар, осуществляющий реальный контроль над ООО "Бустерлифт", извлекающий выгоду за счет юридического лица (Савельев С.В.), официально такими полномочиями не обладал, применение подобных схем, в конечном итоге, направлено на уклонение Савельева С.В. от ответственности в случае признания недействительными невыгодных для ООО "Бустерлифт" сделок и иных действий, не угодных интересам должника и его кредиторов.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.08.2022 Ярков А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Бустерлифт".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.08.2022 конкурсным управляющим ООО "Бустерлифт" утвержден Сидор Павел Леонидович (далее - Сидор П.Л., конкурсный управляющий).

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, Савельев С.В. представил отзыв, в котором просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве Савельева С.В. на апелляционную жалобу содержится ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

До начала заседания суда апелляционной инстанции, назначенного на 18.10.2022, от конкурсного управляющего поступили возражения на отзыв Савельева С.В. на апелляционную жалобу с приложением дополнительных доказательств.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении дополнительных доказательств к материалам дела, поскольку не доказана невозможность представления таких документов в суд первой инстанции (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 18.10.2022, представитель Савельева С.В. поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель конкурсного управляющего возражал против приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к отзыву Савельева С.В. на апелляционную жалобу.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства Савельева С.В. о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку не доказана невозможность представления таких документов в суд первой инстанции (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Определением суда апелляционной инстанции от 18.10.2022 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 14.11.2022, участвующим в деле лицам предложено представить в материалы дела дополнительные пояснения и документы. Информация об отложении размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

До начала заседания суда апелляционной инстанции, назначенного на 14.11.2022, от конкурсного управляющего поступили письменные пояснения N 1 и N 2 с приложением дополнительных документов, от Савельева С.Н. - отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных документов.

От Савельева С.Н. поступило ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы с постановкой перед экспертом следующего вопроса: кем, Савельевым С.В. или другим лицом, выполнены подписи от имени Савельева С.В. в протоколе общего собрания участников ООО "Бустерлифт" от 09.04.2018, в протоколе общего собрания участников ООО "Бустерлифт" от 20.06.2018, в протоколе общего собрания участников ООО "Бустерлифт" от 25.09.2018, протоколе общего собрания участников ООО "Бустерлифт" от 09.06.2015, в протоколе собрания участников ООО "Бустерлифт" от 20.11.2017 об одобрении крупной сделки - договоров лизинга, заключенных с АО "ЗСЛК", N 07/17-л от 13.02.2017, N 50/17-л от 16.10.2022, договоре поручительства N 15/17/2-п от 01.12.2017, соглашении от 01.10.2020 о расторжении договора поручительства N 15/17/2-п от 01.12.2017?.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 14.11.2022, представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения ходатайства Савельева С.Н. о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Рассмотрев указанное ходатайство Савельева С.Н., суд апелляционной инстанции в его удовлетворении отказал в связи с неотносимостью результатов экспертизы к предмету настоящего спора по причинам, изложенным ниже.

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указал, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Савельева С.В. указал, что считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.08.2022 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, между ООО "Бустерлифт" и Савельевым С.В. совершены следующие сделки:

1) договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2013, заключенный между ООО "Бустерлифт" и Савельевым С.В., о продаже должником холодного склада (арочного), назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 484,1 кв.м, инв N 1821, лит. Д, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 17, корп. 3, кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:495, за 2 744 680 руб.; договор и переход права собственности на составляющее его предмет недвижимое имущество от должника к Савельеву С.В. зарегистрированы 16.05.2013 (том 1, листы дела 60-63, том 4, лист дела 10, том 5, лист дела 23);

2) договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2013, заключенный между ООО "Бустерлифт" и Савельевым С.В., о продаже должником бетонно-растворного узла, назначение: нежилое здание, 2-этажный, общая площадь 1 453 кв.м, инв N 1822, лит. Е, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 17, корп. 4, кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:53, за 11 871 980 руб. ; договор и переход права собственности на составляющее его предмет недвижимое имущество от должника к Савельеву С.В. зарегистрированы 16.05.2013 (том 1, листы дела 64-67, том 3, лист дела 23);

3) договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2013, заключенный между ООО "Бустерлифт" и Савельевым С.В., о продаже должником арочного склада, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 432,1 кв.м, инв N 1820, лит. В, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 17, корп. 2, кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:717, за 2 774 180 руб. ; договор и переход права собственности на составляющее его предмет недвижимое имущество от должника к Савельеву С.В. зарегистрированы 16.05.2013 (том 1, листы дела 68-71, том 3, лист дела 23);

4) договор купли-продажи земельного участка от 15.04.2013, заключенный между ООО "Бустерлифт" и Савельевым С.В., о продаже должником земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, расширенное использование: под производственную базу, общая площадь 7276 кв.м, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 17, панель 11, кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:160, за 2 179 460 руб.; договор и переход права собственности на составляющее его предмет недвижимое имущество от должника к Савельеву С.В. зарегистрированы 16.05.2013 (том 1, лист дела 47, том 3, лист дела 23);

5) договор аренды нежилых помещений N 01-07/13-Ар от 01.07.2013, предметом которого является следующее недвижимое имущество:

6) акт зачета встречных однородных требований от 30.09.2014;

7) договор аренды недвижимого имущества N 02/11-17а от 01.11.2017, предметом которого является следующее недвижимое имущество:

8) договор аренды недвижимого имущества N 06-02/19а от 01.02.2019, предметом которого является следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, расширенное использование: под производственную базу, общая площадь 7276 кв.м, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 17, панель 11, кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:160;

- арочный склад, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 432,1 кв.м, инв N 1820, лит. В, адрес: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Индустриальная, д. 17, корп. 2, кадастровый (условный) номер 86:11:0301001:717 (том 1, листы дела 29-33).

Конкурсный управляющий полагает, что продажа должником по указанным договорам купли-продажи недвижимого имущества Савельеву С.В. не предполагала получения должником встречного удовлетворения, повлекла увеличение долговой нагрузки ООО "Бустерлифт" в связи с тем, что данное имущество после заключения спорных договоров купли-продажи было передано Савельевым С.В. ООО "Бустерлифт" в аренду по обозначенным договорам аренды.

Кроме того, конкурсным управляющим указано, что после передачи должником Савельеву С.В. права собственности на спорное недвижимое имущество Савельев С.В. заключил с ООО "Бустерлифт" договоры аренды указанного имущества, последние из которых (N 06-02/19а от 01.02.2019 и N 07-02/19а от 01.02.2019) положены в основу его требований на сумму 3 549 134 руб. 23 коп., о включении которых в реестр Савельев С.В. заявил в рамках настоящего дела.

По имеющейся у конкурсного управляющего информации до этого между Савельевым С.В. и ООО "Бустерлифт" регулярно заключались договоры аренды данного недвижимого имущества, из чего конкурсным управляющим сделан вывод о том, что ООО "Бустерлифт" испытывало потребность в пользовании производственной базой, которую они составляют, в связи с чем ее продажа должником Савельеву С.В. по спорным сделкам не имела разумной экономической цели.

Конкурсный управляющий считает, что признание недействительными спорных договоров купли-продажи недвижимого имущества влечет ничтожность спорных договоров аренды, заключенных Савельевым С.В., как лицом, не обладающим правом собственности на спорное имущество.

Полагая, что единственная цель, которую преследовали стороны сделок, заключая их, являлся вывод активов подконтрольного Савельеву С.В ООО "Бустерлифт" с целью личного обогащения Савельева С.В., конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании спорных сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего:

- спорные договоры купли-продажи недвижимого имущества, земельного участка от 15.04.2013 (регистрация перехода права собственности - 16.05.2013), акт зачета встречных однородных требований от 30.09.2014 заключены за пределами периода подозрительности, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не могут быть признаны недействительными по соответствующим основаниям;

- конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства или аргументы в пользу того, что нарушения, допущенные при совершении оспариваемых сделок, выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, управляющим не доказано наличие оснований для признания договоров купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2013, акта зачета встречных однородных требований от 30.09.2014, заключенных между ООО "Бустерлифт" и Савельевым С.В., недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ;

- конкурсным управляющим в материалы дела не представлены достоверные и достаточные доказательства заключения сторонами спорных договоров аренды нежилых помещений N 01-07/13-Ар от 01.07.2013, аренды недвижимого имущества N 02/11-17а от 01.11.2017, N 06-02/19а от 01.02.2019 со злоупотреблением сторонами правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, причинения ими такого вреда.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.

Как верно указано судом первой инстанции, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10, 168 ГК РФ соотносятся между собой как специальная и общая нормы соответственно.

Учитывая то, что конкурсный управляющий в деле о банкротстве имущественной массы должника выступает, в первую очередь, в интересах кредиторов этой массы, его основным правовым аппаратом является оспаривание сделок именно по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако, как верно указано судом первой инстанции, спорные сделки купли-продажи совершены за пределами трехгодичного срока от момента возбуждения дела о банкротстве.

А потому указанные сделки не могут быть признаны недействительными в соответствии с указанной нормой.

Соответственно, на предмет нарушения кредиторского интереса спорные сделки проверке не подлежат, в том числе при наличии ссылок на статьи 10, 168 ГК РФ.

Коль скоро проверка на нарушение кредиторского интереса спорными сделками купли-продажи не проводится, остается интерес самого должника.

При проверке недействительности спорных сделок купли-продажи в связи с грубым нарушением интересов самого должника суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Как общая и специальная нормы в этом случае соотносятся нормы статей 10, 168 ГК РФ и пункта 2 статьи 174 ГК РФ соответственно.

Так, согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Следовательно, общие нормы (статьи 10, 168 ГК РФ) могли применяться только до введения регулирования, предусмотренного пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

Примером такого применения как раз и является дело закрытого акционерного общества "Кардиологический санаторный центр "Переделкино" против общества с ограниченной ответственностью "Диамант Групп" (Постановление Президиума ВАС РФ от 20.05.2008 N 15756/07 по делу N А40-72598/05-19-458), на которое сослался истец.

Как следует из материалов дела, спорные сделки купли-продажи были совершены в апреле 2013 года, то есть до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ (до 01.09.2013).

А потому нормы 10, 168 ГК РФ могут быть применены в настоящем случае при оспаривании этих сделок в связи с грубым нарушением этими сделками имущественных интересов самого должника.

Однако ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Аналогичным образом для самого должника исчисляется этот срок и после вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, так как по указанной норме в связи с грубым нарушением имущественного интереса должника конкурсный управляющий вправе оспаривать ничтожные сделки не как третье лицо, а как орган должника.

Оспаривание с правами третьего лица исчерпывается правами истца при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку эта норма в период совершения спорных сделок уже действовала.

В настоящем случае исполнение спорных сделок началось путем передачи титула 16.05.2013 года.

А следовательно, к моменту обращения с иском данный срок давности является пропущенным.

Но даже если исходить из аналогии при регулировании и учитывать, когда о нарушении права могло узнать юридическое лицо (должник) в лице органа, уполномоченного оспорить сделку, но не совпадающего с контрагентом по этой сделке, то и в этом случае давность является пропущенной.

Так, по предложению суда конкурсный управляющий раскрыл последовательность смены лиц, исполнявших обязанности единоличного исполнительного органа общества (пояснения поступили в электронное дело 07.11.2022).

Согласно испрошенным судом у конкурсного управляющего сведениям, ответчик прекратил исполнять обязанности генерального директора должника 02.10.2014. Единоличным исполнительным органом был назначен Штенцов А.В. Доказательств того, что он фактически не исполнял указанные функции, в деле нет.

Учитывая то, что спорное имуществом должником арендовалось у Савельева С.В., должник в лице Штенцова А.В. должен был узнать о совершении спорных сделок в разумный срок с момента назначения Штенцова А.В.

С 02.02.2015 года контрольное участие в обществе приобрел Ребров В.А. (51%).

Обязанности генерального директора были возложены на новое лицо Нестерова А.М..

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

А потому смена единоличного исполнительного органа не позволяет начать исчислять давность заново.

Конкурсный управляющий полагает, что ответчик сохранил влияние на должника, руководители должника, которые сменяли друг друга вплоть до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) все, по мнению конкурсного управляющего, были подконтрольны должнику.

Однако данный довод не является основанием для иного исчисления срока давности.

Так, согласно пункту 10 (абзац 2) Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", регулирующему сходные правоотношения в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

То есть действия (бездействия) единоличного исполнительного органа всегда влекут правовые последствия для юридического лица, (даже если он выполняет указания контрагента по сделке как контролирующего лица), так как его ответственность перед юридическим лицом имеет самостоятельный и фидуциарный характер.

А вот для участника, который также вправе подать иск от имени юридического лица, имеет значение его аффилированность с руководителем должника, причинившим убытки юридическому лицу или совершившим от имени юридического лица существенно невыгодную сделку, так как предполагается, что единоличный исполнительный орган действует в интересах такого участника.

Соответственно, даже если допустить, что ответчик сохранял контроль над обществом полностью или в части, в связи с наличием у должника иных лиц, исполнявших обязанности единоличного исполнительного органа и осведомленных о спорных сделках купли-продажи (помимо конкурсного управляющего), срок давности для оспаривания сделок по статьям 10,168 ГК РФ в связи с существенным нарушением имущественных интересов должника является пропущенным.

В удовлетворении иска о признании недействительными сделок купли-продажи следует отказать.

Поскольку недействительность сделок аренды была обоснована недействительностью договоров купли-продажи, в этой части требования удовлетворению также не подлежат.

Доводы подателя жалобы о существенной невыгодности сделок для должника и отсутствии у Савельева С.В. иной разумной цели помимо переоформления активов на себя, не имеют правового значения в связи с констатацией судом факта пропуска давности.

Констатации данного факта достаточно для отказа в иске (абзац 7 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Оспаривание зачетов для истца самостоятельного характера не имело.

Отсутствие расчетов по сделкам не препятствует отказу в иске в связи с пропуском сроков исковой давности для оспаривания сделки.

Оснований для удовлетворения ходатайства о проведении судебной экспертизы подписей в различных протоколах собраний участников не имеется.

Ответчик не оспаривал факт последовательной смены лиц, исполнявших обязанности единоличного исполнительного органа общества.

Ответчик настаивал на прерывании своей корпоративной связи с должником.

Для проверки довода о пропуске срока исковой давности признанных обеими сторонами спора обстоятельств достаточно.

Спорные обстоятельства повлиять на результат рассмотрения спора не могут.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09 августа 2022 года по делу N А75-2402/2021 (судья Ю.В. Кашляева), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Бустерлифт" Яркова Алексея Александровича о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Бустерлифт" (ОГРН 1038601755565, ИНН 8603111001), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10707/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Бустерлифт" Яркова Алексея Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Н.Е. Котляров
Н.А. Шиндлер

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.