Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2024 г. N 14АП-10054/23 по делу N А66-1373/2018

г. Вологда

29 февраля 2024 г.

Дело N А66-1373/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 февраля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гумаровой А.А.,

при участии от Плотникова Вячеслава Леонидовича представителя Шихалева А.В. по доверенности от 06.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Плотникова Вячеслава Леонидовича на определение Арбитражного суда Тверской области от 16 ноября 2023 года по делу N А66-1373/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тверской области (далее - суд) от 02.02.2018 по заявлению кредитора Лукина С.К. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина Плотникова Вячеслава Леонидовича (03.02.1967 г. р., место рождения: г. Барнаул Алтайского края, адрес регистрации: Тверская область, г. Тверь, ул. Симеоновская, д. 30, кв. 53; ИНН 500111350808).

Определением суда от 27.02.2018 (резолютивная часть от 21.02.2018) заявление Лукина С.К. признано обоснованным, в отношении Плотникова В.Л. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Свирский Сергей Сергеевич.

Решением суда от 05.10.2018 (резолютивная часть принята 28.09.2018) процедура реструктуризации долгов гражданина прекращена, Плотников В.Л. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, исполнение обязанностей финансового управляющего возложено на арбитражного управляющего Свирского С.С.

Определением от 11.01.2019 финансовым управляющим должника утвержден Свирский С.С.

Определением суда от 18.11.2022 Свирский С.С. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом Плотникова В.Л.

Определением суда от 09.12.2022 финансовым управляющим имуществом должника утвержден Маркин Михаил Сергеевич.

Финансовый управляющий должника Маркин М.С. 17.08.2023 направил в суд заявление об истребовании у общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания "Чиз Вэй" (ОГРН 1136952001306, ИНН 6950161825; адрес: 170100, Тверская обл., г. Тверь, б-р Радищева, д. 29; далее - Общество) документов и информации в отношении имущества должника:

- финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества за период с 2013 г. по настоящее время;

- копий учредительных документов, в том числе уставов;

- сведения о недвижимости, находящейся в собственности;

- списка банковских счетов;

- сведений о размере заработной платы руководителя Общества Плотникова В.Л. (по форме 2-НДФЛ).

В дополнениях от 10.11.2023 финансовый управляющий заявленные требования поддержал, просил истребовать ранее запрошенные сведения (финансовую (бухгалтерскую) отчетность Общества за период с 2013 г.; копий учредительных документов, в том числе уставов; сведения о недвижимости, находящейся в собственности; список банковских счетов; сведения о размере заработной платы Плотникова В.Л. по форме 2-НДФЛ) и обязать Общество представить документацию в адрес финансового управляющего в письменном виде почтовым отправлением по адресу: 129164, Москва, а/я 32.

Определением суда от 16.11.2023 ходатайство финансового управляющего удовлетворено, суд обязал Общество в течение пяти рабочих дней с даты вступления определения в законную силу предоставить финансовому управляющему Маркину М.С. следующие документы и сведения: расширенную выписку из ЕГРЮЛ в отношении Общества; финансовую (бухгалтерскую) отчетность Общества за период с 2013 г. по настоящее время; копии учредительных документов, в т. ч. копии уставов; сведения о недвижимости, находящейся в собственности; список банковских счетов; сведения о размере заработной платы руководителя Общества Плотникова В.Л. (по форме 2-НДФЛ).

Должник Плотников В.Л. с таким судебным актом не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда от 16.11.2023 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ее податель ссылается на отсутствие части истребуемых документов (касающихся отчетности, недвижимого имущества, банковских счетов и заработной платы - ввиду прекращения деятельности Общества) и возможность самостоятельного получения финансовым управляющим части запрошенной документации (выписки из ЕГРЮЛ, копии учредительных документов).

В судебном заседании представитель Плотникова В.Л. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, финансовым управляющим 24.03.2023 в адрес Общества направлен запрос о предоставлении вышеупомянутой документации, а также расширенных выписок из ЕГРЮЛ.

По сведениям, представленным финансовым управляющим, ответ от Общества не поступил, что послужило основанием для обращения финансового управляющего в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением об истребовании сведений и документов.

Перечень документов, об истребовании которых у Общества ходатайствовал финансовый управляющий, не содержал требований о передаче расширенной выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества.

В силу части 6 статьи 268 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, истребовав у Общества документацию, которая не являлась предметом заявления финансового управляющего.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отмены обжалуемого определения в части.

Кроме того, удовлетворяя заявленные финансовым управляющим требования, суд посчитал доказанными факты невозможности самостоятельного получения финансовым управляющим остальных сведений и документов и наличия данных документов у Общества.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, с учетом обстоятельств, установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства, имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не может согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего должника, исходя из следующего.

В соответствии с положениями статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Арбитражный управляющий в целях осуществления возложенных на него обязанностей осуществляет поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц (статья 129 Закона о банкротстве). Для этого финансовый управляющий вправе запрашивать во внесудебном порядке у третьих лиц, а также у государственных органов и органов местного самоуправления сведения, необходимые для проведения процедур банкротства (абзацы седьмой и десятый пункта 1 статьи 20.3, пункты 7, 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве).

Так, в целях осуществления возложенных на него обязанностей арбитражный управляющий осуществляет действия, направленные на формирование конкурсной массы: анализирует сведения о должнике, выявляет имущество гражданина, в том числе находящееся у третьих лиц, обращается с исками о признании недействительными подозрительных сделок и сделок с предпочтением по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, об истребовании или о передаче имущества гражданина, истребует задолженность третьих лиц перед гражданином и т.п. (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве, пункты 7 и 8 статьи 213.9, пункты 1 и 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве), что в конечном счете направлено на формирование конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов гражданина.

Для достижения данных целей положения абзаца десятого пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве наделяют арбитражного управляющего правом запрашивать во внесудебном порядке необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну. Физические лица, юридические лица, государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления обязаны предоставить запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

Таким образом, положения указанной статьи наделяют арбитражных управляющих полномочиями получать соответствующую информацию без предварительного обращения в арбитражный суд, запрашивая ее напрямую у лиц, имеющих доступ к такой информации или осуществляющих ее хранение.

Закон о банкротстве не ограничивает управляющего в выборе юридических лиц, обязанных предоставить сведения и документы управляющему. Необходимым условием представления документов является лишь наличие в них сведений, непосредственно касающихся должника, его обязательств и имущества.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986, необходимо обеспечить соблюдение принципов правовой определенности и исполнимости судебного акта об истребовании (обязании передать) документы и имущество.

Таким образом, удовлетворяя заявление об истребовании документации, суд должен быть в достаточной степени уверен в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств.

Основанием для отказа в удовлетворении такого ходатайства может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо фактическое отсутствие истребуемых документов у ответчика.

Кроме того, заявителю необходимо доказать невозможность самостоятельного получения истребуемой информации, а равно того, что ее отсутствие (в том числе за период, предшествующий трехлетнему сроку до даты возбуждения дела о банкротстве должника) затрудняет осуществление мероприятий в процедуре банкротства должника и препятствует деятельности арбитражного управляющего.

В рассматриваемом случае финансовым управляющим не обоснована невозможность самостоятельного получения из регистрирующих органов копий учредительных документов Общества, в том числе уставов, списка банковских счетов и сведений о регистрации за Обществом недвижимости, находящейся в собственности (с учетом доводов должника об отсутствии какого-либо зарегистрированного за Обществом имущества).

Обоснования истребования у Общества финансовой (бухгалтерской) отчетности за период с 2013 года (то есть за период, существенно расширенный по сравнению с обычно анализируемым трехлетним периодом до возбуждения дела о банкротстве должника) не приведено.

Доказательств того, что перечисленные заявителем сведения повлияют на формирование конкурсной массы и создадут предпосылки для выявления, возврата имущества должника и решения других возложенных на финансового управляющего задач, не предъявлено.

Суд также удовлетворил ходатайство управляющего об истребовании у Общества документов, не исследовав, имеет ли оно реальную возможность их представить.

Кроме того, по смыслу вышеизложенных правовых норм обращение управляющего именно к контрагентам должника обычно обусловлено наличием сведений, свидетельствующих о наличии у должника с контрагентом договорных отношений.

В настоящем случае Общество не является контрагентом должника. Согласно данным ЕГРЮЛ должник Плотников В.Л. является единственным участником и руководителем Общества с момента его создания 30.01.2013.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

С учетом неоднократного внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ ввиду недостоверности сведений о нем (30.03.2022, 11.10.2023) финансовый управляющий мог и должен был осознавать неэффективность предъявления заявления об истребовании документации непосредственно у Общества.

Более того, с даты введения в отношении Плотникова В.Л. процедуры реализации имущества (28.09.2018) права единственного участника Общества осуществляет непосредственно финансовый управляющий, который и обязан контролировать вопросы управления Обществом и мониторинга его финансового состояния, в том числе путем запроса у исполнительного органа документации Общества.

В случае непередачи сведений и документов Общества Маркин М.С. не лишен был права обратиться к лицам, ранее осуществлявшим полномочия руководителя Общества либо права его участника, - должнику и/или предыдущим финансовым управляющим.

Более того, обжалуемое определение суда является неисполнимым ввиду прекращения правоспособности Общества на основании пункта 3 статьи 49 ГК РФ, поскольку 01.02.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным номером 2246900051066 об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Таким образом, с учетом изложенных обстоятельств оснований для удовлетворения заявленного финансовым управляющим требования не имеется.

На основании изложенного, обжалуемое определение подлежит отмене по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2, 3 части 1, частью 2 статьи 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 16 ноября 2023 года по делу N А66-1373/2018 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего Плотникова Вячеслава Леонидовича Маркина Михаила Сергеевича об истребовании документов и сведений у общества с ограниченной ответственностью АК "Чиз Вэй" отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

Н.Г. Маркова О.Г. Писарева