Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2022 г. N 18АП-11549/22 по делу N А07-20888/2018

г. Челябинск

21 ноября 2022 г.

Дело N А07-20888/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Низовской К.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Викименеджмент" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2022 по делу N А07-20888/2018.

В заседании, проводимом посредством веб-конференции, принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уфаатомхиммаш" Коржана Александра Александровича - Светлова А.О. (доверенность от 01.12.2021).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2020 (резолютивная часть от 17.09.2020) общество с ограниченной ответственностью "УфаАтомХимМаш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коржан Александр Александрович.

Конкурсный управляющий Коржан А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по приобретению и предъявлению ответчиком к оплате векселей ВГ 0054876, ВГ 0054880 общей номинальной стоимостью 6 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Викименеджмент" в конкурсную массу должника 6 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2022 (резолютивная часть от 30.06.2022) заявление конкурсного управляющего Коржана А.А. удовлетворено.

С определением суда от 20.07.2022 не согласилось ООО "Викименеджмент" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Викименеджмент" ссылается на то, что не имело договорных отношений с должником и не получало от него векселя. Соответственно у него отсутствовала обязанность перечисления каких-либо денежных средств в пользу должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 19.10.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 16.11.2022.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий Коржан А.А. направил в суд апелляционной инстанции письменные объяснения, приобщенные судом к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, из которых следует, что в рамках мероприятий конкурсного производства выявлено отсутствие каких-либо взаимоотношений с ООО "Викименеджмент", отсутствие кредиторской или дебиторской задолженности ответчика. Ни банковские выписки по всем расчетным счетам должника, ни налоговая (бухгалтерская) отчетность, ни какие-либо иные документы не содержат сведений о наличии договорных, хозяйственных отношений с ООО "Викименеджмент".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Уфаатомхиммаш" Коржана А.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением суда от 24.09.2020 ООО "УфаАтомХимМаш" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коржан А.А.

Конкурсным управляющим при анализе документов должника выявлены сведения от публичного акционерного общества "Сбербанк России", о том, что 28.09.2018 в пользу должника Банком были выданы следующие векселя: ВГ 0054876, ВГ 0054880 общей стоимостью 6 000 000 руб. В последующем, 06.11.2018 указанные векселя были предъявлены к оплате ответчиком и погашены Банком по номиналу.

Конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением, указав, что сделка совершена с неравноценным встречным исполнением, указывал на ничтожность сделки, вследствие ее мнимого характера, полагал, что сделка совершена со злоупотреблением правом.

Признавая сделки недействительными, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Право подачи конкурсным управляющим в арбитражный суд заявлений о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником или за счет средств должника, закреплено пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3 - 5 данного пункта.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Производство по делу о банкротстве ООО "УфаАтомХимМаш" возбуждено определением суда от 30.08.2018, следовательно, оспариваемые сделки, совершенные в период с 28.09.2018 по 06.11.2018 совершены в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения сделок у должника имелись обязательства перед кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов.

Суд первой инстанции установил, что спорные платежи совершены в целях причинения имущественного вреда законным интересам кредиторов, поскольку в результате совершения оспариваемых перечислений произошло уменьшение активов должника, имущественное положение должника ухудшилось.

В качестве доказательств представления должнику встречного предоставления, ответчик не представил никаких сведений и доказательств в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, суд обоснованно пришел к выводу о безвозмездном характере сделки.

Разумных экономических обоснований получения от должника денежных средств в отсутствие каких-либо обязательств, перед судом и лицами, участвующими в обособленном споре, не раскрыты.

Ответчик не раскрыл обстоятельства совершения сделок, основания получения векселей, сведения о произведенных расчетах за полученные банковские векселя, и несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

Указанные доказательства не были приложены и к апелляционной жалобе.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судом отклоняются, поскольку не подтверждены документально и не свидетельствуют о нарушении судом норм права. Определение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2022 по делу N А07-20888/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Викименеджмент" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев