Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2022 г. N 13АП-31108/22 по делу N А56-68510/2021

г. Санкт-Петербург

21 ноября 2022 г.

Дело N А56-68510/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Герасимовой Е.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

конкурсного управляющего Рулевой А.И.,

от Белкиной Т.Н.: представитель Завидова М.В. по доверенности от 26.04.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31108/2022) Белкиной Татьяны Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 по обособленному спору N А56-68510/2021/истр1 (судья Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Рулевой Анны Игоревны к Белкиной Татьяне Николаевне об истребовании документов и сведений об имуществе в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Промпрофсервис",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление индивидуального предпринимателя Мацюра Натальи Александровны (далее - заявитель, ИП Мацюра Н.А.) о признании общества с ограниченной ответственностью "Промпрофсервис" (далее - Должник, ООО "Промпрофсервис", Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 19.10.2021 в отношении ООО "Промпрофсервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 199 от 30.10.2021.

В арбитражный суд посредством электронного сервиса "Мой арбитр" поступило ходатайство временного управляющего Рулевой Анны Игоревны об обязании генерального директора ООО "Промпрофсервис" Белкиной Татьяны Николаевны (далее - ответчик) передать временному управляющему сведения и документы в отношении должника за период с 16.08.2018 по настоящее время, в виде копий заверенных руководителем должника.

Определением арбитражного суда от 26.01.2022 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 11.03.2022.

Решением арбитражного суда от 25.02.2022 ООО "Промпрофсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.

Определением от 08.08.2022 арбитражный суд заявление конкурсного управляющего ООО "Промпрофсервис" Рулевой А.И. (с учетом его уточнения) удовлетворил частично, а именно, обязал Белкину Т.Н. передать конкурсному управляющему Рулевой А.И. бухгалтерскую и иную документацию ООО "Промпрофсервис" за весь период деятельности, а также материальные и иные ценности должника, в том числе:

1.1 транспортное средство FORD ECOSPORT, VIN Z6FLXXECHLJU37229, госномер А276ХН198, свидетельство о его регистрации, паспорт транспортного средства, ключи;

1.2 Имущество, приобретенное ООО "Промпрофсервис" у ООО "Технологии питания" по договору купли-продажи N 162 от 20.06.2019 г. и переданное должнику по акту N 1 от 08.07.2019 г., акту N 2 от 26.07.2019 г., акту от 17.09.2019 г.;

1.3 Оригиналы авансовых отчетов за период 2016 -2018 г.г. и подтверждающих документов;

1.4 Оригиналы авансовых отчетов за период с 31.03.2020 г. по 31.12.2020 г., актов выполненных работ, подписанных ООО "ГРАНИ", ИНН 7841082163, кассовых чеков;

1.5 Оригинал авансового отчета N 001 от 31.03.2019, актов выполненных работ, подписанных ООО "ДОМИНАНТА СПБ", ИНН 7842160110, кассовых чеков;

1.6 Приказы об увольнении за период апрель 2016 - сентябрь 2018 г

1.7 Приказы о приеме за период апрель 2016 - сентябрь 2018 г.;

1.8 Оригиналы сублицензионного договора N СП-16790-01 от 12.04.2019 г., договора N ДГ-492-2017 от 01.07.2019 г. с ООО "Опен Трейд АйТи", оригиналы актов выполненных работ в рамках указанных договоров;

1.9 Оригинал договора N СП-16791/02 на обслуживание оборудования от 13.04.2019 г. с ИП Комиссаров Л.С., оригиналы актов выполненных работ в рамках указанного договора;

1.10 Оригинал лицензионного договора N 37850 от 12.04.2019 г. с ООО "ДОКСИНБОКС", оригиналы актов выполненных работ в рамках указанного договора;

1.11 Оригинал договора аренды помещений N 1/ППС от 01.01.2019 г. с ООО "Успех", дополнительные соглашения к нему, акты выполненных работ к нему.

1.12 Расчетно-платежные ведомости, лицевые счета за период апрель 2016 - декабрь 2018 г.

1.13 Оригиналы документов, подтверждающие расходы по авансовому отчету N 17 от 30.06.2021 г. на сумму 53 990,70 руб.;

1.14 Документы, отражающие взаимоотношения ООО "Промпрофсервис" и ООО "Энергия природы СПб", послужившие основанием возникновения дебиторской задолженности в размере 1 350 158,65 руб.

1.15 Акт списания основных средств N 1.

1.16 Карточки счетов бухгалтерского учета 01, 02, 19, 41, 60, 60, 62, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76 и иных счетов, по которым были проведены операции;

1.17 Отчетность, предоставленная в налоговый орган: Расчеты по страховым взносам, 6-НДФЛ, 2-НДФЛ;

1.18 Отчетность, предоставленная в Пенсионный фонд: СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ, СЗВ-ТД;

1.19 Отчетность, предоставленная в Фонд социального страхования: 4-ФСС,

Подтверждение основного вида деятельности;

1.20. Иные документы, подтверждающие взаимоотношения с контрагентами за весь период деятельности ООО "Промпрофсервис".

Взыскал с Белкиной Т.Н. в конкурсную массу ООО "Промпрофсервис" судебную неустойку в размере 500,00 руб. за каждый день с момента вступления в законную силу судебного акта до его фактического исполнения, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Белкина Т.Н., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 08.08.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на то, что им была исполнена обязанность по передаче документации Должника конкурсному управляющему Рулевой А.И.

Представитель Белкиной Т.Н. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий Рулева А.И. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, по мотивам которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Таким образом, обязанность руководителя должника как органа управления должника предоставить конкурсному управляющему соответствующие документы, не дожидаясь запроса конкурсного управляющего, прямо предусмотрена положениями Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" В силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Конкурсный управляющий Рулева А.И. обратилась с письменным требованием к Белкиной Т.Н. о предоставлении документации в отношении Должника, однако, бухгалтерская и иная документация, а также имущество Общества были переданы конкурсному управляющему не в полном объеме, в связи с чем суд первой инстанции частично удовлетворил уточненные требования Рулевой А.И.

Доводы Белкиной Т.Н. о том, что автомобиль и иное имущество, подлежащее передаче конкурсному управляющему, похищено, не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции ввиду того, что указанные доводы не были заявлены Белкиной Т.Н. в суде первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора, соответствующие подтверждающие документы также не представлялись. По этим же основаниям документы, приложенные апеллянтом к дополнениям к апелляционной жалобе, не могут быть приобщены к материалам дела (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Кроме того, Белкина Т.Н. не лишена возможности на стадии исполнения обжалуемого судебного акта представить свои документально подтвержденные пояснения относительно отсутствия у неё объективной возможности передать конкурсному управляющему какие-либо недостающие документы или имущество с указанием обстоятельств, препятствующих этому.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции в части удовлетворения требования конкурсного управляющего об обязании Белкиной Т.Н. передать имущество и документы Общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

В определении Верховного суда РФ N 307-ЭС16-21419 от 11.07.2017 также отражено, что требование о взыскании судебной неустойки основано, по сути, на факте прекращения в силу закона корпоративных отношений между юридическим лицом - должником и гражданином, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа. Спорные отношения являются неотъемлемой частью процедуры передачи полномочий органа юридического лица от одного субъекта другому. Эта процедура выступает предметом гражданско-правового регулирования и в ее рамках бывший директор продолжает нести обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательство в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, поскольку определение денежной суммы за неисполнение судебного акта должно стимулировать ответчика к исполнению, судебная коллегия полагает, что установленный судом первой инстанции размер неустойки - 500 руб. за каждый день неисполнения определения суда, отвечает принципам соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного и недобросовестного поведения, и, не нарушает баланс интересов лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве), так как приводит к тому, что исполнение судебного акта для ответчика является более выгодным, чем его неисполнение.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 по делу N А56-68510/2021/истр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Е.А. Герасимова А.Ю. Сереброва