Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2022 г. N 07АП-2718/19 по делу N А45-21270/2018

город Томск

24 ноября 2022 г.

Дело N А45-21270/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Иванова О.А.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трегуб В.И., в режиме веб-конференции, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РНГО" (N 07АП-2718/19 (83)) на определение от 09.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья - Кладова Л.А.) по делу N А45-21270/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ритейл Центр" (ОГРН 1152225000861, ИНН 2221217534, адрес регистрации - 630039, г. Новосибирск, ул. Добролюбова, 201, офис 5) по заявлению Пенкова Дениса Сергеевича о замене его на заявителя по заявлению ООО "АРГО" о процессуальном правопреемстве, замене кредитора ООО "Капитал" (ИНН 5403222421).

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "РНГО": Шелепова Ю.Н. по доверенности от 25.05.2022;

от ООО "Ритейл Центр": Кырлан Юлиан по доверенности от 02.02.2022;

от Пенкова Д.С.: Пенков Д.С. (паспорт);

от ООО "АРГО": Рехтина А.Е. по доверенности от 13.03.2022.

Суд

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.07.2019 ООО "Ритейл Центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "Ритейл Центр" утвержден Емельянов Михаил Владимирович.

Определением от 05.06.2020 заявление об освобождении исполняющего обязанности конкурсного управляющего Емельянова М.В. удовлетворено, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "Ритейл центр" утвержден Сухоруков Игорь Валерьевич.

Определением арбитражного суда от 05.03.2019 требование ООО "Капитал" в размере 6 839 400 рублей неосновательного обогащения, включено в реестр требований кредиторов должника, с отнесением в третью очередь удовлетворения.

В арбитражный суд поступило заявление ООО "АРГО" о замене кредитора ООО "Капитал" на ООО "АРГО".

Пенковым Д.С. в арбитражный суд подано заявление о процессуальной замене кредитора ООО "Капитал" в реестре требований кредиторов на Пенкова Д.С.

В обоснование заявления Пенков Д.С. ссылается на то, что между Пенковым Д.С. и ООО "Арго" заключен договор уступки прав требования от 08.08.2022, согласно которому права требования ООО "Капитал" к ООО "Ритейл Центр" перешли в полном объеме к Пенкову Д.С. (пункт 1.1 договора уступки прав требования от 08.08.2022).

Определением от 09.09.2022 (резолютивная часть от 26.08.2022) Арбитражный суд Новосибирской области заменил ООО "Арго" на Пенкова Д.С. по заявлению о замене ООО "Капитал" по обособленному спору по требованию ООО "Капитал" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ритейл Центр" требования в размере 6 839 400 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РНГО" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не установлено наличие права у ООО "Арго" (цедента). ООО "Арго" и Пенков Д.С. являются аффилированными лицами. Приобретая дебиторскую задолженность ООО "Капитал", ООО "Арго" и Пенков Д.С. действовали с умыслом, так как не раскрыта разумная экономическая цель по приобретению. Указывает на наличие цепочки сделок по уступке прав требования, а также наличие скрытого договора о покрытии. К апелляционной жалобе приложена выписка по расчетному счету ООО "Арго".

До судебного заседания поступили письменные пояснения Пенкова Д.С., в которых он просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представитель ООО "РНГО" настаивал на доводах апелляционной жалобы, представитель ООО "Ритейл Центр" согласился с доводами апелляционной жалобы, Пенков Д.С., и представитель ООО "АРГО" просили оставить судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участника процесса, суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как установил суд первой инстанции, Пенковым Д.С. представлен договор цессии от 08.08.2022, доказательства внесения денежных средств на счет ООО "АРГО", доказательства поступления денежных средств на счет ООО "АРГО" (платежное поручение N 23081 от 10.08.2022).

Суд первой инстанции, производя процессуальную замену, исходил из того, что переход права требования, который происходит после введения процедуры по делу о банкротстве, не может рассматриваться, как злоупотребление правом.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Таким образом, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Давая оценку доводам ООО "РНГО" об отсутствии оснований для произведения правопреемства, с учетом недоказанности прав у ООО "Арго", судебная коллегия исходит из следующего.

В силу пункта 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ).

При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

04.05.2022 конкурсный управляющий ООО "Капитал" Смирнов А.М. заключил договор купли-продажи N 2 с единственным участником торгов ООО "Арго" (Алтайский край, г. Барнаул, пл. Баварина, 1, ИНН 7017170042, ОГРН 1077017001621).

Реализации подлежало имущество в виде - Лот N 4(дебиторская задолженность ООО "Ритейл Центр" (ОГРН 27.01.2015, ИНН 2221217534) в размере 6 839 400 (шесть миллионов восемьсот тридцать девять тысяч четыреста) рублей 00 копеек, подтвержденная решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12062/2018 от 02.07.2018) стоимостью 450 000 рублей.

Согласно указанному договору купли-продажи N 2 от 04.05.2022 ООО "Арго" приобрело за 451 990 рублей права требования к ООО "Ритейл Центр".

Требования, приобретенные ООО "АРГО" в рамках договора купли-продажи, установлены определением суда, данное требование не обжаловано, торги, в рамках которых была приобретена задолженность, не оспорены.

Приобретение ООО "Арго" прав требования к должнику уже в период процедуры конкурсного производства последнего, не может быть квалифицировано судом ни в качестве компенсационного финансирования, ни злоупотребления правом с его стороны или являться договором покрытия в отсутствие между ними обязательств, носящих встречный характер.

Включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

Действующее законодательство не содержит запретов цессионариям приобретать требования, в том числе на торгах. Равным образом, намерение получить прибыль за счет разницы между ценой приобретения долга у цедента и суммой средств, взысканных с должника (поручителя, залогодателя), не является незаконным и не свидетельствует о недобросовестном поведении цессионария.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Довод ООО "РНГО" о наличии сомнений в экономической целесообразности приобретения аффилированным кредитором права требования к должнику, не является достаточным и безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления о замене кредитора.

Статья 10 ГК РФ содержит положения о том, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделок (действий) как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку (производя действия), стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели. При этом, необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения лица с позиции возможных негативных последствий для гражданско-правовых отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Как следует из материалов дела, спорная задолженность была приобретена ООО "Арго" посредством торгов. Как следует из протокола о результатах торгов, победителем торгов признан участник, предложивший наибольшую цену. При указанной процедуре продаже дебиторской задолженности исключается факт злоупотребления правом, поскольку механизм проведения торгов, в рамках дела о несостоятельности, направлен на максимальное пополнение конкурсной массы и исключает возможность целенаправленного распределения имущества должника аффилированным лицам.

Торги в установленном законом порядке не оспорены. Поэтому наличие у лиц, участвующих в деле, сомнений в отношении экономической целесообразности приобретения дебиторской задолженности, а также наличие признаков фактической аффилированности правопреемника по отношению к должнику без обстоятельств, подтверждающих недобросовестность действий кредитора, преследовавшего именно цели причинения вреда иным кредиторам должника, не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Реальность платежей подтверждена предоставленными в материалы дела платежными поручениями. При этом, представленная конкурсным управляющим выписка по счету ООО "Арго" не опровергает возможность у ООО "Арго" оплатить спорное требование.

Поскольку требования первоначального кредитора включены в реестр требований кредиторов должника и носят реальный характер, то отказ в процессуальном правопреемстве со ссылкой на иную правовую природу данных требований и их необоснованный характер не допустим, как противоречащий статьям 16, 69 АПК РФ.

Наличие фактической аффилированности между ООО "Арго" и Пенкова Д.С., в отсутствие с их стороны каких-либо неправомерных и недобросовестных действий, направленных на нарушение имущественных прав кредиторов должника, не может служить основанием для отказа в процессуальном правопреемстве, учитывая тот факт, что доводы о возможном причинении вреда конкурсной массе и кредиторам основаны на документально не подтвержденных суждениях, носящих предположительный характер.

Иной подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику.

Учитывая, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, заявителем представлены доказательства заключения договора уступки прав (цессии), суд первой инстанции правомерно произвел замену на Пенкова Д.С.

Заключенный сторонами договор соответствует требованиям статей 382-385, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречат закону, не нарушает права и законные интересы иных лиц, в связи с чем, заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве является обоснованным и подлежит удовлетворению на основании статьи 48 АПК РФ.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 09.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-21270/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РНГО" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

О.А. Иванов Н.Н. Фролова