Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2022 г. N 13АП-33599/22 по делу N А56-28354/2019

г. Санкт-Петербург

30 ноября 2022 г.

Дело N А56-28354/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии:

от ф/у: представителя Гороховой Е.А. по доверенности от 01.02.2022

от к/у ООО "Ред Лайн": представителя Каликиной И.В. по доверенности от 12.09.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33599/2022) конкурсного управляющего ООО "Ред Лайн" Боравченкова А.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2022 по делу N А56-28354/2019/сд.3, принятое по заявлению финансового управляющего Бойцовой Марии Викторовны к ДНП "Малиновка" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Чаплина Антона Валерьевича

третье лицо: Труфанов Андрей Николаевич

УСТАНОВИЛ:

13.03.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление Смолокурова Алексея Борисовича (далее - заявитель) о признании Чаплина Антона Валерьевича (далее - Чаплин А.В., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.04.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротству) Чаплина А.В.

Определением арбитражного суда от 26.06.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Шаповаленко Борис Николаевич.

Указанное сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 122 от 13.07.2019.

Решением арбитражного суда от 06.12.2019 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим также утвержден Шаповаленко Борис Николаевич.

Указанное сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 236 от 12.12.2019.

Определением арбитражного суда от 12.10.2021 финансовым управляющим утверждена Бойцова Мария Викторовна, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица".

24.06.2022 года в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего Бойцовой Марии Викторовны, в котором она просила признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка N б/н от 25.06.2019, заключенный между Дачным некоммерческим партнерством "Малиновка" (далее - ДНП "Малиновка", ответчик) и Чаплиным Антоном Валерьевичем в отношении земельного участка с кадастровым N 47:14:0302006:977, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский район, муниципальное образование "Горбунковское сельское поселение", ЗАО "Петродворцовое", у д. Велигонты, и применить последствия признания сделки недействительной в виде восстановления права собственности Чаплина Антона Валерьевича в отношении следующих объектов недвижимого имущества: земельный участок N 47:14:0302006:2536 (ранее N 47:14:0302006:977), расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский район, муниципальное образование Горбунковское сельское поселение, ДНП "Малиновка", земельный участок N 200а, и взыскать с ДНП "Малиновка" рыночную стоимость земли, проданной в составе объединенного участка N 47:14:0000000:39850 (выделенных из участка N 47:14:0302006:977), проданного Труфанову Андрею Николаевичу, в размере 511 962,00 руб.

Определением арбитражного суда от 01.08.2022 суд привлек к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Труфанова Андрея Николаевича.

Определением арбитражного суда от 22.09.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ООО "Ред Лайн" (кредитор должника) Боравченков А.А. подал апелляционную жалобу, в которой просил определение от 22.09.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, ссылаясь на наличие у должника признаков банкротства на дату совершения сделки и аффилированность сторон сделки, в этой связи апеллянт полагает, что оспариваемая сделка является мнимой и имела целью вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника; также податель жалобы выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности на подачу заявления.

В суд от ДНП "Малиновка" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего ООО "Ред Лайн" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель финансового управляющего просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ответчиком 25.06.2019 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Чаплин А.В. продал ДНП "Малиновка" земельный участок с кадастровым номером 47:14:0302006:977, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский район, муниципальное образование "Горбунковское сельское поселение", ЗАО "Петродворцовое", у д. Велигонты.

Цена продажи земельного участка в соответствии с пунктом 2.1 Договора составила 1 300 000,00 руб.

Финансовый управляющий, ссылаясь на существенное занижение стоимости имущества и отсутствие доказательств его оплаты по договору от 25.06.2019, обратился в суд с заявлением о признании этого договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего:

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Также, в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

В данном случае, обращаясь в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий сослалась на то, что имущество отчуждено безвозмездно (в отсутствие доказательств оплаты).

Возражая против указанных доводов, ответчик указал, что покупка участка оплачена им в полном объеме - в размере 1 300 000,00 руб., что подтверждается платежными поручениями: N 115 от 25.06.2019 на сумму 400 000,00 руб. на счет Чаплина А.В.; N 204 от 30.09.2019 на сумму 300 000,00 руб. на счет ИП Довганина К.В.; N 239 от 29.11.2019 на сумму 300 000,00 руб. на счет ИП Довганина К.В.; N 16 от 16.02.2020 на сумму 300 000,00 руб. на счет ИП Довганина К.В. При этом оплата средств по договору с Чаплиным А.В. на счет ИП Довганина К.В. произведена в соответствии с Уведомлением об уступке права требования от 20.09.2019, в соответствии с договором возмездной уступки права требования (цессии) от 20.09.2019.

В этой связи, как верно указал суд первой инстанции, факт оплаты ответчиком стоимости имущества по договору в полном объеме подтверждается представленными в материалы спора доказательствами.

Таким образом, поскольку оспариваемая сделка является возмездной, в результате ее совершения уменьшение стоимости или размера имущества должника, равно как и увеличение имущественных требований к должнику не произошло, апелляционный суд приходит к выводу о том, что доказательств того, что стороны при совершении оспариваемой сделки имели целью причинить вред интересам других кредиторов, не представлено.

Кроме того, как правильно установил суд первой инстанции, финансовый управляющий не привел надлежащих аргументов, подтверждающих доводы о том, что ответчик является в такой степени аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к должнику, который обладал всей полнотой информации о его имущественном положении. В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии осведомленности ответчика о причинении вреда оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов (а равно, как полагает апелляционный суд, и о наличии у должника признаков банкротства на момент совершения сделки).

При таких обстоятельствах оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности финансовым управляющим наличия оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве (как по пункту 1, так и по пункту 2 этой статьи), для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, финансовым управляющим пропущен годичный срок давности на подачу настоящего заявления. При этом доводы подателя жалобы об обратном неправомерны, поскольку согласно пункту 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих и в силу разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления N 63, само по себе утверждение иного финансового управляющего в процедуре реализации не приводит к началу течения давности.

Доводы апелляционной жалобы об аффилированности должника, ответчика и Довганина К.В., о мнимости договора и недобросовестности предыдущего финансового управляющего Шаповаленко Б.Н. не заявлялись в суде первой инстанции ни финансовым управляющим, ни кредитором и не были предметом судебного исследования, в связи с чем, указанные доводы не подлежат оценке и апелляционным судом - в силу ограничений, установленных статьей 268 АПК РФ.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что, как пояснил финансовый управляющий, ей на данный момент оспаривается договор цессии между должником и ИП Довганиным К.В., который послужил основанием для перечисления части денежных средств по договору с ДНП "Малиновка", что в надлежащей степени обеспечивает защиту прав кредитора с учетом вышеизложенных фактических обстоятельств дела (взаимоотношений сторон).

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют эти обстоятельствам.

Таким образом определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2022 г. по делу N А56-28354/2019/сд.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Ред Лайн" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков