Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 г. N 18АП-15335/22 по делу N А76-5321/2022

г. Челябинск

22 декабря 2022 г.

Дело N А76-5321/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Курносовой Т.В, Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевым О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Груз Авто Сервис Центр", общества с ограниченной ответственностью "Анса-Транс", индивидуального предпринимателя Валиуллиной Альбины Рифовны, индивидуального предпринимателя Уханя Александра Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "АфексТверьДеталь" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2022 по делу N А76-5321/2022.

В судебное заседание явился представитель общества с ограниченной ответственностью "Груз Авто Сервис Центр", общества с ограниченной ответственностью Анса-Транс", индивидуального предпринимателя Валиуллиной Альбины Рифовны, индивидуального предпринимателя Уханя Александра Ивановича - Мингалеева Марина Радиковна (паспорт, доверенности от 04.02.2022, от 16.05.2022, 13.06.2022, 16.05.2022).

Общество с ограниченной ответственностью "Груз Авто Сервис Центр", общество с ограниченной ответственностью "Анса-Транс", индивидуальный предприниматель Валиуллина Альбина Рифовна, индивидуальный предприниматель Ухань Александр Иванович 21.02.2022 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением в интересах Ассоциации торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта "ТРАК ЛДЦ", к обществу с ограниченной ответственностью "АРМИКОМ о признании недействительным договора от 11.02.2021 N 5/2021, о взыскании денежных средств в сумме 110 000 руб.

К участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Сильченко Алексей Павлович, председатель ликвидационной комиссии Ассоциации торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта "ТРАК ЛДЦ", Ассоциация торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта "ТРАК ЛДЦ", Рыбин Максим Валерьевич, г.Челябинск, Ковтун Виталий Петрович, Греков Владимир Викторович, Тимофеев Георгий Александрович, общество с ограниченной ответственностью "АфексТверьДеталь", Востриков Олег Владимирович, индивидуальный предприниматель Тимофеева Светлана Анатольевна, индивидуальный предприниматель Сильченко Павел Петрович, общество с ограниченной ответственностью "Магистраль", общество с ограниченной ответственностью "ТрансМаг".

Определением от 17.08.2022 суд объединил дела N А76-5321/2022 и N А76-22428/2022 в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках дела N А76-5321/2022 (т.5 л.д.76, 77).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2022 по делу N А76-5321/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

От общества с ограниченной ответственностью "Груз Авто Сервис Центр", общества с ограниченной ответственностью "Анса-Транс", индивидуального предпринимателя Валиуллиной Альбины Рифовны, индивидуального предпринимателя Уханя Александра Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "АфексТверьДеталь" в апелляционный суд поступила жалоба со ссылками на следующие обстоятельства.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели указали, что при разрешении спора суд противоречиво своим собственным выводам и суждениям отказал в удовлетворении исковых требований со ссылкой на невозможность применения к оспариваемой сделке ст. 183 ГК РФ и в связи с отсутствием оснований для применения ст. 174 ГК РФ.

Вывод суда об отсутствии оснований применения к оспариваемой сделке ст. 183 ГК РФ не соответствует фактическим обстоятельствам дела - оспариваемая сделка заключена от имени Ассоциации не органом Ассоциации, поскольку председатель ликвидационной комиссии по смыслу ст. 53 ГК РФ статусом органа юридического лица не обладает, а лицом без полномочий.

Оспариваемая сделка не может считаться и заключенной ликвидационной комиссией, которая после принятия решения о ликвидации приобретает статус органа юридического лица, поскольку на ее заседании 12.02.2021 единогласного решения не принято, о чем лицу, выступившему в сделке со стороны Ассоциации, было доподлинно известно.

На основании указанного апеллянты настаивают, что в связи заключением сделки лицом без полномочий должны применяться положения ст. 183 ГК РФ.

Также апеллянт не согласен с тем, что суд не усмотрел оснований для признания сделки недействительной в силу положений ст. 174 ГК РФ, хотя установленные судом фактические обстоятельства свидетельствуют об обратном: Сильченко А.П. не является ни представителем юридического лица, ни его органом.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свою позицию относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва от общества с ограниченной ответственностью "Армиком", мнения на отзыв от ООО "Груз Авто Сервис Центр", поскольку ими не исполнена обязанность по направлению отзывов лицам, участвующим в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, протоколом общего собрания учредителей Ассоциации "ТРАК ЛДЦ" N 1 от 17.12.2015 г. принято решение о создании Ассоциации, утверждении ее названия и устава (т.2 л.д.60-65).

Ассоциация торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта "ТРАК ЛДЦ" (сокращенное наименование - Ассоциация "ТРАК ЛДЦ") является действующим юридическим лицом, зарегистрированным в ЕГРЮЛ за ОГРН 1167400050069 от 22.01.2016.

По данным реестра по состоянию на 12.08.2021 г. участниками Ассоциации являются: Сильченко П.П., Ухань А.И., Востриков О.В., Тимофеева С.А., ООО "АфексТверьДеталь", ООО "Магистарль", ООО "ТрансМаг", а также ООО "АНСА-Траснс" (л.д.30).

Протоколом общего собрания членов Ассоциации N 8 от 10.04.2019. было принято решение о ее ликвидации с назначением ликвидационной комиссии. Согласно пятому вопросу повестки дня, отображенному в упомянутом протоколе, члены Ассоциации решили назначить ликвидационную комиссию Ассоциации "ТРАК ЛДЦ" в составе Тимофеева Г.А., Сильченко А.П., Рыбина М.В., Ковтуна В.П. и Грекова В.В. с назначаем председателем комиссии Сильченко А.П., установить порядок ликвидации, предполагающий, что согласование решений ликвидационной комиссии осуществляется ее членами по электронной почте (т.1 л.д.31, 32).

11 февраля 2021 года между Ассоциацией торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта "ТРАК ЛДЦ" (заказчик) в лице председателя ликвидационной комиссии Сильченко А.П. и ООО "Армиком" (исполнитель) был заключен договор возмездного оказания юридических услуг N 5/2021, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать юридические услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги (т.1 л.д.18-20).

В ходе исполнения упомянутого договора Ассоциацией в адрес ООО "Армиком" 11.02.2021 г. были перечислены денежные средства на общую сумму 110 000 (сто десять тысяч) рублей 00 копеек, что подтверждается выпиской по счету, открытому в ПАО "Челиндбанк" (т.1 л.д.41-46).

Как указано соистцами вышеуказанный договор является оспоримой сделкой, поскольку председатель ликвидационной комиссии Сильченко А.П. не имел полномочий на подписание договора.

При рассмотрении иска суд учитывал, что в соответствии с ч.3, 4 ст.18 Федерального закона от 12.01.1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", учредители (участники) некоммерческой организации или орган, принявший решение о ликвидации некоммерческой организации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с ГК РФ и настоящим Федеральным законом порядок и сроки ликвидации некоммерческой организации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами некоммерческой организации. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемой некоммерческой организации выступает в суде.

Аналогичное положение закреплено в п.4 ст.62 ГК РФ.

Таким образом, по смыслу приведенного положения, ликвидационная комиссия выполняет функции единоличного исполнительного органа ликвидируемого юридического лица.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен ст.61-64 ГК РФ.

В силу п.1, 2 ст.63 Кодекса ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 16.02.2006 г. N 51-О, закон закрепил необходимость проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в специальном порядке и в определенные сроки, для чего предусмотрел создание специального органа - ликвидационной комиссии, полномочия которой, перечисленные в ст.63 ГК РФ, обусловлены непосредственно целями ликвидации.

В силу п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Вопросы, относящиеся к компетенции ликвидационной комиссии, подлежат разрешению в коллегиальном порядке. Председатель ликвидационной комиссии не является органом юридического лица (в смысле п.1 ст.53 ГК РФ) и действует в отношениях с иными лицами исключительно исходя из решений, принимаемых ликвидационной комиссией в пределах ее компетенции.

В силу п.2 ст.181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как разъяснено в п.103 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу п.1 ст.2, п.6 ст.50 и п.2 ст.181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Таким образом, решение ликвидационной комиссии, как коллегиального исполнительного органа юридического лица, является решением собрания.

Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п.1 ст.181.2 ГК РФ).

Как установил суд, согласно протоколу заседания ликвидационной комиссии Ассоциации "ТРАК ЛДЦ" N 7 от 12.02.2021 г. было принято решение поручить председателю ликвидационной комиссии Сильченко А.П. заключить договор с ООО "Армиком" по судебной защите прав и законных интересов Ассоциации при рассмотрении судебного спора в Советском районном суде г.Челябинска (дело N 2-635/2021) по иску бывшего исполнительного директора Ассоциации Рыбина М.В. к Ассоциации о восстановлении на работе, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула и морального вреда (авто формулировки Сильченко А.П.).

Решения о созыве внеочередного общего собрания в формулировках Рыбина М.В., а также Ковтуна В.П. принято не было (т.2 л.д.72-79).

Кроме того, решением арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2021 г. по делу N А76-28214/2021 были удовлетворены исковые требований ООО "АфексТверьДеталь". Суд решил признать недействительным решения ликвидационной комиссии Ассоциации торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта "ТРАК ЛДЦ", ОГРН 1167400050069, г.Челябинск, оформленные протоколом N 7 от 12 февраля 2021 года (т.1 л.д.24-30).

При этом в ходе рассмотрения дела судом были установлены следующие обстоятельства.

12 февраля 2021 года был составлен протокол заседания ликвидационной комиссии Ассоциации "ТРАК ЛДЦ" N 7 (дата и время окончания составления протокола: 26.03.2021 г. в 20:00 (время московское)).

Повесткой дня являлись следующие вопросы:

1) Заключение договора на оказание юридических услуг для защиты интересов Ассоциации "ТРАК ЛДЦ" в деле N 2-635/2021 по иску Рыбина М.В., рассматриваемом Советским районным судом г.Челябинска;

2) Созыв внеочередного общего собрания".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-506/2022 от 11.04.2022 г. решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2021 г. по делу N А76-28214/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Ассоциации торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта "ТРАК ЛДЦ" - без удовлетворения.

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как разъяснено в п.3.1. Постановления Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 г. N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

В соответствии с п.2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 г. N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Решение арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-28214/2021 от 09.12.2021 г. вступило в законную силу; основания ставить под сомнения изложенные в нем выводы отсутствуют, ввиду чего факт недействительности решения об одобрении заключение договора на оказание юридических услуг для защиты интересов Ассоциации "ТРАК ЛДЦ" в деле N 2-635/2021 является установленным и не подлежит дальнейшему доказыванию.

Как разъяснено в п.12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 г. N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)", руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) вправе подписывать от имени ликвидируемого юридического лица исковые заявления и совершать другие юридические действия, связанные с ликвидацией юридического лица, исходя из решений, принимаемых комиссией в пределах ее компетенции.

В практике арбитражных судов возник вопрос о том, кто вправе подписывать исковые заявления при обращении в суд и совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица, в котором создана ликвидационная комиссия.

Пунктом 3 статьи 62 Кодекса установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица; указанная комиссия наделена правом выступать в суде от имени ликвидируемого юридического лица.

Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 Кодекса. Исходя из содержания указанных норм следует признать за руководителем (председателем) ликвидационной комиссии право подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав.

В данном случае, как следует из решения Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2021 г. по делу N А76-28214/2021 вопрос о заключение договора на оказание юридических услуг для защиты интересов Ассоциации "ТРАК ЛДЦ" ликвидационной комиссией разрешен не был.

Кроме того, как следует из материалов дела и указывается самим ответчиком, оспариваемая сделка, а также оплата по ней имели место 11.02.2021 г. (т.1 л.д.18-20, 41-46), то есть еще до даты согласования вопроса о целесообразности ее заключения ликвидационной комиссией, протокол заседания которой датирован 12.02.2021 г. (т.1 л.д.37).

Суд также обратил внимание на то обстоятельство, что вопрос повестки дня собрания ликвидационной комиссии был сформулирован конкретно, как "заключение договора на оказание юридических услуг для защиты интересов Ассоциации "ТРАК ЛДЦ" в деле N 2-635/2021 по иску Рыбина М.В., рассматриваемом Советским районным судом г.Челябинска". Вместе с тем, из текста договора возмездного оказания юридических услуг N 5/2021 от 11.02.2021 г. следует, что исполнитель оказывает заказчику следующие услуги:

- консультирование по вопросам применения действующего гражданского, уголовного по экономическим преступлениям, административного законодательства Российской Федерации, в том числе, по отраслям права: корпоративному, трудовому, земельному, градостроительному, антимонопольному, таможенному, о несостоятельности (банкротстве), налоговому, о бухгалтерском учете и другим отраслям, осуществляемое применительно к конкретной правовой ситуации и обстоятельствам, прямо или косвенно затрагивающим права и интересы "Заказчика" в области предпринимательской деятельности;

- юридическое сопровождение заключаемых "Заказчиком" сделок посредством участия "Исполнителя" в переговорах "Заказчика" с контрагентами (партнерами) по сделкам, составления проектов договоров (соглашений, контрактов), составления протоколов разногласий к направленным "Заказчику" контрагентами (партнерами) для заключения договорам (соглашениям, контрактам), составления иных юридически значимых документов в процедурах заключения сделок (договоров, соглашений, контрактов);

- внесение изменений в правоустанавливающие документа "Заказчика" с учетом изменений гражданского законодательства в части регулирования создания и деятельности юридических лиц и корпоративного права;

- правовая оценка внутреннего документооборота "Заказчика", выработка рекомендаций по внесению изменений во внутренний документооборот "Заказчика";

- правовая оценка применяемых "Заказчиком" систем оплаты труда, кадрового документооборота, выработка рекомендаций по применению аистем оплаты труда, разработка штатного расписания, должностных инструкций, положения об оплате труда "Заказчика";

- юридическое сопровождение обращений "Заказчика" за получением государственных услуг в федеральные органы исполнительной власти, органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления посредством составления и при необходимости направления таких обращений, иных юридически значимых документов, предоставляемых в процедуре получения государственной услуги по требованию соответствующего государственного органа или в силу целесообразности и (или) необходимости представления документов, а также посредством обжалования в судебном порядке ненормативных правовых актов государственных органов исполнительной власти, органов местного самоуправления, нарушающих права и законные интересы "Заказчика" в области предпринимательской деятельности;

- составление претензионных писем в случаях обязательности соблюдения досудебного претензионного порядка урегулирования спора, предусмотренного действующим законодательством, и (или) составление ответов на претензионные письма, полученные "Заказчиком" от контрагентов по сделкам (договорам, соглашениям, контрактам);

- правовая оценка возникающих при осуществлении "Заказчиком" деятельности споров на предмет судебной перспективы их разрешения, выражение профессионального мнения на указанный предмет, включая анализ и обобщение судебной практики по спорному вопросу;

- составление исковых заявлений, заявлений, подаваемых в судебные органы, включая сбор и подготовку доказательств обоснованности заявхяемых требований;

- представительство в арбитражных судах, судах общей юрисдикции, мировых, третейских судах при рассмотрении судами дел по искам, заявлениям "Заказчика", а также по искам, заявлениям других лиц к "Заказчику" вне зависимости от категории спора, сложности дела, подведомственности и подсудности;

- периодический или постоянный мониторинг сведений и информации о контрагентах (деловых партнерах) "Заказчика", содержащихся в публичных информационных ресурсах, в том числе, в сети Интернет, оперативное предоставление "Заказчику" таких сведений и информации по электронной почте с указанием источника их получения или без указания такового;

- иные, не поименованные в п.1.2.1-1.1.2.11 договора услуги (открытый перечень), оказание которых исполнителем обуславливается направлением заказчиком задания по электронной почте или в устной форме при личной встрече руководителей и (или) уполномоченных представителей "Сторон" и согласованием "Сторонами" условий об оплате (т.1 л.д.18).

Таким образом суд решил, что предмет оспариваемой сделки в любом случае был определен значительно шире, нежели чем вопрос повестки дня, обуславливающий целесообразность ее заключения. Более того, самим ответчиком в отзыве по делу указано, что на основании заключенного с Ассоциацией договора им осуществлялось представление интересов последней не только по гражданскому делу N 2-635/2021, находящемуся в производстве Советского районного суда г.Челябинска, но и по делу N А66-3763/2021, находящемуся в производстве Арбитражного суда Тверской области. Указанный вывод также подтверждается имеющимися в материалах дела дополнительными соглашениями N 1 и N 2 к договору (т.1 л.д.22, 23).

Также, согласно открытым данным программного комплекса "Электронное правосудие" директором ООО "Армиком" от имени Ассоциации "ТРАК ЛДЦ" подавались документы по делам N А76-28214/2021 и N А76-23376/2021, находящимся в производстве Арбитражного суда Челябинской области, в том числе исковое заявление в ИП Вострикову О.В. о взыскании членских взносов.

При этом в соответствии с п.1.1.1. договора возмездного оказания юридических услуг N 5/2021 от 11.02.2021 г., конкретные предмет (описание услуги, работы), объем (количество), срок оказания и цена (стоимость) услуг определяются сторонами в дополнительных соглашениях к договору, которые будут являться неотъемлемой его частью (т.1 л.д.18).

Общий срок оказания согласованных конкретных услуг, в том числе, предусмотренных дополнительным соглашением "Сторон" к договору, составляет от пяти до десяти рабочих дней с момента согласования условий оказания услуги посредством переписки по электронной почте и (или) подписания дополнительного соглашения, предусматривающих конкретные содержание, объем и стоимость оказываемых услуг (т.1 л.д.19).

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела дополнительные соглашения по оказанию услуг в рамках дел N А76-28214/2021 и N А76-23376/2021 суду не представлены, доказательства согласования объемов и стоимости таких услуг отсутствуют. По условиям дополнительных соглашений N 1 и N 2 к договору заказчиком осуществляется авансовая оплата услуг исполнителя в сумме 25 000 руб. и 50 000 руб. соответственно, последующая оплата производится на основании выставляемых заказчику счетов на оплату. Вместе с тем, как следует из выписки по счету, открытому в ПАО "Челиндбанк", в адрес ООО "Армиком" 18.02.2022 г. были перечислены денежные средства на общую сумму 110 000 (сто десять тысяч) рублей 00 копеек в том числе по счету N 74 от 17.02.2021 г. - 60 000 руб., по счету N 75 от 17.02.2021 г. - 50 000 руб. (т.1 л.д.46).

Также, как следует из дополнительного соглашения N 1 к договору возмездного оказания юридических услуг N 5/2021 от 11.02.2021 г., Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство по решению задачи, заключающейся в судебной защите прав и законных интересов Ассоциации торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта "ТРАК ЛДЦ" (Ассоциация) при рассмотрения судебного спора в Советском районном суда города Челябинска (дело 2-635/2021) по иску бывшего исполнительного директора Ассоциации Рыбина Максима Валерьевича к Ассоциации о восстановлении на работе, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула и морального вреда, общая сумма заявленных исковых требований составляет 1 917 114 руб.

Решение задачи, обусловливается предоставлением Исполнителем следующих видов юридических услуг:

- Изучение представленных заказчиком документов, изучение представленных в материалы судебного дела документов, анализ законодательства и судебной практики, подготовка отзыва на исковое заявление в Советский районный суд города Челябинска;

- подготовка всех необходимых для решения задачи процессуальных документов (письменных пояснений, ходатайств об истребовании документов, жалоб, отзывов на жалобы и других);

- обеспечение судебного представительства в судебных заседаниях Советского районного суда города Челябинска (т.1 л.д.22).

17 февраля 2021 года Ассоциацией в лице председателя ликвидационной комиссии Ассоциации Сильченко А.П. (Заказчик) и ООО "АРМИКОМ" (Исполнитель) заключено дополнительное соглашение N 2 к договору от 11.02.2021 N 5/2021, в соответствии с которым ООО "АРМИКОМ" поручено обязательство по решению задачи, заключающейся в судебном взыскании в пользу Ассоциации членских взносов с участника Ассоциации ООО "АфексТверьДеталь" (т.2 л.д.88).

С учетом изложенного, истцами в обоснование требований о признании сделки, совершенной Сильченко А.П. от имени Ассоциации с ООО "АРМИКОМ", недействительной были приведены следующие основания:

- сделка нарушает требования закона и правового акта, поскольку совершена лицом с превышением предоставленных полномочий, которое действовало по своему усмотрению, злоупотребляя правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации);

- сделка совершена с нарушением прав юридического лица, поскольку совершена вопреки решениям коллегиального органа управления юридическим лицом.

Вместе с тем суд отметил, что в соответствии с п.1 ст.183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в п.122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п.1 ст.183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ.

Аналогичные правила действуют также в отношении дополнительных соглашений к основному договору, заключенному неуполномоченным лицом.

Так, как указано в п.6 вышеуказанного письма Президиума ВАС РФ, при рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании п.1 ст.183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (ст.168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

Таким образом, оспариваемая истцами сделка может быть признана недействительной лишь при наличии обстоятельств, предусмотренных ст.168 или 174 ГК РФ.

По условиям ст.174 Кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Следовательно, в силу ч.1 ст.65 АПК РФ, для признания сделки недействительной по ст.174 ГК РФ заявитель обязан доказать наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, при наличии осведомленности контрагента по сделке о наличии явного ущерба другой стороне;

- наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица;

- третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Как разъяснено в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента (п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Общее понимание понятия "сговора" сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом, для целей п.2 ст.174 ГК РФ такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п.

В соответствии со ст.168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 08.10.2018 г. N 305-ЭС18-9309 по делу N А40-61240/2016 (Судебная коллегия по экономическим спорам), злоупотребление правом при заключении спорного соглашения - достаточное основание для отказа в установлении требования, основанного на ничтожном соглашении.

В Определении Верховного Суда РФ от 20.09.2016 г. N 49-КГ16-18 (Судебная коллегия по гражданским делам) также указано, что злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Аналогичный правовой подход изложен в также Определениях Верховного Суда РФ (Судебная коллегия по гражданским делам) от 29.03.2016 г. N 5-КГ16-28, от 08.12.2015 N 5-КГ15-179, от 01.12.2015 г. N 4-КГ15-54, от 30.08.2016 г. N 5-КГ16-119, от 14.06.2016 г. N 52-КГ16-4, от 01.12.2015 г. N 4-КГ15-54, от 08.12.2015 г. N 34-КГ15-16.

В Определении Верховного Суда РФ от 09.08.2016 г. N 21-КГ16-6 (Судебная коллегия по гражданским делам) разъяснено, что нарушение ст. 10 ГК РФ при заключении договора участниками гражданского оборота, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (Определение Верховного Суда РФ от 29.04.2016 г. N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013 (Судебная коллегия по экономическим спорам)).

Тождественная позиция содержится в Определении Верховного Суда РФ от 09.08.2016 г. N 21-КГ16-7 (Судебная коллегия по гражданским делам), Определении Верховного Суда РФ от 26.10.2015 г. N 305-ЭС15-8046 по делу N А41-42990/2011 (Судебная коллегия по экономическим спорам), п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015 г.).

При этом, в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015 г.) прямо указано, что договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

Вместе с тем, оценивая довод истцов о наличии сговора, применительно к положениям ст.168 и п.2 ст.174 ГК РФ, суд исходил из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (п.5 ст.10 ГК РФ). В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015 г. N 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в п.44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п.5 ст.10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В п.17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 г.), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Вместе с тем, в данном случае судом не установлено ни доказательств наличия сговора между подписантами оспариваемой сделки, ни причинения ей каких-либо убытков, ни признаков недобросовестности в действиях Сильченко А.П. или ООО "Армиком".

Так, решением Советского районного суда г.Челябинска от 25.03.2021 г., оставленным без изменения Судебной коллегией по гражданским делам Челябинского областного суда от 29.07.2021 г. и определением Судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 03.11.2021 г. были частично удовлетворены исковые требования Рыбина М.В. в Ассоциации "Трак ЛДЦ". С Ассоциации в пользу истца были взысканы денежные средства в сумме 1 377 188 руб. 00 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины. При этом фактический размер удовлетворенных исковых требований был уменьшен на 331 431 руб. 22 коп. относительно заявленных Рыбиным М.В. - 1 708 619 руб. 22 коп.

Интересы Ассоциации "Трак ЛДЦ" по вышеуказанному спору представляло ООО "Армиком" в лице Милова А.В., что прямо признается истцами (т.5 л.д.52), а также следует из материалов дела, в частности решения Советского районного суда г.Челябинска от 25.03.2021 г. по делу N 2-635/2021 (т.3 л.д.72-83).

Кроме того, согласно абз.2 п.1 ст.63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Таким образом суд решил, что взыскание дебиторской задолженности Ассоциации в период ликвидации является прямой законодательной обязанностью ликвидационной комиссии, что обуславливает добросовестность и разумность действий председателя ликвидационной комиссии в интересах ликвидируемого юридического лица и не требует принятия отдельных решений.

Согласно пунктам 1.4, 1.5, 1.6, 1.7 Устава Ассоциации, Ассоциация является объединением юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, основанным на добровольном членстве и созданном для представления и защиты общих, в том числе профессиональных интересов для достижения общеполезных целей.

Ассоциация не отвечает по обязательствам своих членов. Члены Ассоциации несут субсидиарную ответственность пропорционально своему ежегодному членскому взносу.

Согласно пункту 2.5. Устава Ассоциации члены Ассоциации обязаны: д) своевременно уплачивать вступительные, членские и целевые взносы.

Согласно пункту 2.6. Устава Ассоциации член Ассоциации имеет право голоса на общем собрании. Имеет право избираться и быть избранным в органы управления Ассоциации, в том числе в лице представителя. Платит членские взносы (т.2 л.д.71-73).

Судом установлено, что постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 отменено решение Арбитражного суда Тверской области от 10.06.2021 по делу N А66-3763/2021, иск Ассоциации торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта "ТРАК ЛДЦ" удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью "АфексТверьДеталь" в пользу Ассоциации торгово-сервисных предприятий для коммерческого транспорта "ТРАК ЛДЦ" взыскано 600 000 руб. задолженности по оплате членских взносов за период с июня по ноябрь 2018 года, 92 176 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03 июля 2018 года по 09 марта 2021 года с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 10 марта 2021 года по день фактической уплаты, исходя из суммы долга 600 000 руб. и ставки, установленной частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской федерации.

При этом, постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.01.2022, установлены следующие обстоятельства:

- Ассоциация создана 22.01.2016 г. в форме некоммерческой организации, основанной на добровольном членстве субъектов предпринимательской деятельности. Одним из соучредителей Ассоциации является ООО "АТД".

- в соответствии с пунктом 2.20 устава Ассоциации "ТРАК ЛДЦ" членский взнос уплачивается членами Ассоциации ежемесячно, - требования Ассоциации о взыскании 600 000 руб. членских взносов признаны судом обоснованными

- признан несостоятельным довод об отсутствии у Ассоциации права требовать уплаты членских взносов в принудительном порядке, поскольку из положений гражданского и корпоративного законодательства, а также Закона N 7-ФЗ не следует запрет на обращение некоммерческой организации в суд в случае ненадлежащего исполнения ее участниками обязанностей, возникших в связи с участием в некоммерческой организации (т.3 л.д.84-89).

Таким образом, действия Ассоциации в лице председателя ликвидационной комиссии Ассоциации Сильченко А.П. по заключению договора от 11.02.2021 г. N 5/2021 с ООО "АРМИКОМ", хотя и были совершены в нарушении действующего в Ассоциации порядка, были направлены на взыскание дебиторской задолженности в пользу Ассоциации "Трак ЛДЦ".

Доказательства того, что при совершении оспариваемой сделки ответчиком и председателем ликвидационном комиссии преследовались цели, отличные от интересов Ассоциации, и наличия у них намерения при заключении дополнительного соглашения N 2 от 17.02.2021 ущемить интересы иных участников Ассоциации, в материалах дела отсутствуют.

Суд также отмечал, что истец, заявляя о недействительности договора N 5/2021 от 11.02.2021 г. факт его реального исполнения ООО "Армиком" не оспаривает. При этом ответчиком в отзыве на иск изложена калькуляция услуг представителя со ссылками на ставки стоимости юридических услуг ООО "Армиком", а также рекомендуемые ставки стоимости некоторых видов юридической помощи, оказываемой адвокатами Адвокатской палаты Красноярского края в арбитражном судопроизводстве, утвержденными Решением Совета Адвокатской палаты Красноярского края от 29.09.2017 г. протокол N 09/17 (в редакции Решения Совета Адвокатской палаты Красноярского края от 29.04.2021, протокол N 06/21).

Факт оказания ООО "Армиком" услуг в рамках спорного соглашения также подтверждается позицией Ассоциации "ТРАК ЛДЦ", изложенной в отзыве 04.10.2021 г. Фактическое оказание ООО "АРМИКОМ" услуг по спорному соглашению на представление интересов Ассоциации, в том числе следует из действий исполнителя при рассмотрении дела N А66-3763/2021. Таким образом, первичная обязанность совершения необходимых действий и принятия разумных мер по исполнению обязательства ответчиком реализована, факт оказания им услуг по спорной сделке подтвержден материалами дела, истцом не опровергнут.

Более того, согласно открытым данным программного комплекса "Электронное правосудие", 22 марта 2022 года от Ассоциации "ТРАК ЛДЦ" по делу N А66-3763/2021 поступило ходатайство о взыскании с ответчика 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. Определением Арбитражного суда Тверской области от 30.05.2022 г. производство по заявлению о взыскании судебных расходов до вступления в законную силу судебного акта по делу N А76-5321/2022, то есть настоящего дела.

Как разъяснено в п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно п.2 ст.51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В рамках дела N А66-3763/2021 довод об отсутствии у председателя ликвидационной комиссии полномочий на предъявление требований от имени Ассоциации был оценен и опровергнут судами трех инстанций. В частности, как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 307-ЭС22-3488 от 11.04.2022 г., ссылка общества об отсутствии у председателя ликвидационной комиссии полномочий на предъявление требования от имени Ассоциации правомерно отклонена судами в соответствии с пунктом 4 статьи 62 Гражданского кодекса, пункта 4 статьи 18 Закона N7-ФЗ, а также с учетом наличия в Едином государственном реестре юридических лиц записи о руководителе ликвидационной комиссии Сильченко А.П. как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица -Ассоциации.

Согласно данным ЕГРЮЛ в отношении Ассоциации "ТРАК ЛДЦ" по состоянию на 17.02.2022 г., Сильченко А.П. является руководителем ликвидационной комиссии, о чем в Государственный реестр 26.04.2019 г. внесена запись за ГРН 2197400039989 (т.1 л.д.74).

Решение арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2021 г. по делу N А76-28214/2021, которым решение оформленные протоколом N 7 от 12 февраля 2021 года об одобрении заключения сделки с ООО "Армиком" было признано недействительным, также вступило в силу лишь 11.04.2022 г., то есть в день вынесения Постановления N 18АП-506/2022 Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом.

При указанных обстоятельствах, добросовестно полагаясь на данные государственного реестра, а также данные программного комплекса "Электронное правосудие", ответчик в любом случае не мог определенно узнать о превышении Сильченко А.П. своих полномочий ранее 11.04.2022.

Ссылка же истцов на то обстоятельство, что ООО "Армиком" было уведомлено о порядке принятия решений в организации "ТРАК ЛДЦ", поскольку в рамках дела N А76-43489/2019 представляло интересы ИП Тимофеевой С.А. по иску к бывшему руководителю Ассоциации Рыбину М.В., не принята судом во внимание, поскольку сама по себе не доказывает ни такой осведомленности, ни наличие сговора. При этом по делу N А76-43489/2019 Сильченко А.П. соистцом по делу не являлся, был привлечен судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, суд обращал внимание, что истцами по настоящему делу выступают следующие участники Ассоциации:

1) общество с ограниченной ответственностью "Груз Авто Сервис Центр", г. Санкт-Петербург;

2) общество с ограниченной ответственностью "Анса-Транс", г. Екатеринбург;

3) индивидуальный предприниматель Валиуллина Альбина Рифовны, г. Уфа;

4) индивидуальный предприниматель Ухань Александра Ивановича, г. Юрюзань Челябинской области;

5) общество с ограниченной ответственностью "АфексТверьДеталь", г.Тверь.

Вместе с тем, согласно открытым данным программного комплекса "Электронное правосудие", между участвующими по настоящему делу лицами имеются многочисленные споры, свидетельствующие о наличии в Ассоциации "ТРАК ЛДЦ" корпоративного конфликта. Более того, указанный конфликт осложняется нахождением упомянутой организации в стадии ликвидации с 10.04.2019 г. (т.1 л.д.31, 32). Так, в период с 16.10.2019 г. по 11.05.2022 г. было возбуждено следующих 14 дел, не считая текущего.

В соответствии с ч.2 ст.41 АПК РФ, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. В данном случае исковое заявление должно быть направлено на защиту интересов Ассоциации "Трак ЛДЦ" посредством подачи "косвенного иска". По крайней мере, на это прямо указано истцами в самом исковом заявлении (т.1 л.д.4).

Наиболее распространенными косвенными исками в корпоративных спорах являются предъявленные в интересах корпоративного образования иски акционеров (участников) хозяйственных обществ и членов коллегиальных органов управления корпорации о возмещении убытков, причиненных лицами, входящими в состав органов управления юридического лица, а также иски о признании недействительными сделок, заключенных юридическим лицом с нарушением норм действующего корпоративного законодательства и не соответствующих интересам самого юридического лица.

Общие признаки косвенного иска заключаются в том, что материально-правовое требование принадлежит юридическому лицу, которое выступает истцом по делу, а лица, предъявившие иск от имени корпорации, являются представителями истца. Идеальная конструкция косвенного иска предполагает единство материальных и процессуальных интересов истца (общества) и его представителей (акционеров, участников).

Вместе с тем, по мнению суда, предъявление иска по настоящему делу в действительности имеет под собой цель противодействие председателю ликвидационной комиссии Сильченко А.П., инициировавшему в частности ряд дел по взысканию с членов Ассоциации убытков, а также членских взносов. Вместе с тем, правомерность взыскания членских взносов, в том числе с ООО "Афекстверьдеталь", была установлена вступившими в законную силу решениями судов и не может быть поставлена под сомнение посредством оспаривания заключенной между Ассоциацией и ООО "Армиком" сделкой.

В силу ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названым Кодексом. По экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений, обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления.

При этом согласно п.4 ч.2 ст.125 АПК РФ в исковом заявлении должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с п.5 ч.2 этой же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования). Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов.

Как неоднократно отмечал Конституционный Суд РФ исходя из предписаний ч.2 ст.45 и ч.1 ст.46 Конституции РФ, заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом, в том числе посредством обращения за судебной защитой, будучи связанным лишь установленным федеральным законом порядком судопроизводства (Определения Конституционного Суда РФ от 09.02.2016 г. N 220-О, от 25.09.2014 г. N 2134-О).

В п.23 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017 г.) также указано, что избрание лицом способа защиты своего нарушенного права не должно ущемлять права и законные интересы других лиц. Таким образом, выбор способа защиты нарушенного или оспариваемого права является субъективным правом истца, который должен соответствовать характеру нарушения права и достигать цели его восстановления.

Способы защиты гражданских прав перечислены в ст.12 ГК РФ. Для защиты гражданских прав возможно использовать один из перечисленных в статье способов либо несколько способов. Однако если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, стороны правоотношений вправе применять лишь этот способ.

В рассматриваемом случае истцами был избран такой способ защиты как признание сделки недействительной. Вместе с тем, доказательств того, что посредством указанного способа будет обеспечена защита интересов Ассоциации, как квинтэссенция косвенного иска, в материалы дела представлено не было. Более того, отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие, что в результате заключения упомянутой сделки материальному истцу были причинены какие-либо убытки.

Так, как было установлено выше, решением Советского районного суда г.Челябинска от 25.03.2021 г. по делу N 2-635/2021 размер удовлетворенных исковых требований Рыбина М.В. к Ассоциации был уменьшен на 331 431 руб. 22 коп. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 г. по делу N А66-3763/2021 с ООО "АфексТверьДеталь" в пользу Ассоциации "ТРАК ЛДЦ" взыскано 600 000 руб. задолженности по оплате членских взносов за период с июня по ноябрь 2018 года, 92 176 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03 июля 2018 года по 09 марта 2021 года, рассматривается вопрос о взыскании судебных расходов.

Ссылки истцов на то обстоятельство, что в последствии ООО "Армиком" могут быть заявлены дополнительные требования по оплате оказанных юридических услуг, основанные на иных дополнительных соглашениях к договору возмездного оказания юридических услуг N 5/2021 от 11.02.2021 г. отклонены судом, поскольку ни одно из заинтересованных лиц не лишится возможности их последующего обжалования, как самостоятельных сделок.

Кроме того, в соответствии с п.1, 2 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, по общему правилу, последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция. Реституция применяется судом по требованию стороны сделки, а при определенных условиях - по требованию третьего лица или по инициативе самого суда.

Как разъяснено в п.80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу п.2 ст.167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2005 г. N 23-О отмечено, что последствия недействительности сделки предусмотрены положением данного (п.2 ст.167 ГК РФ) пункта, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, т.е. стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки; отсутствие в данной норме правила о возмещении одной стороне рыночной стоимости имущества на момент его возвращения при двусторонней реституции другой стороне не может рассматриваться как нарушающее равенство участников данных гражданско-правовых отношений и не обеспечивающее гарантии права частной собственности; вместе с тем названное законоположение не препятствует индексации подлежащих возврату денежных сумм с учетом инфляции, при этом как сам факт инфляции, так и размер возможной индексации могут быть установлены судом, рассматривающим соответствующий гражданско-правовой спор.

Правовое последствие недействительности сделки в виде "restitutio in integrum" предполагает 1) восстановление сторон в первоначальное положение, 2) а также уничтожение наступивших правовых последствий.

Вместе с тем суд решил, что в данном случае, в условиях фактического оказания ООО "Армиком" услуг по оспариваемой сделке, применение реституции в виде возврата Ассоциации ранее уплаченных денежных средств в размере 110 000 руб. приведет к получению последней неосновательного обогащения, поскольку, приобретшая юридические услуги Ассоциации, фактически будет освобождена от обязательства их оплаты.

С учетом вышеуказанных обстоятельств суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, ввиду чего в иске отказал.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В апелляционной жалобе ее податели указали следующие основания для отмены судебного акта: в связи заключением сделки лицом без полномочий должны применяться положения ст. 183 ГК РФ; наличие оснований для признания сделки недействительной в силу положений ст. 174 ГК РФ: Сильченко А.П. не является ни представителем юридического лица, ни его органом.

Доводы отклоняются по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Ассоциация Трак "ЛДЦ" не имела в своем штате юристов, в связи с чем в целях защиты прав и законных интересов в судебном споре по иску Рыбина М.В. заключила договор оказания юридических услуг с ООО "Армиком".

11.02.2021 между Ассоциацией "Трак ЛДЦ" и ООО "Армиком" был заключен договор оказания юридических услуг (общий), также 11.02.2021 было заключено дополнительное соглашение конкретизирующее вид, объем и стоимость юридических услуг с учетом конкретно порученной задачи (иск Рыбина М.В. рассматриваемый Советским районным судом города Челябинска).

Решением Советского районного суда г. Челябинска от 25.03.2021, оставленным без изменений Судебной коллегий по гражданским делам Челябинского областного суда от 29.07.2021 и определением Судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 03.11.2021, исковые требования Рыбина М.В. удовлетворены частично, пользу Рыбина М.В. с Ассоциации "ТРАК ЛДЦ" взыскано 1 377 188,00 рублей и расходы по уплате государственной пошлины.

Таким образом исковые требования были уменьшены на 331 431, 22 руб.

В дальнейшем ликвидационной комиссией было установлено, что член ассоциации - ООО "АфексТверьДеталь" имеет задолженность по оплате членских взносов в размере 600 000 руб. за период июня - ноября 2018 года.

В связи с недостатком денежных средств необходимых для расчетов с кредиторами и при наличии не взысканной дебиторской задолженности в виде членских взносов председатель ликвидационной комиссии Сильченко А.П. заключил с ООО "Армиком" дополнительное соглашение N 2 от 17.02.2021 к договору оказания юридических услуг, предметом которого являлось судебное взыскание членских взносов с ООО "АфексТверьДеталь" в сумме 600 000 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2021 года по делу А66-3763/2021 исковые требования Ассоциации "ТРАК ЛДЦ" к ООО "АфексТверьДеталь" удовлетворены в полном объеме, в пользу Ассоциации "Трак ЛДЦ" взыскано 600 000 руб., а также проценты в сумме 119 703,27 руб.

Довод о том, что Сильченко А.П. и Милов А.В. состояли в каком - либо сговоре не подтверждаются материалами дела.

Стоимость оказываемых юридических услуг ООО "Армиком" не является завышенной, юридические услуги оказаны в полном объеме, часть стоимости оказанных юридических услуг (по положительно рассмотренному делу) заявлены ко взысканию в качестве судебных расходов, в связи с чем довод о выводе денежных средств является безосновательным.

Целью заявленных исков, юридические услуги в рамках которых оказывало ООО "Армиком", является взыскание дебиторской задолженности в условиях отрицательного баланса денежных средств Ассоциации, недостаточных для исполнения обязательств перед кредиторами.

Сделка, заявленная истцами как недействительная, направлена на взыскание дебиторской задолженности в пользу Ассоциации "Трак ЛДЦ" и исполнена сторонами.

В результате исполнения сделки Ассоциация "Трак ЛДЦ" взыскала дебиторскую задолженность в размере 600 000 руб., а также проценты в сумме 119 703,27 руб. (по состоянию на 30.09.2021).

Таким образом Ассоциация "Трак ЛДЦ" в интересах которой заявлен иск не понесла каких - либо убытков от оспариваемой сделки, а наоборот пополнила баланс принадлежащих обществу денежных средств, обеспечила возможность расчетов с кредиторами.

Ссылка на отсутствие у председателя ликвидационной комиссии полномочий отклонена судом первой инстанции в соответствии с пунктом 4 статьи 62 Гражданского кодекса, пункта 4 статьи 18 Закона N 7-ФЗ, а также с учетом наличия в Едином государственном реестре юридических лиц записи о руководителе ликвидационной комиссии Сильченко А.П. как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - Ассоциации.

Сильченко А.П. как председатель ликвидационной комиссии предпринимал возможные действия по взысканию дебиторской задолженности, что и обусловило заключение оспариваемого соглашения о предоставлении юридических услуг, так как юристы (как и любые иные сотрудники) в штате Ассоциации отсутствуют.

Согласно пункту 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

При этом запрета на совершение ликвидационной комиссией (ликвидатором) сделок ни статья 63 ГК РФ, ни другие нормы действующего законодательства не содержат.

Каких - либо доказательств того, что сделкой, нарушены интересы заявителей как участников Ассоциации "Трак ЛДЦ" имеющей общий интерес с остальными участниками Ассоциации, достигаемый в результате оспаривания данной сделки - взыскание дебиторской задолженности, суду не представлено.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2022 по делу N А76-5321/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Груз Авто Сервис Центр", общества с ограниченной ответственностью "Анса-Транс", индивидуального предпринимателя Валиуллиной Альбины Рифовны, индивидуального предпринимателя Уханя Александра Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "АфексТверьДеталь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Т.В. Курносова Е.А. Позднякова