Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2022 г. N 13АП-36580/22 по делу N А56-20016/2016

г. Санкт-Петербург

23 декабря 2022 г.

Дело N А56-20016/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Федорук Р.А.

при участии:

от Верещагина А.Л. представитель Мацук С.П., доверенность от 25.02.2022;

от ООО "ААМ-Проект" представитель Дубовик Я.И., доверенность от 07.09.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36580/2022) общества с ограниченной ответственностью "ААМ-Проект" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2022 по делу N А56-20016/2016/уб.6 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" к Верещагину Алексею Леонидовичу о взыскании убытков, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАТРИКС" конкурсным управляющим заявлено о взыскании с Верещагина А.Л. (участник ООО "МАТРИКС" до 11.03.2016) 57 642 048,72 руб. убытков, причиненных в результате продажи должником в пользу ООО "Корпорация Матрикс" нежилых помещений N N 2-Н, 4-Н, 6-Н, 12-Н, 13-Н, 45-Н, 52-Н, 59-Н, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 32, лит. А, БЦ "Стелс" (обособленному споре присвоен N А56-20016/2016/уб.5).

Из заявления управляющего следует, что указание в налоговой декларации за 2015 год заниженной стоимости данного имущества привело к образованию задолженности ООО "МАТРИКС" перед бюджетом на сумму 6 835 758 руб. долга и 570 216,14 руб. пени (включено в реестр требований кредиторов определением от 13.03.2020 по обособленному спору N А56-20016/2016/тр.16) и на сумму 7 689 830 руб. долга и 706 730,49 руб. пени (включено в реестр требований кредиторов определением от 11.12.2020 по обособленному спору N А56-20016/2016/тр.17). При этом 41 839 514,09 руб. убытков (неполученные денежные средства от продажи имущества - упущенная выгода) причинены Верещагиным А.Л. ООО "МАТРИКС" в результате совершения сделок по реализации нежилых помещений 2-Н и 47-Н должником в пользу ООО "Корпорация Матрикс" (лицу, аффилированному с должником) при неравноценном встречном исполнении. Порочность сделок по реализации данного имущества установлена в рамках обособленного спора N А56-20016/2016/сд.9,11-19.

Определением от 21.06.2022 суд взыскал с Верещагина А.Л. в конкурсную массу ООО "МАТРИКС" убытки в размере 15 796 534,63 руб. убытков, в части взыскания 41 839 574,09 руб. убытков требование выделено в отдельное производство, обособленному споре присвоен N А56-20016/2016/уб.6.

Определением от 17.10.2022 по обособленному спору N А56-20016/2016/уб.6 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, в том числе по мотиву пропуска управляющим трехлетного срока исковой давности, исчисляемого с момента обращения с управляющего с суд с заявлением о признании следок недействительными (12.05.2017).

В апелляционной жалобе кредитор ООО "ААМ-Проект" просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Именно Верещагин А.Л. является надлежащим ответчиком по данному спору. Судом неверно применены положения об исковой давности.

Согласно отзыву Верещагин А.Л. против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Верещагина А.Л. и ООО "АММ-Проект" поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей Верещагина А.Л. и ООО "АММ-Проект", апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно положениям пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 68 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника (далее - директор), по корпоративным основаниям (статья 53.1 ГК РФ, статья 71 Закона об акционерных обществах, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве. Поскольку данное требование в силу прямого указания Закона о банкротстве подается от имени должника, срок исковой давности исчисляется с момента, когда должник, например, в лице нового директора, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, или арбитражного управляющего, утвержденного после прекращения полномочий допустившего нарушение директора, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение. При этом течение срока исковой давности не может начаться ранее дня, когда названные лица узнали или должны были узнать о том, кто является надлежащим ответчиком (например, фактическим директором) (статья 200 ГК РФ).

Арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица. В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; далее - Постановление N 62).

Обжалуемое определение суда соответствует положениям пункта 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениям, содержащимся в пункте 68 Постановления N 53, пункте 10 Постановления N 62. Как установлено в ходе судебного разбирательства, заявление подано по истечении трех лет с момента, когда конкурсный управляющий узнал о наличии соответствующих оснований.

Обжалуемое определение суда отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2022 по делу N А56-20016/2016/уб.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ААМ-Проект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина