Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2022 г. N 04АП-6850/21 по делу N А58-7292/2020

г. Чита

26 декабря 2022 г.

Дело N А58-7292/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей А. В. Гречаниченко, О. А. Луценко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Артюховой Надежды Евгеньевны на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 сентября 2022 года по делу N А58-7292/2020 по заявлению конкурсного управляющего должника Хинельцева Николая Олеговича о признании недействительным договора на оказание юридических услуг N А-7/12-2020 от 01.11.2020, заключенного между ООО ГК "ТранзитСервис" и Артюховой Надеждой Евгеньевной, о применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "ТранзитСервис" (ИНН 1434045750, ОГРН 1131434000972).

В судебное заседание 21.12.2022 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний "ТранзитСервис" (ООО ГК "ТранзитСервис") возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Азиатско-Европейский Экспресс", принятого к производству определением суда от 26.10.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23.12.2020 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Бурмистров Сергей Борисович.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01.11.2021 ООО Группа Компаний "ТранзитСервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бурмистров Сергей Борисович. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Бурмистров Сергей Борисович.

Определением суда от 14.12.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Хинельцев Николай Олегович (ИНН 140203387087, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 6203 от 22.09.2004, адрес для корреспонденции: 678901, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, а/я 21).

От конкурсного управляющего должника Хинельцева Н. О. поступило заявление о признании недействительным договора на оказание юридических услуг N А-7/12-2020 от 01.11.2020, заключенного между ООО ГК "ТранзитСервис" и индивидуальным предпринимателем (ИП) Артюховой Надеждой Евгеньевной, о применении последствий недействительности сделок. К участию в настоящем обособленном споре в качестве ответчика привлечена Артюхова Надежда Евгеньевна

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 сентября 2022 года заявление удовлетворено в полном объеме. Признан недействительной сделкой договор на оказание юридических услуг N А-7/12-2020 от 01.11.2020, заключенный между ООО ГК "ТранзитСервис" и Артюховой Надеждой Евгеньевной.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Артюховой Надежды Евгеньевны в пользу ООО ГК "ТранзитСервис" денежных средств в размере 400 000 рублей, процентов за пользование денежными средствами в размере 29 482,19 рублей за период с 25.02.2021 по 15.03.2022, и процентов за пользование денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ с 16.03.2022 по дату фактического исполнения денежного обязательства.

Взыскана Артюховой Надежды Евгеньевны в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Артюхова Надежда Евгеньевна обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе выражает несогласие с определением суда первой инстанции, указывая, что её действия, как исполнителя при выполнении своих услуг и получении выплат от должника являются добросовестными и отвечающими требованиям ст. 10 ГК РФ.

Оснований для признания недействительным спорного договора не имеется, требования конкурсного управляющего о применении последствий его недействительности, по мнению ответчика, не подлежат удовлетворению.

Конкурсным управляющим ООО ГК "ТранзитСервис" Хинельцевым Н. О. пропущен срок исковой давности на признание договора на оказание юридических услуг N А-7/12-2020 от 01.11.2020 недействительным.

С учетом указанных обстоятельств, заявитель апелляционной жалобы просит определение отменить, в удовлетворении заявленного требования отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции, в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим выявлено, что должник 24.02.2021 произвел оплату ответчику по платежному поручению N 34 от 24.02.2021 на сумму 400 000 рублей на основании договора на оказание юридических услуг N А-7/12-2020 от 01.11.2020.

Из договора на оказание юридических услуг N А-7/12-2020 от 01.11.2020, заключенного между должником (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Артюховой Надеждой Евгеньевной (исполнитель), следует, что заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказывать юридические услуги в рамках юридического обслуживания организации в объеме и на условиях, определенных договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора под юридическим обслуживанием понимается выполнение по запросу заказчика следующего набора юридических услуг:

письменные и устные консультации, заключения, справки по правовым вопросам, связанным с деятельностью заказчика (пункт 1.3.1 договора);

правовая экспертиза, а также составление новых договоров, соглашений с контрагентами заказчика, проверка на соблюдение требований законодательства, вновь подписываемых договор и соглашений заказчика с контрагентами (пункт 1.3.2 договора);

мониторинг ранее составленных локальных правовых актов, в том числе регулирующих трудовые отношения с работниками (пункт 1.3.3 договора);

ведение претензионной работы и составление протоколов разногласий по договорам с контрагентами (пункт 1.3.4 договора);

при необходимости представительство интересов заказчика в отношениях с третьими лицами при проведении переговоров, согласовании условий сделок, вытекающих из хозяйственной деятельности заказчика (пункт 1.3.5 договора);

представление интересов заказчика в судебных органах, органах правоохранительной системы РФ, Прокуратуре, Государственной инспекции труда и т.д. (пункт 1.3.6 договора).

Пунктом 4.1 договора определено, что ежемесячная плата за услуги исполнителя по договору составляет 100 000 рублей.

В соответствии с составленными к договору актами N 1 от 30.11.2020, N 2 от 31.12.2020 и N 3 от 31.01.2021 стороны договора отметили факт оказании Артюховой Н.Е. в пользу должника услуг по юридическому сопровождению деятельности должника на общую сумму 300 000 рублей (по 100 000 рублей по каждому из перечисленных актов).

В то же время должник 24.02.2021 произвел оплату Артюховой Н.Е. по договору на основании платежного поручения N 34 от 24.02.2021 в сумме 400 000 рублей.

Полагая, что в соответствии со статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) имеются признаки ничтожности сделки - договора на оказание услуг и перечисления денежных средств должника, в отсутствие фактического наличия правоотношений, с целью вывода денежных средств в период банкротства должника, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости удовлетворения заявления, поскольку установил мнимый характер сделки.

Суд первой инстанции признал обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что Артюхова Н.Е. фактически каких- либо услуг или работ по договору в пользу должника не оказала; оформленные сторонами спорной сделки акты N 1 от 30.11.2020, N 2 от 31.12.2020 и N 3 от 31.01.2021 не содержат конкретного перечня услуг или работ, выполненных ИП Артюховой Н.Е. в пользу должника, в том числе, каких-либо услуг из перечисленных в пункте 1.3. договора; условия спорной сделки и обстоятельства её совершения позволяют сделать вывод о том, что посредством использования договорной конструкции возмездного оказания услуг, обоснованность размера стоимости и факта оказания которых не подтверждаются, как и необходимость несения затрат должником по договору в условиях ненадлежащего финансового состояния, стороны преследовали единственную цель - искусственно создать текущую задолженность для вывода активов должника без какого- либо ликвидного замещения.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Как отмечено выше, должник перечислил ответчику 400 000 рублей по платежному поручению N 34 от 24.02.2021 с назначением платежа "текущий платеж за февраль 2021 г по счету N 1 от 18.02.21 за услуги по юридическому сопровождению".

Несмотря на составление актов об оказании юридических услуг, апелляционный суд соглашается с суждениями суда первой инстанции о том, что в материалах дела нет достаточных относимых доказательств, подтверждающих обоснованность размера стоимости и перечня услуг, самого факта оказания услуг, наличия объективной реальной необходимости несения спорных затрат должником по договору в условиях неблагополучного финансового состояния.

Судом первой инстанции верно учтен факт наличия неисполненных обязательств перед кредиторами на момент совершения спорной сделки, а также то, что в реестр требований кредиторов должника включены требования на сумму 42 680 659,60 рублей.

Нельзя не учесть, что договор на оказание юридических услуг N А-7/12-2020 содержит дату его подписания 01.11.2020, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве (26.10.2020).

Конкурсным управляющим из анализа сделок должника установлено, что должник, будучи зарегистрированным в качестве юридического лица с 14.08.2013, не практиковал заключение договоров на юридическое обслуживание на условиях договора на выполнение услуг (абонентского договора); на дату оформления спорного договора у должника имелся круг постоянных контрагентов с заключенными договорами. При этом деятельность должника на дату заключения спорного договора существенно сократилась, должник фактически прекратил прием заявок на выполнение услуг, связанных с его основным видом деятельности, следовательно, крайняя необходимость в разработке новых проектов договоров и прочих документов отсутствовала.

Более того, фактическую деятельность от имени должника, в том числе оформление договоров и других сделок, производила ИП Семенкова Т.В. на основании заключенного с должником договора поручения N 1 от 06.02.2018. Штат работников должника состоял из одного лица, являвшегося единственным руководителем и участником должника. Кроме этого, имевшиеся в спорный период споры в интересах должника велись специалистами привлеченного по агентскому договору б/н от 24.11.2020 ООО "ЖД Консалтинг", услуги которых также включали и досудебную процедуру.

Как верно отмечено судом первой инстанции, для должника, являющегося коммерческой организацией с целью извлечение прибыли, в условиях фактического нестабильного финансового состояния, при наличии вышеуказанных договоров, заключение с ответчиком спорного договора являлось экономически необоснованным.

Вопреки принятым стандартам поведения и разумным добросовестным действиям, должник не потребовал от ответчика исполнения, соответствующего произведенной оплате; на пороки спорной сделки также указывает несвойственная для подобного рода сделок единоразовая оплата за услуги по прошествии четырехмесячного периода со дня формального начала действия спорного договора, который предусматривал ежемесячные платежи.

Как верно указал суд первой инстанции, несмотря на отсутствие документов по расторжению спорного договора, оформление последующего исполнения по нему после 19.02.2021 (дата последнего акта N 4 от 19.02.2021, составленного за период менее 1 месяца), сторонами не произведено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что очевидное отклонение сторон от стандартов разумного и добросовестного поведения, формальность оформления спорного договора и связанных с ним актов, означает отсутствие подтверждения фактического оказания юридических услуг, перечисленных в спорном договоре, а также отсутствие доказательств того, какие конкретно и в каком объеме оказывались услуги должнику.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу статьи 170 ГК РФ сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

На лицо же, имеющее противоположные материальные интересы и не желающее, чтобы требования заявителя были установлены, исходя из его правовой позиции по спору, может быть возложено бремя по доказыванию наличия встречного предоставления, эквивалентного активу должника, полученному в период подозрительности.

В рассматриваемой ситуации, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции обосновано принял во внимание доводы конкурсного управляющего о мнимом характере сделки.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве обусловлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. Применяя последствия недействительности сделок, суд преследует цель приведения сторон в первоначальное положение, которое существовало до их совершения.

Последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 400 000 рублей применены судом первой инстанции правильно, с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ (с учетом мнимого характера сделки).

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку конкурсным управляющим сделка оспорена не по специальным нормам Закона о банкротства, к которым применим годичный срок давности.

Ввиду того, что процедура наблюдения в отношении должника введена определением суда от 23.12.2020 (резолютивная часть от 23.12.2020), а с настоящим требованием конкурсный управляющий обратился 15.03.2022, суд первой инстанции правильно указал, что трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, не пропущен.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 сентября 2022 года по делу N А58-7292/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Корзова

Судьи

А.В. Гречаниченко О.А. Луценко