Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2023 г. N 11АП-18128/22 по делу N А55-7543/2022

г. Самара

24 января 2023 г.

Дело N А55-7543/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Дегтярева Д.А.,

судей: Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12, 17 января 2023 года апелляционную жалобу Корнилова Сергея Сергеевича на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2022 по делу N А55-7543/2022 (судья Шаруева Н.В.)

по иску Автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области"

к Корнилову Сергею Сергеевичу

о передаче документов,

третье лицо: Государственное автономное учреждение дополнительного профессионального образования Самарской области "Институт Развития образования",

при участии в судебном заседании: от истца - представитель Еремеева А.В. по доверенности от 09.01.2023, представитель Гончаренко Д.Э. по доверенности от 09.01.2023, от ответчика - Корнилов С.С. (паспорт), представитель Невзорова О.Ф. по доверенности от 23.03.2022 (до перерыва), после перерыва - не явились,

УСТАНОВИЛ:

Автономная некоммерческая организация "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области" (далее - истец, АНО "КИЦ СО", Общество) обратилась в арбитражный суд с иском к Корнилову Сергею Сергеевичу (далее - ответчик) об обязании в течение 15 рабочих дней с момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу предоставить по акту приема-передачи оригиналы следующих документов:

1. Бухгалтерскую и налоговую отчетность АНО "КИЦ СО" за период с 2014 по 2021 год;

2. Протоколы совета управляющих АНО "КИЦ СО";

3. Устав АНО "КИЦ СО" в редакции 2014 года;

4. Свидетельство о постановке на налоговый учет;

5. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

6. Информационное письмо о присвоении кодов статистики;

7. Извещения страхователю из ПФР, ФСС, ФОМС;

8. Решения учредителя АНО "КИЦ СО";

9. Приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления, должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними;

10. Договоры с материально ответственными лицами;

11. Трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников;

12. Штатное расписание (действующее) с указанием фонда оплаты труда, приказ об утверждении штатного расписания с момента создания организации;

13. Перечень имущества и оборудования с момента создания АНО "КИЦ СО" с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию;

14. Перечень принадлежащих АНО "КИЦ СО" объектов недвижимости;

15. Правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды);

16. Отчеты об оценке имущества с момента создания организации;

17. Реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента создания организации;

18. Реестр заключенных договоров АНО "КИЦ СО" с момента создания организации;

19. Договоры с контрагентами АНО "КИЦ СО" с момента создания организации;

20. Оборотно - сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с момента создания организации;

21. Документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур);

22. Акты сверок с контрагентами;

23. Электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов;

24. Круглую печать и штампы АНО "КИЦ СО".

В случае неисполнения решения суда в установленный в решении срок истец просит взыскать с Корнилова Сергея Сергеевича в пользу Автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области" (ИНН 6315991194, ОГРН 1146300002530) судебную неустойку в размере 5000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2022 по делу N А55-7543/2022 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Корнилова Сергея Сергеевича в течение 15 рабочих дней с момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу предоставить Автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области" по акту приема-передачи оригиналы следующих документов:

1. Бухгалтерскую и налоговую отчетность АНО "КИЦ СО" за период с 2014 по 2021 год;

4. Протоколы совета управляющих АНО "КИЦ СО";

5. Устав АНО "КИЦ СО" в редакции 2014 года;

25. Свидетельство о постановке на налоговый учет;

26. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

27. Информационное письмо о присвоении кодов статистики;

28. Извещения страхователю из ПФР, ФСС, ФОМС;

29. Решения учредителя АНО "КИЦ СО";

9. Приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления, должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними;

10. Договоры с материально ответственными лицами;

11. Трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников;

12. Штатное расписание (действующее) с указанием фонда оплаты труда, приказ об утверждении штатного расписания с момента создания организации;

13. Отчеты об оценке имущества с момента создания организации;

14. Договоры с контрагентами АНО "КИЦ СО" с 25.10.2014 по 23.01.2021;

15. Оборотно - сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с 25.10.2014 по 23.01.2021;

16. Документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур);

17. Акты сверок с контрагентами;

18. Электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов;

19. Круглую печать и штампы АНО "КИЦ СО"; в остальной части иска отказано.

В случае неисполнения решения суда в установленный в решении срок взыскана с Корнилова Сергея Сергеевича в пользу Автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области" (ИНН 6315991194, ОГРН 1146300002530) судебная неустойка в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда.

Ответчик, Корнилов Сергей Сергеевич, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять решение об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия спорной документации АНО "КИЦ СО" у ответчика, Корнилова С.С., у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований. Ответчик полагает, что поскольку спорная документация от предыдущего директора Корнилову С.С. не передавалась, акт приема-передачи не составлялся, а после освобождения Корнилова С.С. от должности документация продолжала находиться в организации по месту ее регистрации (443001, г. Самара, Студенческий переулок, 3а), действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения АНО.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 апелляционная жалоба истца принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 12.01.2023.

28.12.2022 от истца поступило уведомление о неполучении апелляционной жалобы.

11.01.2023 от ответчика поступило дополнение к апелляционной жалобе.

11.01.2023 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика.

В судебном заседании 12.01.2023 представитель ответчика ходатайствовал о приобщении дополнения к апелляционной жалобе к материалам дела, апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении отзыва на апелляционную жалобу, просил объявить перерыв для ознакомления с дополнениями к апелляционной жалобе и представления письменной позиции.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

В судебном заседании 12.01.2023 судом объявлен перерыв до 17.01.2023 на 12 часов 45 минут.

После перерыва в судебное заседание явились:

от истца - представитель Еремеева А.В. по доверенности от 09.01.2023, представитель Гончаренко Д.Э. по доверенности от 09.01.2023,

от ответчика - не явились,

от третьего лица - не явились.

16.01.2023 от истца поступили возражения на дополнения к апелляционной жалобе ответчика.

17.01.2023 от ответчика поступило ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика - ООО "Менеджмент Консалтинг" (ОГРН 1046300446301, ИНН 6315570005), об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя ответчика и невозможностью личного участия ответчика в судебном заседании 17.01.2022.

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не имеется, в связи с чем апелляционным судом подлежит отклонению ходатайство апеллянта о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В силу ч. 3 ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

На основании изложенного, ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО "Менеджмент Консалтинг" отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Согласно части 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Из приведенной нормы следует, что третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой правоотношений.

Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер.

После разрешения дела судом у третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, могут возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Вопрос о вступлении в дело третьих лиц решается судом с учетом конкретных обстоятельств спора и возможного влияния принимаемого судебного акта на права и законные интересы третьего лица.

Существенным признаком третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является их материально-правовая связь с истцом либо ответчиком, то есть, лицо должно являться субъектом материального правоотношения, связанного со спорным по объекту и составу.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и оснований, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 октября 2012 г. N 5150/12).

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Следовательно, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Если материальных прав и обязанностей лица по отношению к одной из сторон судебный акт не порождает, не изменяет или не прекращает, то основания для вступления такого лица в дело отсутствуют, поскольку нет предмета для судебной защиты.

Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Как следует из содержания части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, право на вступление в дело в качестве третьего лица, либо на обжалование судебных актов лица, не привлеченного к участию в деле, возникает в том случае, если судебный акт не просто затрагивает права и обязанности этих лиц, а принимается непосредственно об их правах и обязанностях.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении ООО "Менеджмент Консалтинг" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для привлечения к участию в деле третьего лица, поскольку судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности третьего лица.

Так, предметом спора по настоящему делу является требование Автономной некоммерческой организации "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области" к Корнилову Сергею Сергеевичу о передаче документов.

ООО "Менеджмент Консалтинг" участником спорных отношений не является, довод ответчика о нахождении спорных документов ООО "Менеджмент Консалтинг" судом отклоняется, поскольку указанные обстоятельства не входят в предмет доказывания по настоящему спору, судебный акт по настоящему спору не может повлиять на права и обязанности третьего лица.

Апелляционная коллегия, рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного заседания, отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отложение судебного заседания является обязанностью суда.

Невозможность участия в судебном заседании конкретного представителя не является препятствием к реализации стороной ее процессуальных прав, предоставления необходимых полномочий другому представителю.

Ответчиком не обоснована необходимость обязательного личного участия ответчика, представителя ответчика, не указаны причины, свидетельствующие о невозможности рассмотрения дела в отсутствие представителей ответчика. При этом каких-либо обстоятельств, по которым ответчик и его представитель могут дать пояснения, или доказательств, которые также могли бы быть представлены стороной ответчика исключительно в судебном заседании при личном присутствии, в ходатайстве об отложении судебного заседания не указано.

17.01.2023 от ответчика поступило ходатайство о снижении размера заявленной истцом неустойки до 250 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

17.01.2023 от ответчика поступило ходатайство об истребовании из отдела полиции N 4 УМВД России по городу Самаре в Октябрьском районе материала проверки в отношении Корнилова С.С.

Апелляционная коллегия, рассмотрев ходатайство ответчика об истребовании материала проверки, в порядке ст. 66 АПК РФ отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства ввиду неподтвержденности значимости для дела обстоятельств, которые могут быть подтверждены истребуемыми доказательствами.

Представители истца в удовлетворении апелляционной жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, дополнений, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Автономная некоммерческая организация "Кластерный инжиниринговый центр Самарской области" была учреждена 29.08.2014 единственным учредителем - государственным автономным учреждением Самарской области "Центр инновационного развития и кластерных инициатив" (ГАУ "ЦИК СО", учредитель) с целью предоставления услуг по внедрению новых производственных технологий в организациях-участниках инновационных кластеров Самарской области.

В соответствии с протоколом заседания совета управляющих АНО "КИЦ СО" N 1 от 27.10.2014 Корнилов Сергей Сергеевич (ответчик) был избран директором АНО "КИЦ СО" с 25.10.2014 года сроком на 5 лет.

В соответствии с протоколом N ВС/09/19 внеочередного заседания совета управляющих от 19.09.2019 полномочия Корнилова С.С. были досрочно прекращены, Корнилов С.С. избран директором АНО "КИЦ СО" с 19 сентября 2019 года сроком на пять лет. Данный протокол (решение о назначении директором) в 2020 году был обжалован учредителем.

Вступившем в законную силу Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2020 года по делу N А55-7443/2020, решение об избрании Корнилова С.С. директором от 19.09.2019 было признано недействительным.

В июне 2020 года совет управляющих АНО "КИЦ СО" повторно принял решение о продлении полномочий Корнилова С.С. сроком на 5 лет.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2021, оставленным в силе Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2022 по делу N А55-29093/2020 повторное переизбрание Корнилова С.С. директором АНО "КИЦ СО" было признано недействительным.

В связи с вступившими в силу судебными решениями по делу N А55-7443/2020 и N А55-29093/2020 новым директором АНО "КИЦ СО" был назначен Балашов Павел Анатольевич. Сведения внесены о смене директора зарегистрированы Управлением министерства юстиции по Самарской области и 24.01.2022. внесены Единый государственный реестр юридических лиц.

С 24.01.2022 по дату обращения с настоящим иском дела от бывшего руководителя АНО "КИЦ СО" Корнилова С.С. новому директору Балашову П.А. не переданы.

Полагая, что бывший директор АНО "КИЦ СО" удерживает документы, относящиеся к деятельности юридического лица, истец обратился с иском об обязании Корнилова С.С. передать документы.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, указал следующее.

В соответствии частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, задачи судопроизводства выполняются при рассмотрении и разрешении арбитражным судом в порядке, установленном законом, отнесенных к его ведению споров. Наличие между сторонами спора является одним из условий для его разрешения в судебном порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В силу положений части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с частью 3 статьи 6 Закона N 402 бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Согласно пункту 4 статьи 29 Закона N 402 экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу п.1 ст. 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Ответственность за организацию работы по хранению кадровых документов, первичных учетных документов несет работодатель.

Правовое регулирование порядка и сроков хранения кадровых документов осуществляется на основе Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236). Соблюдать указанные в Перечне сроки необходимо в силу части 1 статьи 17 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации".

Из положений Закона N 14 и Закона N 402 следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Таким образом, в обязанность Корнилова С.С., исполнявшего полномочия директора АНО "КИЦ СО" до 23.01.2022, входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, а также их последующая передача.

Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу установленных положениями ст.ст.9,65,66 АПК РФ требований ответчик Корнилов С.С. должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Между тем, Федеральным законом от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" и Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" служащими основой деятельности общества, требования о порядке и способе передачи дел не установлены.

Законодательством Российской Федерации в целом не регламентирован процесс передачи дел от бывшего директора действующему директору.

Исходя из норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

При смене материально ответственных лиц, в том числе - руководителей организации, устанавливается обязательность проведения инвентаризации и организации (п. 22 Методических указаний по учету материально-производственных запасов, утвержденных Приказом Минфина России от 28.12.2001 г. N 119п).

Ответчик не отрицал факт не передачи им документов новому директору АНО "КИЦ СО".

Довод ответчика об отсутствии у него документов обоснованно отклонен судом первой инстанции, так как это не связано с его обязанностью передать их новому, учитывая при этом, что Корнилову С.С. известно их местонахождение. А в период осуществления Корниловым С.С. полномочий директора АНО "КИЦ СО" не испытывало недостатка в документации. Иное не доказано.

Гражданско-правовые договоры с контрагентами исполнялись, АНО "КИЦ СО" получало и производило платежи, сдавало налоговую отчетность, выступало стороной в судебных разбирательствах, осуществляло деятельность хозяйствующего субъекта.

При изложенных обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности исковых требований о возложении на ответчика обязанности по передаче документов АНО "КИЦ СО".

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 27.07.2021 N 304-ЭС21-11547 по делу N А67-14466/2019, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 N 11АП-14936/2019 по делу N А55-31828/2018.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик и третье лицо не привели достаточных доказательств, позволяющих квалифицировать действия (бездействие) истца в качестве недобросовестного осуществления гражданских прав; длительность периода времени, в течение которого требование о предоставлении документации общества последним не заявлялось, равно как и непосредственно такое бездействие, не свидетельствуют о злоупотреблении правами.

В соответствии со статьями 16, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт должен обладать признаком исполнимости.

С учетом вышеуказанного, в удовлетворении требования истца в части обязания Корнилова С.С. передать: перечень имущества и оборудования с момента создания АНО "КИЦ СО" с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию; перечень принадлежащих АНО "КИЦ СО" объектов недвижимости; правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды); отчеты об оценке имущества с момента создания организации; реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента создания организации; реестр заключенных договоров АНО "КИЦ СО" с момента создания организации судом первой инстанции отказано, поскольку, исходя из объяснений ответчика, указанные документы в Обществе отсутствуют и предыдущим директором не передавались, реестры не велись, а объекты недвижимости у АНО "КИЦ СО" отсутствуют. Обратное истцом не доказано.

Довод истца о приобретении ответчиком за счет средств субсидий имущества правомерно отклонен судом, поскольку исходя из представленных истцом документов, данное имущество относится к движимому имуществу, а истец просит передать документы по недвижимому имуществу.

Требование о представлении договоров с контрагентами АНО "КИЦ СО" и оборотно - сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета с момента создания организации судом первой инстанции удовлетворено в части за период нахождения Корнилова С.С. в должности директора АНО "КИЦ СО", т.е. с 25.10.2014 по 23.01.2022, поскольку, как следует из объяснений ответчика, документы предыдущим директором ему не передавались. Обратное истцом не доказано.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствие с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Согласно п. 31, 32 указанного постановления суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Истцом заявлено требование о взыскании денежной суммы на случай неисполнения решения суда по передаче документации по акту приема-передачи в течение 15 дней с момента вступления в законную силу решения суда в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки в качестве компенсации за неисполнение судебного акта до исполнения установленных в решении суда обстоятельств.

С учетом принципов справедливости и соразмерности суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное требование о взыскании 1 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения суда в полном объеме, в случае нарушения сроков исполнения решения суда по передаче документации по акту приема-передачи в течение 15 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Ответчик в суде первой инстанции, а также при рассмотрении апелляционной жалобы документальное обоснование возражений относительно заявленного размера судебной неустойки, значительности заявленного размера не представил, ходатайство о снижении неустойки до размера ключевой ставки Банка России не мотивировал.

Учитывая изложенное, взысканная судом первой инстанции неустойка соответствует принципам справедливости, соразмерна последствиям нарушения обязательства и обеспечивает баланс интересов сторон.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2022 по делу N А55-7543/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Д.А. Дегтярев

Судьи

В.А. Копункин Е.А. Митина