Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2023 г. N 13АП-37066/22 по делу N А21-4448/2021

г. Санкт-Петербург

04 февраля 2023 г.

дело N А21-4448/2021-78

Резолютивная часть постановления оглашена 31 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Воробьевой А.С.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего: Телекова О.О., доверенность от 09.01.2023,

от АО "ГТЛК": Ганеева Н.В., доверенность от 23.09.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37066/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Скол" Белокопыта Алексея Васильевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 18.10.2022 по делу N А21-4448/2021-78 об удовлетворении заявления акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" о включении требования в реестр требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Скол",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Государственная транспортная лизинговая компания" (далее - АО "ГТЛК", заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Скол" (далее - ООО "Авиакомпания "Скол", авиакомпания, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.05.2021 заявление принято к производству.

Определением суда от 28.01.2022 (резолютивная часть от 26.01.2022) в отношении компании введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Белокопыт Алексей Васильевич.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" в печатной версии N 21 от 05.02.2022.

Решением суда от 14.07.2022 (резолютивная часть от 12.07.2022) в отношении ООО "Авиакомпания "Скол" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Белокопыт А.В.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" в печатной версии N 132 от 23.07.2022.

АО "ГТЛК" 05.09.2022 подало в суд заявление (с учётом уточнения) о признании требования в размере 1 539 310 276 руб. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 18.10.2022 суд первой инстанции признал требование общества в сумме 1 539 310 276 руб. (основной долг) установленным с отнесением его в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судом материального права и на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит судебный акт от 18.10.2022 отменить в части включения требований АО "ГТЛК" в размере 221 136 987 рублей. По мнению подателя жалобы, требования кредитора в названном размере заявлены как задолженность за фактическое пользование предметами лизинга в период после расторжения договоров лизинга. Как считает апеллянт, по смыслу пункт 4.1.5 договоров лизинга лизингополучатель оплачивает арендные платежи только за фактическое пользование предметом лизинга.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивал на апелляционной жалобе, а представитель кредитора против её удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Коль скоро возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалованной части.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "ГТЛК" (лизингодатель) и ООО "Авиакомпания "Скол" (лизингополучатель) заключено 35 договоров финансовой аренды (лизинга), в том числе: N ДЛ 0629-012-ФЛ2/2018 от 12.09.2018, N ДЛ 0629-018-ФЛ2/2018 от 06.12.2018, N ДЛ 0629-019-ФЛ2/2018 от 06.12.2018, N ДЛ 0629-020-ФЛ2/2018 от 06.12.2018 (далее - договоры лизинга), в целях исполнения которых кредитор передал должнику по актам передачи-приемки предметов лизинга в лизинг принадлежащие на праве собственности четыре самолёта типа L 410 UVP-E20.

В связи с неоднократными нарушениями должником договорных обязательств по оплате лизинговых платежей заявитель на основании пункта 4.1.4.2. договоров, пункта 2 статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) направил должнику уведомления от 02.06.2021 об одностороннем отказе от исполнения договоров лизинга с требованиями о возврате 17.06.2021 самолетов с полным комплектом технической документации.

Договоры лизинга 04.06.2021 прекратили свое действие, в период с февраля по март 2022 года кредитор произвёл изъятие предметов лизинга - воздушных судов.

Приведённые обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания.

Для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных выше норм права, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

Исходя из статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со статьёй 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору (лизингополучателю) это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, а в силу пункта 2 названной статьи размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом названного закона.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством и договорами лизинга.

В соответствии с пунктом 6 статьи 15 Закона о лизинге в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

Такие обстоятельства согласованы между участниками договоров в пункте 4.1.4 договоров, согласно которым при наступлении обстоятельств, признанных сторонами бесспорными и очевидными нарушениями, указанными в пункте 4.1.2 договоров лизинга, таких как неуплата лизингополучателем более двух раз подряд по истечении установленного в графике платежей строка полностью или частично платежа, предусмотренного графиком платежей, на срок более 10 дней (пункт 4.1.2.1 договоров), лизингодатель имеет право взыскать убытки, а также отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке и изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя (пункт 4.1.4.2 договоров).

В свою очередь лизингополучатель обязан в месте, указанном лизингополучателем, вернуть по акту возврата предмет лизинга в течение 10 дней с даты получения лизингополучателем уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора, если иной срок не указан в уведомлении (пункт 4.1.5 договоров).

Как уже приводилось выше, в связи с неоднократными нарушениями авиакомпанией договорных обязательств по оплате лизинговых платежей, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делам N А40-82864/2020, А40-82826/2020, А40-82796/2020, А40-21360/2021, кредитор направил уведомления об одностороннем отказе от исполнения договоров лизинга с требованиями о возврате предметов лизинга: самолетов с полным комплектом технической документации.

В означенных уведомлениях определены даты, время и места возврата авиационной техники.

По актам от 17.02.2022 по договору N ДЛ 0629-012-ФЛ2/2018 от 12.09.2018, от 15.03.2022 по договору NДЛ 0629-018-ФЛ2/2018 от 06.12.2018, от 24.03.2022 по договору N ДЛ 0629-019-ФЛ2/2018 от 06.12.2018, от 29.03.2022 по договору NДЛ 0629-020-ФЛ2/2018 от 06.12.2018 заявитель изъял у должника лизинговое имущество (том дела 1, листы 86, 94, 103, 112).

Конкурсный управляющий выражает несогласие с суммой требования по оплате лизинговых платежей с даты расторжения договоров и до момента возврата имущества кредитору, полагая, что в означенный период должник фактически не эксплуатировал воздушные суда.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, в силу пункта 4.1.5 договоров в период с даты их расторжения до даты подписания акта возврата предмета лизинга лизингополучатель ежемесячно вносит арендные платежи за пользование предметом лизинга в размере, равном лизинговому платежу за лизинговый период, предшествующий периоду, в котором договор расторгнут.

Последствия, вызванные расторжением договора, наступают на будущее время и в силу общих норм обязательственного права (статьи 307, 408 ГК РФ) не прекращают возникших ранее договорных обязательств должника, срок исполнения которых уже наступил. Поэтому кредитор вправе требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора: суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1059/10).

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды, к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды (статья 625 ГК РФ).

Соответственно, на правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 ГК РФ), а также положения параграфа 6 главы 34 ГК РФ, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Закона о лизинге.

Согласно пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

По общему правилу, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Следовательно, вне зависимости от момента прекращения договора, если лизингополучатель не возвратил арендованное имущество, либо возвратил его несвоевременно, лизингодатель в силу прямого указания закона вправе потребовать внесения платежей за все время просрочки, в том числе и за период после прекращения сделки.

Одновременно законодатель не ставит право лизингодателя на взыскание таких платежей от фактической эксплуатации лизингополучателем имущества, достаточно самого факта несвоевременного возврата имущества.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "Авиакомпания "Скол" предмет лизинга не возвратило, в связи с чем в соответствии с пунктом 5 статьи 17 Закона о лизинге и статьёй 622 ГК РФ подлежат начислению лизинговые платежи как за фактическое пользование предметом лизинга.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что 04.06.2021 договоры лизинга прекратили свое действие, возврата предметов лизинга в нарушение пунктов 4.1.5 договоров лизинга со стороны должника не последовало, что подтверждается актами о неявке уполномоченного представителя лизингополучателя, фактический возврат имущества произведён посредством изъятия кредитором воздушных судов в период с февраля по март 2022 произведено года, то с даты расторжения договоров и до момента фактического возврата имущества кредитор вправе начислить арендные платежи.

Суд правомерно отклонил ссылку конкурсного управляющего на определения ВС РФ от 08.09.2021 N 310-ЭС21-17267, от 16.03.2017 N 305-ЭС16-13541, так как они не носят характер практикообразующих судебных актов. Кроме того, как правильно указал суд, при рассмотрении означенных споров исследованы иные обстоятельства, отличные от анализируемых в настоящем споре.

Более того, в условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) конкурсный управляющий не доказал, что в спорный период должник фактически не эксплуатировал имущество в собственных интересах.

Приняв во внимание всё выше приведённое, апелляционная инстанция соглашается с позицией суда первой инстанции о наличии оснований для включения требования заявителя в соответствующей части в реестр требований кредиторов должника.

Относительно размера притязания кредитора в исследованной части разногласий между сторонами не имеется.

Учитывая изложенное, определение суда в обжалованной части как законное и обоснованное отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 18.10.2022 по делу N А21-4448/2021-78 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва