Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2023 г. N 13АП-5445/23 по делу N А21-4448/2021

г. Санкт-Петербург

06 апреля 2023 г.

Дело N А21-4448/2021-81

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5445/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ИнтерТехЦентр" Хордикова Алексея Васильевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.01.2023 по делу N А21-4448-81/2021, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИнтерТехЦентр" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "СКОЛ" с суммой 3 148 740, 62 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Авиакомпания "СКОЛ",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Государственная транспортная лизинговая компания" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Скол" (далее - ООО "Авиакомпания "Скол", компания, Должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 17.05.2021 заявление принято к производству арбитражного суда.

Определением арбитражного суда от 28.01.2022 (резолютивная часть от 26.01.2018) в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" в печатной версии N 21 от 05.02.2022.

Решением арбитражного суда от 14.07.2022 (резолютивная часть от 12.07.2022) в отношении ООО "Авиакомпания "Скол" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт А.В.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" в печатной версии N 132 от 23.07.2022.

Общество с ограниченной ответственностью "ИнтерТехЦентр" (далее - кредитор) подало 09.09.2022 заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 148 740 руб. 62 коп.

Определением от 25.01.2023 суд первой инстанции оставил заявление без удовлетворения.

Кредитор, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 25.01.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель кредитора доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Авиакомпания "Скол" Белокопыта А.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по мотивам которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из рассматриваемого заявления и приложенных к нему документов, на момент введения в отношении Должника процедуры банкротства и в настоящее время Должник имеет неисполненные денежные обязательства перед кредитором в сумме 3 148 740,62 руб., что подтверждается следующим.

В период с 01.01.2019 по 31.12.2020 ООО "ИнтерТехЦентр" оказало ООО "Авиакомпания "Скол" услуги по проведению периодического технического осмотра автотранспорта, принадлежащего Должнику. Сумма долга подтверждается подписанными актами оказанных услуг на общую сумму 36 469 руб. Услуги не оплачены должником.

В период с 01.01.2019 по 31.12.2020 ООО "ИнтерТехЦентр" выполнило ООО "Авиакомпания "Скол" работы по ремонту и техническому обслуживанию автотранспорта, принадлежащего Должнику. Сумма долга подтверждается подписанными актами выполненных работ на общую сумму 2 021 286,78 руб. Услуги не оплачены должником.

В период с 01.01.2019 по 31.12.2020 ООО "ИнтерТехЦентр" продало ООО "Авиакомпания "Скол" запасные части и комплектующие, необходимые для ремонта автотранспорта, принадлежащего Должнику. Сумма долга подтверждается подписанными счетами-фактурами, (УПД), актами выполненных работ на общую сумму 1 090 984,84 руб. Проданные запасные части не оплачены должником.

Таким образом, в настоящее время долг ООО "Авиакомпания "Скол" перед ООО "ИнтерТехЦентр" составляет 3 148 740,62 руб.

Ссылаясь на то, что Должник свои обязательства не исполнил, имеющаяся задолженность не погашена, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим требованием к Должнику.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал на отсутствие у Должника транспортных средств, которые могли бы нуждаться в техническом обслуживании на момент подписания актов, равно как и на отсутствие доказательств фактического выполнения работ, в связи с чем суд пришел к выводу, что подача ООО "ИнтерТехЦентр" заявления о включении в реестр требований кредиторов направлена на создание подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов в процедуре банкротства должника.

Апелляционная инстанция полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В условиях банкротства должника во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника, в связи с чем к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Судом установлено, что ООО "ИнтерТехЦентр" является аффилированным к ООО "Авиакомпания "Скол" лицом, поскольку единственный участник и бывший генеральный директор ООО "Авиакомпания "Скол" Шилов С.В. также владеет 50% доли в уставном капитале ООО "ИнтерТехЦентр".

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Если кредитор и должник являются аффилированными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784).

Конкурсный управляющий на основании предоставленных документов сформировал список транспортных средств, в отношении которых якобы были оказаны услуги. На даты оказания услуг ООО "Авиакомпания "Скол" не являлось собственником данных транспортных средств, что подтверждается ответом из УГИБДД УМВД России по г. Сургуту.

В целях проверки реальности взаимоотношений по заявленной задолженности, определением суда от 23.11.2022 кредитору было предложено представить дополнительную письменную позицию с учетом письменного отзыва конкурсного управляющего, доказательства при наличии возражений.

ООО "ИнтерТехЦентр" дополнительную письменную позицию, а также доказательства существования фактических отношений по договору не представило.

Кредитором не представлено доказательств исполнения обязательств сторонами, оказание услуг не подтверждено какими-либо первичными документами, из которых могли быть установлены обстоятельства и правоотношения должника и кредитора (отсутствуют договоры на выполнение работ/оказанию услуг/поставку запасных частей; отсутствуют заявки на выполнение работ).

Кроме того, не представлены доказательства возможности ООО "ИнтерТехЦентр" оказать данные услуги, в том числе наличие персонала, его квалификации, расходы на привлечение данных специалистов, документы, подтверждающие их привлечение.

Установив изложенные обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности реальности правоотношений сторон по оказанию указанных выше услуг.

Также судебная коллегия считает необходимым отметить, что согласно ответу МО ГИБДД ТНРЭР N 3 ГУ МВД России по г. Москве от 24.02.2022 N3/227704038140, транспортные средства, поименованные в представленных кредитором актах оказанных услуг, выбыли из владения Должника ещё до составления этих актов, в связи с чем услуги по их техосмотру в принципе не могли быть оказаны кредитором.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.01.2023 по делу N А21-4448/2021-81 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва