Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2023 г. N 04АП-1352/22 по делу N А58-244/2021

г. Чита

15 февраля 2023 г.

дело N А58-244/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 февраля 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Кайдаш Н.И., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Иванцова Александра Валерьевича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 декабря 2022 года по делу N А58-244/2021

по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная Логистическая Компания" Лучихина Михаила Андреевича к обществу с ограниченной ответственностью "П-Строй" (ИНН 1841093100, ОГРН 1201800009168) о признании недействительными договора N 06-09.20-П от 03.09.2020, сделок по его исполнению, о применении последствий недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурную массу должника денежных средств в размере 549 460 рублей,

при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Иванцова Александра Валерьевича (ИНН 183001696580),

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная Логистическая Компания" (ИНН 1435298024, ОГРН 1151447007788),

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная Логистическая Компания" (далее - ООО "Северо-Восточная Логистическая Компания", должник) возбуждено Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) на основании заявления Якушкина Константина Ивановича, принятого определением от 22.01.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лучихин Михаил Андреевич (далее - конкурсный управляющий).

01.06.2022 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к должнику и обществу с ограниченной ответственностью "П-Строй" (далее - ООО "П-Строй", ответчик) о признании недействительными договора N 06-09.20-П от 03.09.2020, сделок по его исполнению, о применении последствий недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурную массу должника денежных средств в размере 549 460 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16.12.2022 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, Иванцов Александр Валерьевич (далее - Иванцов А.В.) его обжаловал в апелляционном порядке, просил определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16.12.2022 отменить, разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы выражает несогласие с выводами суда о мнимости договора от 03.09.2020 о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом. Указывает на реальность договора, на отсутствие у должника на момент совершения оспариваемой сделки кредиторов. Стороны по договору от 03.09.2020 действовали добросовестно и не имели намерения причинения ущерба кредиторам.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения, рассмотреть дело в отсутствие конкурсного управляющего.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.

03.09.2020 между должником (заказчик) и ответчиком (исполнитель) подписан договор выполнения работ N 06-09.20-П, по условиям которого исполнитель обязуется выполнить работы, указанные в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (приложение N 1), а заказчик обязуется оплатить выполненные работы.

17.09.2020 должником и ответчиком подписан универсальный передаточный документ N 6/2, в котором стороны отражены сведения о выполнении ответчиком работ по договору 06-09.20-П от 03.09.2020 на сумму 549 460 рублей.

Должником ответчику перечислены денежные средства в размере 549 460 рублей по платежному поручению N 160 от 17.09.2020.

Конкурсный управляющий, указывая на отсутствие между должником и ответчиком реальных правоотношений по договору на выполнение работ и полагая, что банковская операция по перечислению денежных средств в отсутствие равноценного встречного предоставления являются недействительными сделками, со ссылкой на положения статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 65, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными договора N 06-09.20-П от 03.09.2020 и сделки по его исполнению (универсальный о передаточный документ N6/2 от 17.09.2020 и платеж по платежному поручению N160 от 17.09.2020) по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Таким образом, для признания сделки мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

На лицо, имеющее противоположные материальные интересы и не желающее, чтобы требования заявителя были установлены, исходя из его правовой позиции по спору, может быть возложено бремя по доказыванию наличия встречного предоставления, эквивалентного активу должника, полученному в период подозрительности.

Суд первой инстанции, приняв во внимание доводы конкурсного управлявшего о мнимости правоотношений по договору на выполнение работ, в целях проверки реальности встречного предоставления предлагал определениями ответчику, третьему лицу представить дополнительные документы, подтверждающие реальность правоотношений по договору N 06-09.20-П, в том числе первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств перед должником, сведения о лицах, фактически выполнивших работы, доказательства наличия у ответчика ресурсов необходимых для выполнения работ, отражение в бухгалтерской документации сведений об оказании работ, иные доказательства, подтверждающие реальность выполнения работ, лицензии, складскую документацию, табеля учета рабочего времени, документы о движении материалов, сведения об использовании результата работ в деятельности должника и тп). Однако, ответчик, третье лицо не представили в материалы дела какую-либо первичную документацию, способную достоверно подтвердить факт выполнения ответчиком работ.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы обособленного спора доказательства в подтверждение реальности выполнения работ, суд первой инстанции, принимая во внимание отсутствие доказательств наличия у ответчика трудовых ресурсов, отражения соответствующих правоотношений в бухгалтерской и налоговой отчетностях, сведения о месте строительства, установив, отсутствие надлежащих доказательств действительного волеизъявления сторон на создание соответствующих правовых последствий и реальности встречного исполнения, пришел к правильному выводу об обоснованности заявления и признании недействительными сделок по выполнению работ по договору N 06-09.20-П от 03.09.2020, универсальному передаточному документу N6/2 от 17.09.2020 и по оплате работ в размере 549 460 рублей по платежному поручению N160 от 17.09.2020, применив последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 549 460 рублей.

Ответчик не доказал факта наличия у него материальных и трудовых ресурсов для исполнения обязательств перед должником по спорному договору.

При этом вопрос доказывания обозначенных обстоятельств, при условии реальности их существования, не мог вызывать затруднений.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о том, что у участников оспариваемых сделок отсутствовало действительное волеизъявление на создание соответствующих правовых последствий, стороны не имели намерений исполнять принятые на себя обязательства, фактические правоотношения из договора между сторонами отсутствовали.

Возражения заявителя жалобы, основанные на отсутствии у должника кредиторов на дату заключения оспариваемого договора, подлежат отклонению, поскольку договор оспорен по основанию мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Соответственно, для установления оснований недействительности сделки обстоятельства наличия (отсутствия) у должника признаков неплатежеспособности не имеют правового значения.

Апелляционный суд считает, что в рассматриваемом случае судом первой инстанции верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для его разрешения, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 декабря 2022 года по делу N А58-244/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.П. Антонова

Судьи

Н.И. Кайдаш О.А. Луценко