|
27 февраля 2023 г.
|
Дело N А58-244/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2023 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Луценко О.А., Антоновой О.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горлачевой И.Г,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Иванцова Александра Валерьевича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 октября 2022 года по делу N А58-244/2021 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная Логистическая Компания" Лучихина Михаила Андреевича к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" о признании недействительными сделок, о применении последствий их недействительности (третье лиц, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Иванцов Александр Валерьевич (ИНН 183001696580)),
в деле по заявлению Якушкина Константина Ивановича о признании общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная Логистическая Компания" (ИНН 1435298024, ОГРН 1151447007788) несостоятельным (банкротом),
лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,
УСТАНОВИЛ:
производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная Логистическая Компания" возбуждено Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) на основании заявления Якушкина Константина Ивановича.
Решением арбитражного суда от 20.02.2021 в отношении ООО "Северо-Восточная Логистическая Компания" открыто конкурсное производство сроком до 19.07.2021, конкурсным управляющим утвержден Лучихин Михаил Андреевич.
20.06.2022 от конкурсного управляющего поступило уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ заявление к должнику и обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств по платёжным поручениям N 109 от 14.09.2020, N 126 от 15.09.2020, N 153 от 17.09.2020.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 октября 2022 года заявление удовлетворено.
Не согласившись с принятым судебным актом по делу, Иванцов А.В. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, ссылаясь на то, что договор был реально исполнен, приобретенный товар использовался в производственной деятельности; на момент заключения сделки кредиторы у общества отсутствовали.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения, заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.
В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.
В порядке статей 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 АПК РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.
17.08.2020 между должником (покупатель) и ответчиком (поставщик) подписан договор поставки N 1708-СВЛК товара, которым на основании дополнительных соглашений к договору от 17.08.2020, 20.08.2020, 15.09.2020, являлись строительные материалы на суммы 4 900 000 рублей, 2 000 000 рублей, 1 500 000 рублей соответственно.
Должником и ответчиком подписаны товарные накладные:
- от 16.09.2020 N РН2009150001 на сумму 4 900 000 рублей (на поставку товара - сетка сварная);
- от 14.09.2020 N РН2009140002 на сумму 1 274 005 рублей 83 копейки, (на поставку товара - фиброволокно, кнауф штукатурка, затирка эпоксидная (основит));
- от 17.09.2020 N РН2009170001 на сумму 1 500 000 рублей (на поставку товара -мастика битумная (аквамаст), праймер битумный (авкамаст)).
Также представлены счета-фактуры от 14.09.2020 N РН2009140002 на сумму 1 274 005 рублей 83 копейки, от 17.09.2020 N РН2009170001 на сумму 1 500 000 рублей, N РН2009150001 от 15.09.2020 на сумму 4 900 000 рублей.
Помимо этого, представлены платежные поручения:
- от 14.09.2020 N 109, по которому должником ответчику перечислены денежные средства в размере 2 000 000 рублей, назначение платежа - оплата по счету N 25 от 10.09.2020 за строительные материалы, в том числе НДС 20% 333 333 рубля 33 копейки;
- от 14.09.2020 N 110 должником, по которому ответчику перечислены денежные средства в размере 4 900 000 рублей, назначение платежа - оплата по счету N 24 от 10.09.2020 за строительные материалы, в том числе НДС 20% 816 666 рублей 67 копеек;
- от 15.09.2020 N 126, по которому должником ответчику перечислены денежные средства в размере 4 900 000 рублей, назначение платежа - оплата по счету N 24 от 10.09.2020 за строительные материалы, в том числе НДС 20% 816 666 рублей 67 копеек.
- от 17.09.2020 N 153, по которому должником ответчику перечислены денежные средства в размере 1 500 000 рублей, назначение платежа - оплата по счету N 71 от 17.09.2020 за строительные материалы, в том числе НДС 20% 250 000 рублей.
Полагая, что оспариваемые банковские операции по перечислению денежных средств в отсутствие равноценного встречного предоставления являются недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходя из недоказанности факта осуществления спорных платежей во исполнение обязательств по договору поставки, реальности поставки, наличия встречного предоставления со стороны ответчика по оспариваемым платежам, пришел к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по статье 170 ГК РФ.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих наличие правоотношений по поставке, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании документов об исполнении договора поставки, товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы спора доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком, третьим лицом не подтвержден факт реальной поставки ответчиком должнику товара по договору поставки N 1708-СВЛК от 17.08.2020.
Суд первой инстанции, с учетом доводов конкурсного управлявшего о мнимости поставки, в целях проверки реальности поставки ответчиком должнику тов
