Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2023 г. N 12АП-11797/22 по делу N А06-4562/2022

г. Саратов

09 марта 2023 г.

Дело N А06-4562/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Силаковой О. Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Белогорья" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 08 ноября 2022 года по делу N А06-4562/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Белогорья" (ИНН: 3120086622, ОГРН: 1093120000566)

к Садретдиновой Фирдаус Минуллаевне, Садретдинову Руслану Фатхельисламовичу, Газимагомаевой Ильмире Руслановне

о привлечении к субсидиарной ответственности

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Советского районного суда г. Астрахани от 27.04.2022 по делу N 21882/2022 гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Белогорья" (далее - ООО "Стандарт Белогорья", истец) к Садретдиновой Фирдаус Минуллаевне, Садретдинову Руслану Фатхельисламовичу, Газимагомаевой Ильмире Руслановне о привлечении к субсидиарной ответственности передано по подсудности в Арбитражный суд Астраханской области.

При рассмотрении спора в Арбитражном суде Астраханской области истцом заявлено в порядке статьи 49 АПК РФ ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил привлечь Садретдинову Ф.М., Садретдинова Р.Ф., Газимагомаеву И.Р. к субсидиарной ответственности по задолженности ООО "МФ "ЭДДАР" перед ООО "Стандарт Белогорья" в размере 425 634,3 руб., а также возложить на ответчиков расходы по оплате государственной пошлины по иску.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 08.11.2022 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области от 08.11.2022 г. отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

02.11.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "ЭДДАР".

Директором общества являлась Садретдинова Фирдаус Минуллаевна, участниками общества являлись Садретдинова Фирдаус Минуллаевна и Садретдинов Руслан Фатхельисламович.

01.03.2013 между истцом ООО "Стандарт Белогорья" (поставщик) и ООО "МФ "ЭДДАР" (покупатель) заключен договор поставки N 03-13, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю лакокрасочную продукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар.

Во исполнение условий договора истец поставлял, а ответчик оплачивал поставленный товар.

В нарушение условий договора и сложившихся между сторонами отношений, товар, поставленный истцом, ответчиком был оплачен не полностью.

По расчету истца, задолженность ООО "МФ "ЭДДАР" в пользу ООО "Стандарт Белогорья" составляла 512 388 руб. 78 коп.

Отсутствие со стороны ООО "МФ "ЭДДАР" действия по погашению задолженности, послужили основанием для обращения ООО "Стандарт Белогорья" с иском в Арбитражный суд Белгородской области о взыскании долга и неустойки.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2017 г. по делу N А08-11835/2017 исковые требования ООО "Стандарт Белогорья" к ООО МФ "ЭДДАР" удовлетворены, в пользу ООО "Стандарт Белогорья" взыскано 693 154, 68 руб.

На основании вступившего в законную силу указанного решения суда истец получил исполнительный лист и направил его в службу судебных приставов.

В ходе исполнительного производства было установлено, что с 14.05.2018 г. организация - должник находится в стадии ликвидации.

04.05.2018 г. участниками ООО "МФ "ЭДДАР" (Садретдинова Фирдаус Минуллаевна (60%) и Садретдинов Руслан Фатхельисламович (40%)) было принято решение N 2 о ликвидации общества. Ликвидатором назначена Газимагомаева Ильмира Руслановна.

13.06.2018 г. в журнале "Вестник государственной регистрации" было опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица (часть 1 N 23 (688) от 13.06.2018 г./469).

29.11.2018 г. на основании п. 6 ч. 1 ст. 47 ФЗ "Об исполнительном производстве", исполнительное производство было прекращено, исполнительный лист был направлен ликвидатору. При этом, взыскатель не получал каких-либо постановлений от судебного пристава-исполнителя.

07.12.2018 г. ООО "Стандарт Белогорья" направило обращение (Исх. N 14) в адрес УФНС по Астраханской области с просьбой взять на особый контроль ликвидацию ООО "МФ "ЭДДАР" в части достоверности сведений содержащихся в ликвидационном балансе. Ответа на указанное обращение в адрес ООО "Стандарт Белогорья" не поступило.

Сумма долга в рамках исполнительного производства не была взыскана, в связи с чем истец был вынужден обратиться в Советский районный суд г. Астрахани к учредителям ООО "МФ "ЭДДАР" о взыскании задолженности по договору поставки в солидарном порядке с Сатрединовой Ф.М., Садретдинова Р.Ф., Газимагомаевой И.Р.

На момент подачи искового заявления в Советский районный суд г. Астрахани 21.01.2020 г. в сведениях из ЕГРЮЛ в отношении должника имелась информация, что он находится в стадии ликвидации с14.05.2018 г.

Заочным решением Советского районного суда г. Астрахани от 20.03.2020 г. исковые требования ООО "Стандарт Белогорья" к Сатрединовой Ф.М., Садретдинову Р.Ф., Газимагомаевой И.Р. о взыскании средств по договору поставки удовлетворены. С Сатрединовой Ф.М., Садретдинова Р.Ф., Газимагомаевой И.Р. в солидарном порядке в пользу ООО "Стандарт Белогорья" взысканы денежные средства в размере 693 154 руб. 68 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 132 руб.

Ответчиками решение суда обжаловано не было, вступило в законную силу.

Исполнительные листы были переданы на исполнение в Кировский РОСП УФССП по г. Астрахань. На протяжении определенного периода времени осуществлялись удержания незначительных сумм с Садретдиновой Ф.М., Садретдинова Р.Ф.

Газимагомаеву И.Р. судебному приставу-исполнителю разыскать не удалось.

От Газимагомаевой И.Р. поступило заявление об отмене решения Советского районного суда г. Астрахани от 20.03.2020 г. по делу N 2-982/2020.

Определением Советского районного суда г. Астрахани от 18.10.2021 г. заочное решение Советского районного суда г. Астрахани отменено.

Определением Советского районного суда г. Астрахани дело N 2-1882/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд Астраханской области.

В ходе рассмотрения дела, истец уточнил исковые требования, просил привлечь Садретдинову Ф.М., Садретдинова Р.Ф., Газимагомаеву И.Р. к субсидиарной ответственности с суммой задолженности ООО "МФ "ЭДДАР" перед ООО "Стандарт Белогорья" в размере 425 634,3 руб.

Как указывает истец, на момент принятия решения о ликвидации общества, ООО "Стандарт Белогорья" являлось единственным кредитором ООО "МФ "ЭДДАР", что подтверждается сведениями, содержащимися в банке исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов, являющимися публичными.

Следовательно, как указывает истец, ликвидатор и участники общества не могли не знать о наличии задолженности перед ООО "Стандарт Белогорья". Уведомления в письменной форме о ликвидации должника ликвидатор умышленно не направил в адрес ООО "Стандарт Белогорья". Должником в налоговый орган был подан промежуточный ликвидационный баланс, в котором требования ООО "Стандарт Белогорья" отсутствовали.

Кроме того, как указывает истец, о недобросовестности ответчиков свидетельствует и тот факт, что 09.09.2020 г. ООО "МФ "ЭДДАР" было исключено из ЕГРЮЛ на основании решения налогового органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Поскольку невозможность удовлетворения требований ООО "Стандарт Белогорья" явилось следствием недобросовестных и неразумных действий со стороны Садретдиновой Фирдаус Минуллаевны (до стадии ликвидации являлась директором, а также участником общества), Садретдинова Руслана Фатхельисламовича (участник общества), Газимагомаевой Ильмиры Руслановны (ликвидатор общества), истец обратился в суд с заявленными требованиями о привлечении данных лиц в солидарном порядке к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, рассматривая исковые требования, пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств невозможности погашения задолженности вследствие действий ликвидатора, а также доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель общества (ликвидатор) уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника и т. д.; равно как и не представлено доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку предполагаемые истцом действия (бездействие) ответчиков по допущению просрочки исполнения принятых себя обязательств имели место до 28.06.2017, то есть до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Также суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности на основании ст. 61.11, 61.12 Закона о банкротстве, поскольку процедура банкротства в отношении ООО "МФ "ЭДДАР" не вводилась.

Судебная коллегия с данными выводами суда первой инстанции не может согласиться в силу следующего.

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные, в том числе, на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК РФ).

На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

При этом исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

В пунктах 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" приведены случаи, когда недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (статья 401 ГК РФ).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из ЕГРЮЛ в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (введенном Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") предусмотреть компенсирующие негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота: статья 1064 ГК РФ, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О и др.).

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, не предоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Учитывая направленность материально-правового интереса истца, заявленные истцом в настоящем споре требования к ответчикам подлежат разрешению на основании правил о возмещении убытков (статьи 15, 1064 ГК РФ).

Директор ООО "МФ "ЭДДАР" до ликвидации общества - Садретдинова Фирдаус Минуллаевна (являющаяся также и участником общества), Садретдинов Руслан Фатхельисламович, являющиеся участниками общества, являлись контролирующими должника лицами, и имели фактическую возможность определять действия юридического лица и относились к лицам, перечисленным в п. 1, 3 ст. 53.1 ГК РФ, несущими ответственность за причинение убытков.

Неисполнение ООО "МФ "ЭДДАР" обязательств по оплате за принятый товар по договору поставки подтверждается вступившим в законную силу судебным актом.

Как указывалось выше, решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2017 г. по делу N А08-11835/2017 исковые требования ООО "Стандарт Белогорья" к ООО МФ "ЭДДАР" удовлетворены, в пользу ООО "Стандарт Белогорья" взыскано 693 154, 68 руб.

Истцом был получен исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство.

Следует отметить, что в период с 2014 г. (момент возникновения задолженности) и до мая 2018 г. ООО "МФ "ЭДДАР" продолжало вести хозяйственную деятельность, несмотря на имеющуюся задолженность, должник осуществлял операции по расчетным счетам, рассчитывался с контрагентами.

Расчетные счета заблокированы не были.

По результатам хозяйственной деятельности за 2017 г. оно обладало прибылью, не являлось убыточным, что подтверждается представленными в материалы дела сведениями (том 1 л.д.32)

Доказательств обратного ответчиками в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Между тем, ООО "МФ "ЭДДАР" не исполнило возложенную на него обязанность по исполнению вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2017 г. по делу N А08-11835/2017.

Доказательств принятия директором ООО "МФ "ЭДДАР" попыток погашения задолженности перед ООО "Стандарт Белогорья" на протяжении длительного времени в дело не представлено.

Ответчики - Садретдинова Фирдаус Минуллаевна (до стадии ликвидации являлась директором, а также участником общества), Садретдинов Руслан Фатхельисламович (участник общества), являясь контролирующими общество лицами, зная о наличии вступившего в законную силу судебного решения о взыскании с Общества задолженности, не предприняли никаких действий к погашению задолженности общества, не инициировали процедуру банкротства должника, не заявили возражение против процедуры административной ликвидации Общества и не поставили в известность регистрирующий орган о наличии кредиторской задолженности перед истцом, что свидетельствует о недобросовестности действий ответчиков.

В ходе исполнительного производства было установлено, что с 14.05.2018 г. организация - должник находится в стадии ликвидации.

В соответствии со ст. 57 Закона об ООО, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ. Решение о добровольной ликвидации общества принимается непосредственно участниками общества.

04.05.2018 г. участниками ООО "МФ "ЭДДАР" было принято решение N 2 о ликвидации общества. При принятии решения участниками общества о ликвидации организации был назначен ликвидатор Газимагомаева Ильмира Руслановна. С момента назначения ликвидатора, к нему переходят все полномочия по управлению делами общества.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ, ликвидатор принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

28.02.2018 г. на основании исполнительного листа от 19.01.2018 N ФС 015038576 судебным приставом-исполнителем Советского РОСП г. Астрахани было возбуждено исполнительное производство N 8605/18/30003-ИП.

13.06.2018 г. в журнале "Вестник государственной регистрации" было опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица (часть 1 N 23 (688) от 13.06.2018 г./469).

29.11.2018 г. на основании п. 6 ч. 1 ст. 47 ФЗ "Об исполнительном производстве", исполнительное производство, возбужденное 28.02.2018 г. на основании исполнительного листа от 19.01.2018 г. N ФС 015038576, было окончено, поскольку в ходе исполнительного производства установлено, что ликвидируется должник-организация.

Таким образом, в процессе ликвидации ООО "МФ "ЭДДАР" имелось возбужденное исполнительное производство в связи с взысканием с ООО "МФ "ЭДДАР" задолженности в пользу истца, о чем ликвидатор Газимагомаева Ильмира Руслановна могла и должна была знать.

Ликвидатор, действуя добросовестно и осмотрительно при осуществлении своих обязанностей, предусмотренных статьей 63 ГК РФ, должна была принять меры по выявлению кредиторов, в том числе, посредством проверки официальных сайтов Федеральной службы судебных приставов и Картотеки арбитражных дел.

Сведения о том, что ООО "Стандарт Белогорья" являлось кредитором ООО "МФ "ЭДДАР", содержатся как в банке исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов, так и в Картотеке арбитражных дел. При этом данные сведения являются публичными.

Следовательно, ликвидатор общества Газимагомаева И.Р. не могла не знать о наличии у ООО "МФ "ЭДДАР" задолженности перед ООО "Стандарт Белогорья".

Кроме того, уведомление о наличии спорной задолженности у ООО "МФ "ЭДДАР" перед истцом на основании вступившего в законную силу решения суда как ликвидатору Газимагомаевой Ильмире Руслановне, так и участникам ООО "МФ "ЭДДАР" направлялось и самим истцом - ООО "Стандарт Белогорья" (том 1, л.д. 25-30).

В силу части 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Доказательств невозможности получения юридически значимого сообщения по обстоятельствам, не зависящим от адресата, ответчиками в материалы дела не представлено (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020).

Доказательств направления ликвидатором уведомления в письменной форме в адрес истца о ликвидации юридического лица, в соответствии со статьей 63 ГК РФ материалы дела не содержат.

Промежуточный и ликвидационный баланс, как того требует ст.63 ГК РФ не составлялись, регистрирующий орган не уведомлялся (п.3 статьи 20 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001)

Согласно п. 6 Закона об ООО, срок добровольной ликвидации общества, установленный его участниками, принявшими решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

С момента принятия решения о добровольной ликвидации (04.05.2018 г.), процедура ликвидации должника не была доведена до конца. Общество по сути было брошено контролирующими лицами и ликвидатором, что привело в последующем (09.09.2020) к исключению общества из ЕГРЮЛ налоговым органом в административном порядке.

Таким образом ответчики при наличии непогашенных требований ООО "МФ ЭДДАР" допустили исключение контролируемого им юридического лица из ЕГРЮЛ по причине недостоверности сведений о нем.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" указано, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота: статья 1064 ГК РФ, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007 (2).

Бремя доказывания отсутствия вины по общим нормам о применении деликтной ответственности лежит на ответчике.

Ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции ответчики пояснения по вышеуказанным обстоятельствам, а также доказательства правомерности своего поведения, принятия мер для погашения кредиторской задолженности не представили. Не представлено и доказательств принятия мер по внесению достоверных сведений об обществе в ЕГРЮЛ, что имело следствием исключение последнего из ЕГРЮЛ.

При этом судом апелляционной инстанции определением от 25.01.2023 по настоящему делу предлагалось ответчикам представить документальное обоснование отсутствия вины в причинении убытков ООО "Стандарт Белогорья", совершения необходимых действий. Однако ответчиками соответствующих доказательств в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

- удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

- должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" при неисполнении руководителем должника в установленный срок обязанности по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве решение об обращении в суд с таким заявлением должно быть принято органом управления, к компетенции которого отнесено разрешение вопроса о ликвидации должника (пункт 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 224 Закона о банкротстве ликвидационная комиссия (ликвидатор) должника как его руководитель обязана обратиться с заявлением должника о собственном банкротстве, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

В рассматриваемом случае ни руководителем, ни участниками общества, ни ликвидатором названная обязанность не выполнена, также им не предприняты и достаточные меры к исполнению судебного акта о взыскании задолженности.

Ответчики являлись лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица ООО "МФ "ЭДДАР", обязаны были действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно и несут ответственность за убытки, причиненные по их вине.

Ответчики решили ликвидировать юридическое лицо без погашения задолженности кредитору.

При этом когда ООО "Стандарт Белогорья" заявило о своих правах, юридическое лицо ООО "МФ "ЭДДАР" фактически было оставлено ответчиками на стадии незавершенной добровольной ликвидации и в последующем было исключено из ЕГРЮЛ 09.09.2020 по решению налогового органа в связи с внесением в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об адресе места нахождения юридического лица.

В пп. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли.

Внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об адресе места нахождения юридического лица, уклонение от внесения изменений об адресе общества в ЕГРЮЛ после принятия налоговым органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, и не представление налоговой отчетности, что повлекло исключение общества из ЕГРЮЛ, квалифицируются как неразумные действия контролирующих общество лиц.

Своевременное внесение информации в ЕГРЮЛ об актуальном и достоверном адресе является обязанностью участника гражданского оборота (юридического лица). В свою очередь неисполнение указанной обязанности (бездействие) относится к неразумным и недобросовестным действиям, принимая во внимание последствия в виде исключения лица из ЕГРЮЛ, предусмотренные подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1. Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке при наличии неисполненных обязательств ООО "МФ "ЭДДАР" нарушает права истца, поскольку не позволяет взыскать задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора.

Учитывая, что возможность взыскания денежных средств с ООО "МФ "ЭДДАР" утрачена в связи с исключением указанного юридического лица из ЕГРЮЛ, истец обоснованно обратился в суд с указанным иском о привлечении Сатрединовой Ф.М., Садретдинова Р.Ф. и ликвидатора Газимагомаевой И.Р. к субсидиарной ответственности в размере неисполненного обществом денежного обязательства.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что ответчиками в материалы дела не представлены доказательств того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности Общества предпринимательских рисков, они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения Обществом обязательств перед истцом; учитывая, что факт возникновения задолженности ООО "МФ "ЭДДАР" перед истцом в заявленной сумме доказан; учитывая, что невозможность исполнения обязательств перед истцом обусловлена бездействием ответчиков, которые отсутствие своей вины не доказали, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для возложения на ответчиков субсидиарной ответственности в виде взыскания с Садретдиновой Ф.М., Садретдинова Р.Ф., Газимагомаевой И.Р. в солидарном порядке денежных средств в размере 425 634,3 рублей.

В связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене в силу статьи 270 АПК РФ, как принятое с нарушением норм материального права.

При распределении судебных расходов судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 АПК РФ).

Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 ГК РФ).

С учетом изложенного, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на ответчиков в солидарном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 08 ноября 2022 года по делу N А06-4562/2022 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Белогорья" удовлетворить.

Взыскать с Садретдиновой Фирдаус Минуллаевны, Садретдинова Руслана Фатхельисламовича, Газимагомаевой Ильмиры Руслановны в солидарном порядке в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Белогорья" (ИНН: 3120086622, ОГРН: 1093120000566) денежные средства в размере 425 634,3 рублей, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 11 513 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

С. А. Жаткина О. Н. Силакова