Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2023 г. N 09АП-7291/23 по делу N А40-291695/2019

г. Москва

09 марта 2023 г.

Дело N А40-291695/19

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей Е.В. Ивановой, С.А.Назаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Г.Г. Пудеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции заявление конкурсного кредитора ООО "Мосстекло" о признании сделки должника недействительной - договора купли-продажи N ГПА-08.08.19 от 08.08.2019, заключенного между ООО "Агропродукт" и ООО "Глобал Поволжье", в рамках дела N А40-291695/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агропродукт"

при участии в судебном заседании: от ООО "Глобал Поволжье" - Новикова И.Ю. по дов. от 28.02.2023; от ООО "Московская стекольная компания" - Щербинин С.В. по дов. от 02.09.2020; от ООО "Московская стекольная компания" - Мазаев Р.И. по дов. от 15.11.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020 ООО "Агропродукт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Люнин Андрей Геннадьевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного кредитора ООО "Мосстекло" о признании недействительной сделкой договор купли-продажи N ГПА-08.08.19 от 08.08.2019, заключенный между должником и ООО "Глобал Поволжье" (далее - также ответчик).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2022 признан недействительным договор купли-продажи N ГПА-08.08.19 от 08.08.2019, заключенный между ООО "Агропродукт" и ООО "Глобал Поволжье".

Определением от 15.06.2022 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2022 отменено, отказано в удовлетворении заявления ООО "Мосстекло" о признании сделки должника недействительной - договора купли-продажи N ГПА-08.08.19 от 08.08.2019, заключенного между ООО "Агропродукт" и ООО "Глобал Поволжье".

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2023 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу N А40-291695/2019 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд округа указал следующее: выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для перехода по правилам рассмотрения спора в суде первой инстанции только по причине не извещения конкурсного управляющего ООО "Глобал Поволжье" Волчкова А.Н. основаны на неправильном применении норм процессуального права; судом апелляционной инстанции не применен стандарт доказывания в спорах по признанию сделок недействительными с заинтересованными лицами; в заявлении ООО "Глобал Поволжье" о включении задолженности по спорному договору купли-продажи ответчик ссылался на то, что у должника имеется задолженность за поставленную продукцию по товарным накладным N 17 от 12.08.2019 на сумму 27 349 345 руб., N 18 от 05.09.2019 на сумму 7 933 619 руб. 50 коп., N 19 от 05.09.2019 на сумму 11 240 796 руб., N 20 от 05.09.2019 на сумму 12 102 284 руб., при этом, в представленной в материалы в настоящего спора книге покупок должника отсутствуют данные о покупке по товарной накладной N 17 от 12.08.2019 на сумму 27 349 345 руб., а товарная накладная N 18 от 05.09.2019, представленная ответчиком в материалы настоящего спора, оформлена не на сумму 7 933 619 руб. 50 коп., а на - 7 000 252 руб. 50 коп.; выводы суда апелляционной инстанции о том, что реальное движение товара от ответчика в пользу должника по спорной сделке подтверждается первичными документами, оформленными с участием независимого лица- ООО "Саранский элеватор", сделаны без ссылок на доказательства, которые исследованы судом, относительно производства, закупки ответчиком продукции, транспортировки продукции для хранения у указанного лица, а также передачи указанным лицом продукции должнику.

До заседания в суд апелляционной инстанции от ООО "Мосстекло" поступили письменные пояснения на отзыв, которые приобщены к материалам спора.

Представитель ООО "Мосстекло" в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, заявление ООО "Мосстекло"рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, учтя мнения представителей заявителя и ответчика, приняв во внимание позицию, изложенную в постановление суда округа от 23.01.2023 по настоящему делу, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Между должником (покупателем) и ООО "Глобал Поволжье" (продавцом) заключен договор купли-продажи от 08.08.2019, по условиям которого продавец обязался передать покупателю, а покупатель - принять и оплатить сельско-хозяйственную продукцию.

Заявитель указывает, что по данному договору должником в период с 29.08.2019 по 28.11.2019 совершены платежи в пользу ответчика на общую сумму 12 310 000 руб., а именно:

- 29.08.2019 на сумму 3 350 000 руб. (платежное поручение N 3999 от 29.08.2019);

- 10.09.2019 на сумму 1 900 000 руб. (платежное поручение N 4050 от 10.09.2019);

- 13.09.2019 на сумму 500 000 руб. (платежное поручение N 4097 от 13.09.2019);

- 03.10.2019 на сумму 3 160 000 руб. (платежное поручение N 4171 от 03.10.2019);

- 28.11.2019 на сумму 3 400 000 руб. (платежное поручение N 4269 от 28.11.2019).

Требование ответчика на остаток задолженности Должника по Оспариваемому договору в размере 31 512 533 руб. 50 коп. включено в реестр требований кредиторов должника (определение Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2020).

По мнению кредитора, документы, подтверждающие встречное представление (товар) должнику ответчиком по оспариваемому договору, оформлены фиктивно (реальность товарооборота по Оспариваемому договору документально не подтверждается).

Ввиду вышеизложенного, кредитор обратился с суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи N ГПА-08.08.19 от 08.08.2019, заключенного между ООО "Агропродукт" и ООО "Глобал Поволжье" на основании положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N разъяснено, что при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В п. 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 названного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Спорная сделка совершена 08.08.2019, а производство по делу о признании Должника банкротом возбуждено Арбитражным судом города Москвы 17.12.2019, следовательно оспариваемая сделка совершена в течении годичного срока до принятия заявления о признании Должника банкротом, т.е. в пределах срока установленного п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи, с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязан передать покупателю товар в собственность, а покупатель обязан данный товар принять и уплатить за него определенную цену.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Стороны сделки являются заинтересованными лицами по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве, являются аффилированными лицами по отношению друг к другу и большинству "дружественных" конкурсных кредиторов в рамках дела N А40-291695/19, а также по отношению к контролирующему их лицу - Сметане П.Ю.

Так, на момент заключения договора генеральным директором юридических лиц было одно лицо - Сметана П.Ю.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об аффилированности ООО "Глобал Поволжье" и ООО "Агропродукт" с учетом норм статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 4 Закона о конкуренции.

На дату совершения оспариваемых сделок у ООО "Агропродукт" имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем должник в спорный период времени отвечал признаку неплатежеспособности.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьей 61.2, само по себе не препятствует возможности квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

На дату совершения оспариваемых сделок у ООО "Агропродукт" имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем должник в спорный период времени отвечал признаку неплатежеспособности.

Спорный договор купли-продажи N ГПА-08.08.2019 заключен 08.08.2019.

При этом, ранее, 10.07.2019 на Федресурсе вышла публикация ООО "Глобал Поволжье" (сообщение N 04138709) о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО "Глобал Поволжье".

Аналогичная публикация (о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО "Глобал Поволжье") вышла на Федресурсе 19.07.2019 от имени ПАО "Сбербанк" - кредитора ООО "Глобал Поволжье" (сообщение N 04161334).

Соответствующее заявление о признании ООО "Глобал Поволжье" банкротом поступило в Арбитражный с уд Республики Мордовия 03.08.2019 (дело N А39-8441/2019), т.е. до даты заключения указанного договора купли-продажи N ГПА-08.08.2019 от 08.08.2019 (в дальнейшем указанное заявление было признано обоснованным).

Таким образом, спорный договор купли-продажи N ГПА-08.08.2019 от 08.08.2019 заключен (совершен) в период неплатежеспособности ответчика ООО "Глобал Поволжье".

Более того, в рамках банкротства ООО "Агропродукт" установлена его неплатежеспособность по состоянию на 15 марта 2019 (постановление Девятого арбитражного апелляционного с уд а от 26.03.2021 по настоящему делу по обособленному спору о признании недействительной сделкой договора выдачи векселя N В-1 от 15.03.2019, заключенного между Должником и ООО "ТЛХ").

Таким образом, спорный договор купли-продажи N ГПА-08.08.2019 от 08.08.2019 заключен (совершен) в период неплатежеспособности и самого Должника ООО "Агропродукт".

В материалах дела отсутствуют достоверные доказательства, объясняющие экономическую целесообразность спорной сделки, отражающие действительные экономические намерения хозяйствующих субъектов, отсутствуют какие-либо документально подтвержденные сведения об истинной цели заключения договора поставки и о его экономической целесообразности для должника. В частности, в материалах дела отсутствуют какие-либо сведения о том, с какой целью и каким образом результат совершения оспариваемой сделки повлиял на экономическую деятельность должника.

Таким образом, спорная сделка не имеет разумного экономического смысла и, как следствие, в ее совершении отсутствует экономическая целесообразность, что также свидетельствует о ее фиктивности.

Согласно предмету спорного договора купли-продажи N ГПА-08.08.2019 от 08.08.2019 и спецификациям, Должник ООО "Агропродукт" приобрел у ответчика ООО "Глобал Поволжье" сельскохозяйственную продукцию (зерно), находящуюся на складе третьего лица ООО "Саранский элеватор" в г. Саранске (Республика Мордовия).

При этом ООО "Агропродукт" не занималось основным видом деятельности - производством пищевого спирта, поскольку не имело на этот вид деятельности лицензии. И, таким образом, ООО "Агропродукт" не закупало зерно в качестве сырья.

ООО "Агропродукт" также не занималось куплей-продажей зерна, поскольку не имело никакой производственной базы и соглашений с элеваторами по хранению зерна.

Имущественный комплекс ООО "Агропродукт", который был продан с торгов в рамках текущей процедуры банкротства, располагался в Каширском районе Московской области.

В свою очередь, ООО "Глобал Поволжье" имело имущественную базу в Республике Мордовия (г. Краснослободск) по разведению свиней и выращиванию зерновых культур. Выращенный урожай (зерно) ООО "Глобал Поволжье" размещало на хранение в своем регионе (Республика Мордовия), в частности, у ООО "Саранский элеватор".

При этом, каких-либо финансово-хозяйственных операций между ООО "Глобал Поволжье" и ООО "Агропродукт" до момента заключения спорного договора не было.

Кроме того, такая сделка для Должника являлась разовой сделкой, лишенной всякого экономического смысла.

Также, суд первой инстанции отмечает, что в заявлении ООО "Глобал Поволжье" о включении задолженности по спорному договору купли-продажи ответчик ссылался на то, что у должника имеется задолженность за поставленную продукцию по товарным накладным N 17 от 12.08.2019 на сумму 27 349 345 руб., N 18 от 05.09.2019 на сумму 7 933 619 руб. 50 коп., N 19 от 05.09.2019 на сумму 11 240 796 руб., N 20 от 05.09.2019 на сумму 12 102 284 руб.

При этом, в представленной в материалы настоящего спора книге покупок должника отсутствуют данные о покупке по товарной накладной N 17 от 12.08.2019 на сумму 27 349 345,00 руб., а товарная накладная N 18 от 05.09.2019, представленная ответчиком в материалы настоящего спора, оформлена не на сумму 7 933 619,50 руб., а на - 7 000 252,50 руб.

Фактически, оформленное на ООО "Агропродукт" по документам зерно временно было скрыто от кредиторов ООО "Глобал Поволжье", распоряжение зерном обеспечивалось самим ООО "Глобал Поволжье" (Должник выполнял роль только формального балансодержателя). Как следствие, у Должника не имеется ни одного документа, подтверждающего фактическое распоряжение зерном как своим собственным товаром.

Ни Должником, ни ответчиком, как взаимно аффилированными лицами, не раскрыты исчерпывающе все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения спорной сделки, дальнейшего распределения полученного исполнения по спорной сделке, не подтверждено, что поставка товара и последующие связанные с такой поставкой операции экономически обусловлены и подтверждены при этом документально.

Экономический смысл заключения оспариваемого договора поставки для должника должен заключаться в получении прибыли либо иной экономической выгоды за счет приобретения и дальнейшей реализации товара. Само по себе заключение и исполнение оспариваемого договора поставки, подразумевающего совершение должником оплаты по нему, в период неплатежеспособности не имело для должника никакого экономического смысла.

В материалы спора не представлены документы, подтверждающие дальнейшую реализацию зерна кому-либо, либо его иного использования с экономической выгодой или вообще с каким-либо экономическим эффектом. Более того, в деле отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие реальный переход права собственности на зерно к должнику, поскольку никакие операции по дальнейшему распоряжению зерном (продажа, наличие товарных остатков и т.п.) не отражены в учете должника и вообще в каких-либо документах. Таким образом, должник является покупателем зерна от ответчика на основании фиктивных документов (без предоставления встречного исполнения, т.е. без реальной возможности распорядиться указанным зерном как своим собственным), что свидетельствует об отсутствии разумных экономических мотивов и экономической целесообразности в совершении спорной сделки для должника.

С учетом этого спорная сделка совершена на нерыночных условиях, то есть на условиях, недоступных независимым контрагентам, и с явным отклонением от стандарта разумного поведения участников хозяйственного оборота.

ООО "Саранский элеватор" также не представил документы, подтверждающие реальность спорных правоотношений

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что факт хранения зерна должником на складе ООО "Саранский элеватор" не доказан.

При таких обстоятельствах, доводы конкурсного кредитора о том, что при совершении оспариваемых сделок подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при надлежащем исполнении сделки, являются обоснованными. Ответчиком указанные обстоятельства не опровергнуты.

Все вышеперечисленные обстоятельства указывают на фиктивность спорной сделки, то есть на её мнимость (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, при рассмотрении требования аффилированного кредитора или сделок с аффилированным лицом применяется повышенный стандарт доказывания - "за пределами любых разумных сомнений", аналогичные правовые позиции высшей судебной инстанции в определениях от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056, от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5).

В определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.09.2018 N 305-ЭС18-6622 по делу N А40-177314/2015, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533 по делу N А40-247956/2015, сформулирована позиция о том, что для заинтересованных по отношению к должнику лиц установлен повышенный стандарт доказывания, который направлен на недопущение включения в реестр требований кредиторов должника требований, основанных на сделках, по которым заинтересованными лицами оформляются документы, не отражающие реальные хозяйственные операции, а также создания искусственной кредиторской задолженности и, как следствие, обеспечение контроля над процедурой банкротства путем включения требования аффилированного кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Такие исчерпывающие доказательства ни ответчиком, ни должником не представлены. Экономическая целесообразность спорной сделки и разумные экономические причины для ее совершения отсутствуют. Экономический интерес должника, обосновывающий заключение и исполнение спорной сделки должником, не раскрыт и ничем не подтвержден. В отсутствие документов о дальнейшей реализации зерна должником такой экономический интерес отсутствует.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьей 61.2, само по себе не препятствует возможности квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При таких обстоятельствах, доводы конкурсного кредитора о том, что при совершении оспариваемых сделок подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при надлежащем исполнении сделки, являются обоснованными. Ответчиком указанные обстоятельства не опровергнуты, учитывая, что ответчиком не приведены разумные экономические мотивы совершения оспоренной сделки.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи N ГПА-08.08.19 от 08.08.2019, заключенный между ООО "Агропродукт" и ООО "Глобал Поволжье".

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

Е.В. Иванова С.А. Назаров