Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2024 г. N 19АП-4113/17 по делу N А14-8836/2016

город Воронеж

01 марта 2024 г.

дело N А14-8836/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "АвтоЛидер" Кочугова Николая Аркадьевича: Федосеев С.В., представитель по доверенности от 09.01.2024, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЕВРАЗИЯХолдинг" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023 по делу N А14-8836/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Малика" в лице конкурсного управляющего Каленикиной Натальи Олеговны о признании торгов по продаже имущества должника недействительными и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛидер" (ОГРН 1033600138681, ИНН 3665042408),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2016 заявление АКБ "Инвестторгбанк" о признании ООО "АвтоЛидер" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2016 (резолютивная часть от 01.12.2016) требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Чернышов В.П. Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете Коммерсантъ 10.12.2016.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2017 (резолютивная часть от 04.07.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете Коммерсантъ 15.07.2017.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2022 конкурсным управляющим ООО "АвтоЛидер" утвержден Кочугов Н.А.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023 по настоящему делу было отказано в удовлетворении заявления ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг" (правопреемник ООО "Малика") о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "Автолидер" по лоту N 2 (право требования к ООО "Малика" (ИНН 3665049724) в размере 9 984 932, 44 руб.), проведенных на ЭТП ООО "Ру-Трейд" (http://ru-trade24.ru), результаты которых были оформлены протоколом о результатах торгов N 7806 от 18.10.2022 и применении последствия недействительной сделки в виде восстановления прав ООО "Автолидер" на права (требований) к ООО "Малика" в размере 9 984 932, 44 руб. задолженности. Также данным определением отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2022 в виде запрета конкурсному управляющему ООО "Автолидер" заключать договор уступки прав (требований) по результатам торгов по Лоту N 2 (право требования к ООО "Малика" в размере 9 984 932, 44 руб.), проведенных на ЭТП ООО "Ру-Трейд" (http://ru-trade24.ru), результаты которых были оформлены протоколом о результатах торгов N 7806 от 18.10.2022.

Не согласившись с данным определением, ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "АвтоЛидер" Кочугова Н.А. против доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав представителя конкурсного управляющего ООО "АвтоЛидер" Кочугова Н.А., изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с учетов отзывов, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2017 в реестр требований кредиторов ООО "АвтоЛидер" в состав третьей очереди включены требования АКБ "ИНВЕСТТОРГБАНК" (ПАО) в размере 48 894 796, 55 руб. процентов, а также требования АКБ "ИНВЕСТТОРГБАНК" (ПАО) в размере 720 309 128, 76 руб., из которых: 614 970 460, 09 руб. основного долга, 105 338 668, 67 руб. процентов, с учетом положений статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", как обеспеченные залогом

по договору ипотеки N ВР14/зкл-44-1 от 04.08.2014:

-объект незавершенного строительства, кадастровый (условный) номер: 35:21:0302001:369, литер А, площадь застройки 981,7 кв.м., инв. N 5546, степень готовности 16%, адрес: Вологодская область, г.Череповец, Северное шоссе;

-здание автокомплекса по продаже и ремонту легковых автомобилей, кадастровый (условный) номер: 35:21:0302001:368, литер Б, общая площадь 838,7 кв.м., инв. N 5547; этажность 2, адрес: Вологодская область, г.Череповец, Северное шоссе, д.47 "б";

-земельный участок площадью 4651 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение объектов незавершенного строительства, автосалона, автосервиса; кадастровый (условный) номер: 35:21:0302001:214, адрес: Вологодская область, г.Череповец, Северное шоссе;

по договору ипотеки N ВР14/зкл-44-2 от 04.08.2014:

-отдельно стоящее здание, общая площадь: 537,2 кв.м., кадастровый (условный) номер: 36:34:0505055:1890, литер Б, Б1, б, инв. N 9309, этажность 2, адрес: г.Воронеж, пр-т Патриотов, д.47 "а";

-отдельно стоящее здание, общая площадь: 1595,5 кв.м., кадастровый (условный) номер: 36:34:0505055:1891, литер А, А1; инв. N 9309, этажность 1; расположено по адресу: г.Воронеж, пр-т Патриотов, д.47 "а";

-право аренды земельного участка площадью 3026 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение складской базы, кадастровый (условный) номер: 36:34:0508001:38, срок аренды: до 17.04.2051, правообладатель: МО г.Воронеж, адрес: г.Воронеж, пр-т Патриотов, 47 "а";

-нежилое здание, общей площадью 730,7 кв.м., кадастровый (условный) номер: 36:34:0508001:15500, литер Д; инв. N 8920, этажность 1, адрес: г.Воронеж, пр-т Патриотов, д.47 "з";

-производственное здание, общей площадью 614,8 кв.м., кадастровый (условный) номер: 36:34:0508001:12556, литер П, инв. N 8920, этажность 1, адрес: г.Воронеж, пр-т Патриотов, д.47 "з";

-земельный участок площадью 4104 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый (условный) номер: 36:34:0508001:11, расположен по адресу: г.Воронеж, пр-т Патриотов, 47 "з".

Между АКБ "Инвестторгбанк" (цедент) и ООО "Малика" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 17/Ц-В-7 от 24.11.2017, согласно пункту 1.1 которого цедент передал, а цессионарий принял права требования к ООО "АвтоЛюкс" в объеме, установленном настоящим договором, возникшие из кредитного соглашения N ВР14/кл45 от 04.08.2014, заключенного между цедентом и должником. Объем и размер уступаемых прав требования составляет 25 000 000 руб. Согласно пункту 1.2.1 договора к цессионарию переходят права залогодержателя в отношении следующего недвижимого имущества, принадлежащего ООО "АвтоЛидер" на праве собственности:

-нежилое здание, литер Д, общая площадь 730,7 кв.м., кадастровый номер: 36:34:0508001:15500, расположенное по адресу: г.Воронеж, пр-т Патриотов, 47 "з";

-нежилое здание, литер П, общая площадь 614,8 кв.м., кадастровый номер: 36:34:0508001:12556, расположенное по адресу: г.Воронеж, пр-т Патриотов, 47 "з";

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 4104 кв.м., кадастровый номер: 36:34:0508001:11, расположенный по адресу: г.Воронеж, пр-т Патриотов, 47 "з", возникшие на основании договора об ипотеке N ВР14/зкл-44-2 от 04.08.2014, заключенного между цедентом и залогодателем.

При этом, права на все иные объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом договора об ипотеке N ВР14/зкл-44-2 от 04.08.2014, остаются за цедентом и к цессионарию не переходят.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.08.2019 по делу N А14-8836/2016 произведена замена кредитора - АКБ "ИНВЕСТТОРГБАНК" (ПАО) на правопреемника - ООО "Малика" по требованию к должнику, основанному на кредитном соглашении N ВР14-кл-45 от 04.08.2014, в размере 25 000 000 руб., установленному в реестре требований кредиторов ООО "АтоЛидер" в третьей очереди, с учетом положений статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", как обеспеченному залогом следующего имущества должника по договору об ипотеке N ВР14/зкл-44-2 от 04.08.2014:

-нежилое здание, литер Д, общая площадь 730,7 кв.м., кадастровый номер: 36:34:0508001:15500, расположенное по адресу: г.Воронеж, пр-т Патриотов, 47 "з";

-нежилое здание, литер П, общая площадь 614,8 кв.м., кадастровый номер: 36:34:0508001:12556, расположенное по адресу: г.Воронеж, пр-т Патриотов, 47 "з";

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 4104 кв.м., кадастровый номер: 36:34:0508001:11, расположенный по адресу: г. Воронеж, пр-т Патриотов, 47 "з".

ООО "Малика" 17.11.2022 обратилось в суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "Автолидер" по лоту N 2 (право требования к ООО "Малика" (ИНН 3665049724) в размере 9 984 932, 44 руб.), проведенных на ЭТП ООО "Ру-Трейд" (http://ru-trade24.ru), результаты которых были оформлены протоколом о результатах торгов N 7806 от 18.10.2022 и применении последствия недействительной сделки в виде восстановления прав ООО "Автолидер" на права (требований) к ООО "Малика" в размере 9 984 932, 44 руб. задолженности.

В обоснование поданного заявления ООО "Малика" сослалось на следующие обстоятельства:

1) 01.12.2011 между ООО "АвтоЛидер" (арендодатель) и ООО "Малика" (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений N А-011211, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения, расположенные на 1 этаже в здании по адресу: г.Воронеж, пр-т Патриотов, д.47з, литера Д, помещение 1, номера на поэтажном плане 1-9, 18-25, общей площадью 208,6 кв. м, в том числе зал обслуживания посетителей площадью 100,3 кв.м, в состоянии, позволяющем их нормальную эксплуатацию.

В силу пункта 1.1. договора аренды N А-011211 должник передал, а ООО "Малика" приняло в аренду нежилые помещения, расположенные на 1 этаже в здании по адресу: г.Воронеж, пр-т Патриотов, дом 47з, литер Д, помещение I, номера на поэтажном плане 1-9,18-25, общей площадью 208,6 кв.м, в том числе зал обслуживания посетителей площадью 100,3 кв.м.

Согласно пункту 3.1. договора аренды N А-011211 стоимость арендной платы составляла 20 130 руб. в месяц с учетом НДС 18%. Пунктом 4.1. договора аренды N А-011211 стороны предусмотрели, что договор вступает в силу с даты его государственной регистрации и действует до 01.12.2015.

01.12.2011 между ООО "АвтоЛидер" и ООО "Малика" был составлен акт приема-передачи нежилых помещений, согласно которому должник передал, а ООО "Малика" приняло в аренду нежилые помещения, расположенные на 1 этаже в здании по адресу: г.Воронеж, пр-т Патриотов, дом 47з, литер Д, помещение I, номера на поэтажном плане 1-9, 18-25, общей площадью 208,6 кв.м, в том числе зал обслуживания посетителей площадью 100,3 кв.м.

Договор аренды N А-011211 был зарегистрирован в установленном законом порядке 16.02.2012, что подтверждается номером государственной регистрации 36-36-01/131/2011-733.

01.12.2015 стороны заключили дополнительное соглашение к договору аренды N А-011211, согласно которому срок действия договора был пролонгирован до 01.12.2025.

2) 01.09.2016 между ООО "АвтоЛидер" (арендодатель) и ООО "Малика" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка N А/ЗУ/09/2016, по условиям которого (пункты 1.1, 1.5) арендодатель передает за плату во временное владение и пользование арендатора земельный участок с кадастровым номером 36:34:0508001:11, расположенный по адресу: г.Воронеж, пр-т Патриотов, 47.

В соответствии с пунктом 4.1.1 договора N А/3У/09/2016 арендная плата уплачивается арендатором в размере 132 667 руб. в месяц, в том числе НДС 18%. Оплата производится ежемесячно путем перечисления на расчетный счет арендодателя не позднее 10 числа текущего месяца. В размер арендной платы включается земельный налог, расходы на электроэнергию, водоснабжение, отопление и другие коммунальные платежи.

Согласно пункту 9.1 договора N А/ЗУ/09/2016 он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует с 01.09.2016 по 31.07.2017.

По акту приема-передачи от 01.09.2016 земельный участок, выступающий объектом аренды по договору N А/ЗУ/09/2016, передан арендодателем во временное владение и пользование арендатора.

3) 01.11.2016 между ООО "АвтоЛидер" (арендодатель) и ООО "Малика" (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений N А/АЛМ/11/2016, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение в здании литер Д, расположенном по адресу: г.Воронеж, пр-т Патриотов, 47, общей площадью 421 кв. м, в состоянии, позволяющем его нормальную эксплуатацию (далее - договор аренды N А/АЛМ/11/2016).

Согласно пункту 3.1 договора N А/АЛМ/11/2016 стоимость арендной платы составляет 4 695 руб. в месяц, в том числе НДС 18 %.

Согласно пункту 4.1 договора срок аренды N А/АЛМ/11/2016 устанавливается с 01.11.2016 по 30.09.2017.

По акту приема-передачи от 01.11.2016 нежилое помещение, выступающее объектом аренды по договору N А/АЛ-М/11/2016, передано арендодателем во временное владение и пользование арендатора.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2020 по делу N А14-12735/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020, с ООО "Малика" в пользу ООО "АвтоЛидер" взыскано 7 210 902, 61 руб., в том числе: 684 420 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды нежилых помещений N А-011211 от 01.12.2011 за период с 01.06.2016 по 01.06.2019, 65 583, 54 руб. пени по договору аренды нежилых помещений N А-011211 от 01.12.2011 за период с 11.07.2016 по 01.06.2019, 4 206 125, 70 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка N А/ЗУ/09/2016 от 01.09.2016 за период с 01.09.2016 по 01.06.2019, 2 100 509, 75 руб. пени по договору аренды земельного участка N А/ЗУ/09/2016 от 01.09.2016 за период с 13.09.2016 по 01.06.2019, 140 850 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды нежилых помещений N А/АЛ-М/11/2016 от 01.11.2016 за период с 01.11.2016 по 01.06.2019, 13 413, 62 руб. пени по договору аренды нежилых помещений N А/АЛ-М/11/2016 от 01.11.2016 за период с 11.12.2016 по 01.06.2019.

В октябре 2022 года в рамках дела о банкротстве ООО "АвтоЛидер" состоялись торги, по итогам которых было реализовано право требования к ООО "Малика" (ИНН 3665049724) в размере 9 984 932, 44 руб. (решением Арбитражного суда Воронежской области N А14-12735/2019 от 11.03.2020 удовлетворено частично, взыскано 7 210 902,61 руб.). Победителем признано ООО "ТОТАЛ" с ценовым предложением в размере 2 500 000 руб.

ООО "Малика" в поданном заявлении от 17.11.2022 просило признать данные торги недействительными, так как, по мнению заявителя, был нарушен порядок согласования Положения о продаже имущества должника.

Как указывал заявитель, ООО "Малика", будучи фактически залоговым кредитором в отношении арендных платежей по договорам аренды N А-011211 от 01.12.2011, N А/ЗУ/09/2016 от 01.09.2016, N А/АЛМ/11/2016 от 01.11.2016, порядок и условия проведения торгов по реализации прав требования к ООО "Малика" не утверждало.

В январе 2023 года в рамках дела о банкротстве ООО "Малика" (N А14-8836/2016) состоялись торги, по итогам которых было реализовано вышеназванное право требования ООО "Малика" к ООО "АвтоЛидер" в размере 25 000 000 руб., вытекающее из неисполнения ООО "АвтоЛидер" кредитного соглашения N ВР14/кл-45 от 04.08.2014, обеспеченное залогом имущества ООО "Автолидер" по договору об ипотеке N ВР14/зкл-44-2 от 04.08.2014. Победителем признано ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг" с ценовым предложением в размере 4 500 000 руб.

15.01.2023 между ООО "Малика" (цедент) и ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Автолидер" в размере 25 000 000 руб., вытекающее из неисполнения ООО "Автолидер" кредитного соглашения N ВР14/кл-45 от 04.08.2014, обеспеченное залогом имущества ООО "Автолидер" по договору об ипотеке N ВР14/зкл-44-2 от 04.08.2014 (пункт 1 договора). Цена уступаемых прав (требований) определена сторонами на основании протокола торгов по продаже имущества ООО "Малика" по Лоту N 2 N 2563-ОТПП/2/2 от 15.11.2022 и составила 4 500 000 руб. Моментом перехода прав (требований) признается момент произведения полной оплаты. Платежными поручениями N 351 от 15.11.2022, N 10 от 14.02.2023, цессионарий оплатил права требования к ООО "АвтоЛидер".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2023 произведена замена кредитора - ООО "Малика" на его правопреемника - ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг" с суммой требований в размере 25 000 000 руб., как обеспеченных залогом следующего имущества должника по договору об ипотеке N ВР14/зкл-44-2 от 04.08.2014:

-нежилое здание, литер Д, общая площадь 730,7 кв.м., кадастровый номер: 36:34:0508001:15500, расположенное по адресу: г.Воронеж, пр-т Патриотов, 47 "з";

-нежилое здание, литер П, общая площадь 614,8 кв.м., кадастровый номер: 36:34:0508001:12556, расположенное по адресу: г.Воронеж, пр-т Патриотов, 47 "з";

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 4104 кв.м., кадастровый номер: 36:34:0508001:11, расположенный по адресу: г. Воронеж, пр-т Патриотов, 47 "з".

ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг", в свою очередь, поддержало заявленные ранее ООО "Малика" требования о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "Автолидер" по лоту N 2 (право требования к ООО "Малика" (ИНН 3665049724) в размере 9 984 932, 44 руб.), проведенных на ЭТП ООО "Ру-Трейд" (http://ru-trade24.ru), результаты которых были оформлены протоколом о результатах торгов N 7806 от 18.10.2022 и применении последствия недействительной сделки.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении заявления ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг", суд первой инстанции указал на то, что согласно протоколу о результатах торгов N 2719-ОТПП/2 от 27.06.2023 торги по продаже имущества, являющегося предметом залога ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг", были завершены на основании решения конкурсного кредитора об оставлении предмета залога за собой согласно пункту 4.2 статьи 138 Закона о банкротстве. Исходя из произведенного конкурсным управляющим расчета, требования кредитора погашены в полном объеме и в настоящее время ни ООО "Малика", ни ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг" не обладают непогашенными требованиями в реестре требований кредиторов ООО "АвтоЛидер". Разумные экономические и правовые цели оспаривания проведенных торгов по реализации дебиторской задолженности ООО "Малика" в рамках дела о банкротстве ООО "АвтоЛидер" на момент рассмотрения спора ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг" не раскрыты. С учетом изложенного, принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего обособленного спора, суд первой инстанции признал заявление ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг" не подлежащим удовлетворению.

Не оспаривая факт погашения вышеназванной задолженности перед ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг", включенной в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченной залогом, ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг" в апелляционной жалобе указывает на то, что за периоды процедур наблюдения и конкурсного производства на залоговые требования были начислены мораторные проценты, в связи с чем, сохраняются мотивы оспаривания проведенных торгов по продаже имущества ООО "Автолидер" по лоту N 2 (право требования к ООО "Малика" (ИНН 3665049724) в размере 9 984 932, 44 руб.), поскольку ни ООО "Малика", ни впоследствии правопреемник ООО "Малика" - ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг", будучи фактически залоговыми кредиторами в отношении арендных платежей по договорам аренды N А-011211 от 01.12.2011, N А/ЗУ/09/2016 от 01.09.2016, N А/АЛМ/11/2016 от 01.11.2016, порядок и условия проведения торгов по реализации прав требования к ООО "Малика" не утверждали.

Изучив материалы настоящего обособленного спора, с учетом пояснений ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг" и конкурсного управляющего ООО "АвтоЛидер" Кочугова Н.А., судебная коллегия полагает возможным согласиться с выводом суда перовой инстанции об отсутствии оснований для признания состоявшихся торгов недействительными в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

К отношениям, связанным с оспариванием торгов по продаже имущества в ходе процедур банкротства, по аналогии закона, подлежат применению статьи 448, 449 ГК РФ, которые регулируют сходные отношения, связанные с организацией торгов и признанием их недействительными (пункт 2 статьи 6 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

На основании пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные права.

Избираемый заявителем способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. Заявитель свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и приводить к его восстановлению.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным кодексом.

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, также следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Исходя из положений названной нормы, не только подача соответствующего заявления, ходатайства или жалобы, но и их удовлетворение возможно только в том случае, если это ведет к восстановлению или защите нарушенного права.

Целью конкурсного производства является максимальное соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, Положение о порядке продажи дебиторской задолженности ООО "Малика" перед ООО "АвтоЛидер" было утверждено на комитете кредиторов 07.07.2021 с последующими изменениями, утвержденными 25.01.2022 и 25.05.2022. О решениях, принятых комитетом кредиторов, конкурсным управляющим в ЕФРСБ были размещены соответствующие сообщения: N 6951341 от 07.07.2021, N 8086646 от 27.01.2022, N 8879081 от 31.05.2022.

Оснований полагать, что ООО "Малика" будет принимать участие в утверждении Положения о порядке продажи его собственной задолженности перед ООО "АвтоЛидер" и будет делать это с учетом интересов конкурсной массы ООО "АвтоЛидер" не имеется.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2020 по делу N А14-12735/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020, с ООО "Малика" в пользу ООО "АвтоЛидер" взыскано 7 210 902, 61 руб. При этом, с момента включения ООО "Малика" в реестр требований кредиторов должника (13.08.2019), последнее не предпринимало действий по погашению задолженности перед ООО "АвтоЛидер" и не предпринимало шагов к утверждению Положения о порядке продажи его собственной задолженности перед ООО "АвтоЛидер".

Кроме того, организатором оспариваемых торгов в соответствии с утвержденным Положением и последующими изменениями к нему были объявлены торги и размещены соответствующие сообщения в ЕФРСБ - как об объявлении торгов, так и об их результатах:

-N 7302490 от 15.09.2021 - объявление о проведении первых торгов;

-N 7573787 от 27.10.2021 - сообщение о результатах первых торгов;

-N 7589842 от 03.11.2021 - объявление о повторных торгах;

-N 7866471 от 14.12.2021 - сообщение о результатах повторных торгов;

-N 8095804 от 03.02.2022 - объявление о проведении торгов посредством публичного предложения;

-N 8263752 от 22.02.2022 - сообщение о результатах торгов посредством публичного предложения;

-N 8973808 от 09.06.2022 - объявление о проведении торгов посредством повторного публичного предложения;

-N 9085692 от 27.06.2022 - сообщение о результатах торгов посредством повторного публичного предложения;

-N 9752469 от 06.10.2022 - объявление о проведении торгов посредством последующего публичного предложения (в связи с неоплатой победителем торгов покупной цены в установленный срок);

-N 9890555 от 19.10.2022 - сообщение о результатах торгов посредством последующего публичного предложения.

Заявление о признании недействительными торгов по реализации дебиторской задолженности ООО "Малика" подано в арбитражный суд лишь 17.11.2022, то есть только после результатов торгов последующим публичным предложением, которым предшествовал полный комплекс торговых процедур, предусмотренных законом.

При этом ранее (15.07.2022) ООО "Малика" обращалось с аналогичным заявлением о признании недействительными предыдущих торгов публичным предложением, определением от 14.11.2022 в удовлетворении отказано; постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 судебный акт оставлен без изменения; постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.05.2023 судебные акты оставлены без изменения.

Спорный актив представляет собой задолженность ООО "Малика" по договорам аренды в размере 9 984 932,44 руб. (решением Арбитражного суда Воронежской области N А14-12735/2019 от 11.03.2020 удовлетворено частично, взыскано 7 210 902,61 руб.), требование в размере 11 625 758, 99 руб., из них 9 446 252, 08 руб. - основной долг, 2 179 506, 91 руб. - пени.

Торги	Начальная цена	Цена реализации
Первые	6 489 812,35	Не состоялись
Повторные	5 840 831,12	Не состоялись
Публичное предложение	5 840 831,12	Не состоялись на отметке 3 920 000
Повторное публичное предложение	3 920 000	2 945 000 (победитель не оплатил цену договора)
Последующее публичное предложение (оспариваемые торги)	2 940 000	2 500 000

По итогам торгов последующим публичным предложением сформирован протокол о результатах торгов N 7806 от 18.10.2022.

Определением от 18.11.2022 приняты обеспечительные меры - конкурсному управляющему запрещено заключать договор уступки прав (требований) по результатам торгов по Лоту N 2 (право требования к ООО "Малика" (ИНН 3665049724) в размере 9 984 932, 44 руб.), проведенных на ЭТП ООО "Ру-Трейд" (http://ru-trade24.ru), результаты которых были оформлены протоколом о результатах торгов N 7806 от 18.10.2022.

Обжалуемым определением обеспечительные меры отменены, однако в связи с апелляционным обжалованием обеспечительные меры продолжают действовать. Таким образом, до настоящего времени договор не заключен.

Доказательств того, что состоявшиеся торги нарушают права и законные интересы заявителя жалобы не представлено.

Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что ООО "Малика" в данном случае не обладает правами залогового кредитора в отношении своего собственного долга, о чем было подробно указано и в отзыве на заявление, и в отзыве на апелляционную жалобу.

ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг" уведомило конкурсного управляющего об оставлении предмета залога за собой по цене 26 910 000 руб.

Исходя из стоимости имущества, по которой залоговый кредитор оставил имущество за собой, размера оставшегося требования и правил, установленных пунктами 1 и 2 статьи 138 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим произведен расчет суммы, подлежащей перечислению кредитором на специальный банковский счет. Денежные средства в необходимом размере перечислены кредитором на специальный счет должника. Исходя из произведенного расчета, требования ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг" погашены в полном объеме.

По мнению конкурсного управляющего, на дату вынесения оспариваемого судебного акта ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг" не обладает непогашенными требованиями в реестре требований кредиторов ООО "АвтоЛидер", в погашение которых могло бы претендовать на часть доходов от использования имущества, что тем более не позволяет признать обоснованными доводы апелляционной жалобы о признании торгов недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

-кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

-на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

-продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

-были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

-были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Между тем, ни правопредшественник заявителя (ООО "Малика"), ни заявитель настоящей жалобы (ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг") не указали, каким образом проведение торгов нарушило их права и законные интересы, и в чем конкретно выражается нарушение прав, а также каким образом признание торгов недействительными восстановит его нарушенное право.

Как верно отмечено судом области, ООО "ЕВРАЗИЯХолдинг" не привело разумных экономических и правовых целей оспаривания торгов в рамках дела о банкротстве ООО "АвтоЛидер".

Судебная коллегия соглашается с доводами конкурсного управляющего о том, что состоявшимися торгами права заявителя не нарушены, и признанием торгов недействительными восстановлены быть не могут, в связи с чем определение суда первой инстанции является законным, обоснованным и неподлежащим отмене.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2023 по делу N А14-8836/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ботвинников

Судьи

Е.А. Безбородов Л.М. Мокроусова