Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2023 г. N 07АП-10349/19 по делу N А45-45401/2018

город Томск

21 марта 2023 г.

Дело N А45-45401/2018

Резолютивная часть постановления суда объявлена 14 марта 2023 г.

Постановление суда изготовлено в полном объеме 21 марта 2023 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Иванова О.А.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания Мизиной Е.Б., после перерыва помощником судьи Гальчук М.М. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, в рамках дела N А45-45401/2018 о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "Сибирские Магистрали" 630009, г. Новосибирск, ул. Якушева, д.105, ИНН 5406651972, ОГРН 1105476090202),

заявление конкурсного управляющего должником Захаренкова Владимира Николаевича о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего - Соклов Г.Д. по доверенности от 11.11.2022;

от ООО "Совкомбанк Лизинг" - Ардеев М.В. по доверенности от 20.09.2022;

от Гахраманова А.А. - Гирка И.Е. по доверенности от 22.11.2022;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Сибирские Магистрали" 06.05.2020 конкурсный управляющий должником Захаренков Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств N 20171229 от 29.12.2017, N 20171229/1 от 29.12.2017, N 20171229/2 от 29.12.2017, N 20171229/4 от 29.12.2017, заключенных между ООО "Сибирские Магистрали" и Гаджиевым Рамизом Вахидовичем и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 29.10.2020 (дата объявления резолютивной части) Арбитражного суда Новгородской области по делу N А45-45401/2018 конкурсным управляющим ООО "Сибирские Магистрали" утверждена Швайковская Галина Владимировна (ИНН 510480173667, СНИЛС 127-174-118 43, почтовый адрес: 191024, Санкт-Петербург, а/я 35), член Ассоциации "Сириус" (ОГРН 1205000015615, ИНН 5043069006, адрес: 142280, Московская область, г. Протвино, Кременковское шоссе, д.2, офис 104/2).

Определением от 04.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 09.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 21.01.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, заявленные требования удовлетворены, суд признал недействительными договоры купли-продажи транспортных средств N 20171229 от 29.12.2017, N 20171229/1 от 29.12.2017, N 20171229/2 от 29.12.2017, N 20171229/4 от 29.12.2017, заключенные между ООО "Сибирские Магистрали" и Гаджиевым Р.В., применил последствия недействительности сделок в виде обязания Гаджиева Р.В. возвратить в конкурсную массу ООО "Сибирские магистрали" следующее имущество:

- Трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.0101ЕН. р.н. 3340НХ54, заводской номер 45883(166687), номер двигателя 35975, 2013 года выпуска,

- Каток HAMM HD70К. р.н.3329НХ54 заводской номер Н1870986, номер двигателя 11238353, 2012 года выпуска,

- Асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1800-2 р.н.3337НХ54 заводской номер 11822145, номер двигателя U027674U, 2011 года выпуска,

- Полуприцеп гос. номер АН056969 модель 99395 XWL99395EG0001316 2106 года выпуска. VIN номер 99395 XWL99395EG0001316, 2016 года выпуска. Номер шасси XWL99395EG0001316.

В Седьмой арбитражный апелляционный суд поступила апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Совкомбанк Лизинг" на определение от 04.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-45401/2018 с ходатайством о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением от 16.06.2022 ходатайство апеллянта о восстановлении пропущенного срока удовлетворено.

Постановлением от 12.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда постановление от 09.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-45401/2018 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд перешел к рассмотрению обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "Сибирские Магистрали" по заявлению конкурсного управляющего Захаренкова В.Н. о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств N N 20171229, 20171229/1, 20171229/2, 20171229/4 от 29.12.2017, заключенных между ООО "Сибирские Магистрали" и Гаджиевым Р.В. и применении последствий недействительности сделок по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельны требований на предмет спора привлечены: Гахраманов Агиль Айдын оглы, ООО СК "Аура", ООО "Совкомбанк Лизинг", ООО "СоюзДорСтрой" в лице конкурсного управляющего Яковлева Алексея Геннадьевича.

В материалы дела конкурсным управляющим представлены письменные объяснения, согласно которым управляющий просит признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств N 20171229 от 29.12.2017, N 20171229/1 от 29.12.2017, N 20171229/2 от 29.12.2017, N 20171229/4 от 29.12.2017, заключенные между ООО "Сибирские Магистрали" и Гаджиевым Р.В. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника. Обязать ООО "Совкомбанк Лизинг" возвратить ООО "Сибирские Магистрали" Асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1800-2 р.н.3337НХ54 заводской номер 11822145, номер двигателя U027674U, 2011 года выпуска.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает на то, что заключенные между ООО "Сибирские Магистрали" и Гаджиевым Р.В. договоры не влекли за собой никаких юридических последствий. ООО "Совкомбанк Лизинг" не обладает статусом добросовестного приобретателя.

Уточнения заявленных требований конкурсного управляющего приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Гахраманов А.А.о. и ООО СК "Аура" в представленных отзывах на заявление просят отказать в заявлении конкурсного управляющего Захаренкова В.Н. о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств N N 20171229, 20171229/1, 20171229/2, 20171229/4 от 29.12.2017, заключенных между ООО "Сибирские Магистрали" и Гаджиевым Р.Р. и применении последствий недействительности сделок.

Гахрамановым А.А.о. было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве заинтересованных лиц Ходневича Владимира Васильевича, Зинченко Сергея Викторовича.

Конкурсным управляющим ООО "Сибирские Магистрали" Швайковской Г.В. также было заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Зинченко Сергея Викторовича и Ходневича Владимира Васильевича.

Определением от 14.12.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Зинченко Сергея Викторовича, Ходневича Владимира Васильевича, отложил судебное заседание.

29.12.2022 от Гахраманова А.А.о. поступили дополнительные пояснения к отзыву на заявление конкурсного управляющего, в которых Гахраманов А.А.о. поясняет следующее.

Транспортное средство Трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.010ЕН р.н. 3340НХ54, заводской номер 45883(166687), номер двигателя 35975, 2013 года выпуска поясняю следующее, документы, подтверждающие приобретение данной техники, были утеряны Гахрамановым А.А., в связи с чем 24.11.2022 в Инспекцию государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Новосибирской области сделан запрос о предоставлении данных документов - вх. N . 9808 от 24.11.2022. Ответ представлен.

В последствии транспортное средство Трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.010ЕН р.н. 3340НХ54, заводской номер 45883(166687), номер двигателя 35975, 2013 года выпуска находилось по адресу проспект Дзержинского 118, данный земельный участок принадлежал Гаджиеву Вахиду Гурбан оглы.

На основании определения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.02.2021 г. N А45-45401/2018 у Гаджиева Вахида Гурбан оглы было изъято в пользу конкурсного управляющего Швайковской Галины Владимировны следующее имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 54:35:012015:16, г. Новосибирск, проспект Дзержинского 118;

- одноэтажное, кирпичное здание с двускатной крышей пристроенной двухэтажной кочегаркой;

- одноэтажного здания со стеклянным фасадом;

- двухэтажного с отделкой из сайдинга административно хозяйственного назначения;

- одноэтажное здание кафе (Золотая горка);

- два торговых павильона (фрукты-овощи, свежая выпечка) металлические контейнеры;

- станция технического обслуживания с автомобильной мойкой

Исходя из вышеизложенного, конкурсным управляющим вместе с земельным участком (кадастровый номером 54:35:012015:16, г. Новосибирск, проспект Дзержинского 118) было изъято находящееся на данном участке транспортное средство - Трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.010ЕН р.н. 3340НХ54, заводской номер 45883(166687), номер двигателя 35975, 2013 года выпуска.

Просит отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Захаренкова Владимира Николаевича о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств N 20171229 от 29.12.2017, N 20171229/1 от 29.12.2017, N 20171229/2 от 29.12.2017, N 20171229/4 от 29.12.2017, заключенных между ООО "Сибирские магистрали" и Гаджиевым Р.В. и применении последствий недействительности сделок.

11.01.2023 от конкурсного управляющего Швайковской Г.В. поступили письменные объяснения, согласно которым управляющий просит признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств N 20171229 от 29.12.2017, N 20171229/1 от 29.12.2017, N 20171229/2 от 29.12.2017, N 20171229/4 от 29.12.2017, заключенные между ООО "Сибирские Магистрали" и Гаджиевым Р.В. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника. Обязать ООО "Совкомбанк Лизинг" возвратить ООО "Сибирские Магистрали" Асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1800-2 р.н.3337НХ54 заводской номер 11822145, номер двигателя U027674U, 2011 года выпуска. Обязать Гахраманова А.А.о. возвратить ООО "Сибирские Магистрали" Каток HAMM HD70К. р.н.3329НХ54 заводской номер Н1870986, номер двигателя 11238353, 2012 года выпуска. Обязать Гахраманова А.А.о. возвратить ООО "Сибирские Магистрали" Трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.010ЕН р.н. 3340НХ54, заводской номер 45883(166687), номер двигателя 35975, 2013 года выпуска. Обязать Гаджиева Р.В. возвратить ООО "Сибирские Магистрали" Полуприцеп гос. номер АН056969 модель 99395 XWL99395EG0001316 2106 года выпуска. VIN номер 99395 XWL99395EG0001316, 2016 года выпуска. Номер шасси XWL99395EG0001316.

24.01.2023 от конкурсного управляющего Швайковской Г.В. поступили письменные объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ, в которых управляющий указывает, что согласно представленным сторонами в материалы дела документам, а также в соответствии с ответом Инспекции Гостехнадзора по Новосибирской области от 28.11.2022 N 3355/49 при отчуждении техники, принадлежавшей ООО "Сибирские Магистрали", была совершена цепочка сделок, в результате которой имущество ООО "Сибирские Магистрали" выбыло в пользу следующих лиц:

1. Гахраманов Агиль Айдын оглы (каток HAMM HD70К. р.н.3329НХ54 заводской номер Н1870986, номер двигателя 11238353, 2012 года выпуска, трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.010ЕН р.н. 3340НХ54, заводской номер 45883(166687), номер двигателя 35975, 2013 года выпуска)

2. Гаджиев Рамиз Вахидович (полуприцеп гос. номер АН056969 модель 99395 XWL99395EG0001316 2106 года выпуска. VIN номер 99395 XWL99395EG0001316, 2016 года выпуска. Номер шасси XWL99395EG0001316);

3. ООО "Совкомбанк Лизинг" (асфальтоукладчик VOGEL SUPER 1800-2 р.н. 3337 НХ 54, заводской номер 11822145, номер двигателя U027674U, 2011 года выпуска).

Также 24.01.2023 от конкурсного управляющего Швайковской Г.В. поступило ходатайство о привлечении к участию в деле N А45-45401/2018 (в качестве соответчиков: Гахраманова Агиля Айдын оглы, ООО "Совкомбанк Лизинг" (ИНН 7709780434 ОГРН 1087746253781, адрес: 123100, Москва, наб. Краснопресненская, д. 14, стр. 1, эт. 14 пом. 512).

26.01.2023 от Гахраманова А.А.о. поступил отзыв на письменные объяснения конкурсного управляющего, в которых Гахраманов А.А.о. представляет дополнительные пояснения по существу заявленных требований и просит истребовать Ходневича В.В. договор-купли продажи о приобретении Ходневичем В.В. Асфальтоукладчика VOGELE SUPER 1800-2 р.н. 3337НХ54. Истребовать у Зинченко С.В. договор-купли продажи о приобретении Зинченко С.В. Катка НАММ HD70K. р.н. 3329НХ54.

01.02.2023 от конкурсного управляющего Швайковской Г.В. поступило ходатайство об уточнении заявления и привлечении к участию в деле в качестве соответчиков, согласно которому управляющий просит привлечь к участию в деле N А45-45401/2018 в качестве соответчиков: Гахраманова Агиля Айдын оглы, ООО "Совкомбанк Лизинг" (ИНН 7709780434 ОГРН 1087746253781, адрес: 123100, Москва, наб. Краснопресненская, д. 14, стр. 1, эт. 14 пом. 512), ООО СК "Аура" (ИНН: 5402003018; ОГРН: 1155476011712 Адрес: 630001, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Холодильная, д. 41, оф. 1), Ходневича Владимира Васильевича, Зинченко Сергей Викторович, ООО "СоюзДорСтрой" (ИНН 5407472285 ОГРН 1125476003685, адрес для корреспонденции: 141840, Московская область, р-н Дмитровский, г. Яхрома, ул. Спортивная, д. 14).

Признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства N 20171229/1 от 29.12.2017, заключенный между ООО "Сибирские Магистрали" и Гаджиевым Рамизом Вахидовичем, договор купли-продажи самоходной машины от 04.06.2019, заключенный между Гаджиевым Рамизом Вахидовичем и Зинченко Сергеем Викторовичем, договор купли-продажи транспортного средства от 25.07.2020, заключенный между Зинченко Сергеем Викторовичем и Гахрамановым Агилем Айдын оглы. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника: обязать Гахраманова Агиля Айдын оглы возвратить ООО "Сибирские Магистрали" каток HAMM HD70К. р.н.3329НХ54 заводской номер Н1870986, номер двигателя 11238353, 2012 года выпуска.

Признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства N 20171229/2 от 29.12.2017, заключенный между ООО "Сибирские Магистрали" и Гаджиевым Рамизом Вахидовичем, договор аренды N 31-07/19 от 31.07.2019 заключенный между Ходневичем Владимиром Васильевичем и Гахрамановым Агилем Айдын оглы, договор купли-продажи транспортного средства от 24.02.2020 заключенный между ООО СК "АУРА", договор купли-продажи N Ак-Нск-0620/230-КП от 22.06.2020 заключенный между ООО СК "АУРА", ООО "Совкомбанк Лизинг" и ООО "СоюзДорСтрой". Применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника: обязать ООО "Совкмобанк Лизинг" возвратить ООО "Сибирские Магистрали" асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1800-2 р.н.3337НХ54 заводской номер 11822145, номер двигателя U027674U, 2011 года выпуска.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 20171229/4 от 29.12.2017, заключенный между ООО "Сибирские Магистрали" и Гахрамановым Агилем Айды оглы. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника: обязать Гахраманова Агиля Айдын оглы возвратить ООО "Сибирские Магистрали" Трактор с 5 бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.010ЕН р.н. 3340НХ54, заводской номер 45883(166687), номер двигателя 35975, 2013 года выпуска.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 20171229 от 29.12.2017 г., заключенный между ООО "Сибирские Магистрали" и Гаджиевым Рамизом Вахидовичем. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника: обязать Гаджиева Рамиза Вахидовича возвратить ООО "Сибирские Магистрали" полуприцеп гос. номер АН056969, модель 99395, 2016 года выпуска, VIN номер XWL99395EG0001316.

Определением от 02.02.2023 в порядке статьи 49 АПК РФ судом приняты уточнения к заявленным требованиям; также к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Гахраманов Агиль Айдын оглы, Ходневич Владимир Васильевич, Зинченко Сергей Викторович, ООО "Совкомбанк Лизинг", ООО СК "Аура", ООО "СоюзДорСтрой".

Определением от 13.03.2023 по основаниям статьи 18 АПК РФ для рассмотрения обособленного спора сформирован состав суда: председательствующий Сбитнев А.Ю., судьи Иванов О.А., Фролова Н.Н.

Принявшие участие в судебном заседании представители заявителя, ответчиков ООО "Совкомбанк Лизинг" и Гахраманова А.А. поддержали занятые позиции.

Иные лица, лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционные жалобы при существующей явке.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Из материалов дела усматривается, что за должником было зарегистрировано на праве собственности следующее движимое имущество:

1. Трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.0101ЕН. р.н. 3340НХ54, заводской номер 45883(166687), номер двигателя 35975, 2013 года выпуска. Данный бульдозер был приобретен по договору лизинга N 61/13-НВС от 17.04.2013 года. 31.10.2014 года Должник в полном объеме рассчитался за приобретенное имущество в размере 4 150 000 руб. Согласно акта приема-передачи имущества в собственность данное имущество было передано должнику.

2. Каток HAMM HD70К. р.н.3329НХ54 заводской номер Н1870986, номер двигателя 11238353, 2012 года выпуска. Данный каток приобретен на основании контракта N Кс-068-13 от 18.02.2013 г. Цена приобретенного катка составила 3 249 026,39 руб.

3. Асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1800-2 р.н.3337НХ54 заводской номер 11822145, номер двигателя U027674U, 2011 года выпуска. Данный асфальтоукладчик приобретен на основании контракта N Кс-105-11 от 02.03.2011 г. Цена приобретенного асфальтоукладчика составила 10 126 776,6 руб.

4. Полуприцеп гос. номер АН056969 модель 99395 XWL99395EG0001316 2106 года выпуска. VIN номер 99395 XWL99395EG0001316, 2016 года выпуска. Номер шасси XWL99395EG0001316. Право собственности подтверждается ответом ГИБДД. Полуприцеп был поставлен на регистрационный учет 20.02.2016 года.

12.05.2016 года по заявлению Должника на регистрационный учет были поставлены Экскаватор одноковшовой CASE CX210B NLC, Трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.0101ЕН.

21.04.2016 года по заявлению Должника на регистрационный учет были поставлены была поставлена на регистрационный учет Асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1800-2, Каток HAMM HD70К, Каток HAMM HD13VV.

На регистрационный учет постановку производил Гаджиев Рамиз Вахидович.

Первоначальные договоры, по которым имущество было отчуждено должником, заключены одной датой - 29.12.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате заключения четырех договоров купли-продажи строительной техники должник лишился ликвидных активов стоимостью 13 774 006,64 рублей.

При этом, денежные средства от реализации имущества на счет должника не поступили.

На дату совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Так по данным сайта картотека арбитражных дел в отношении должника были поданы следующие иски:

- 13 октября 2017 года по делу А40-189977/17-31-1682 ООО "ТА БИТУМ" обратилось в Арбитражный суд о взывании 3 047 779 руб. 03 коп. В последующем данное заявление было удовлетворено в полном объеме. По заявлению этого же кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

- 20 октября 2017 по делу А74-15391/2017 общества с ограниченной ответственностью "Хакасская стройиндустрия" (ИНН 1910009818, ОГРН 1051903023237) подало заявление о взыскании 567 192 руб. 20 коп. задолженности. Требование данного кредитора включено в реестр требований кредиторов.

- 26 октября 2017 по делу А46-19705/2017 ООО "Калита" (ИНН 5505207983, ОГРН 1105543009329) обратилось в Арбитражный суд о взывании, о взыскании 4 045 821 руб. 92 коп. Требование данного кредитора включено в реестр требований кредиторов.

- 30 октября 2017 года по делу А45-31743/2017 ООО "Калита" обратилось с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сибирские магистрали" в связи с наличием просроченной задолженности в размере 4 045 821 рубля 92 копеек. 06.12.2017 года данное заявление было возвращено в связи с отсутствием доказательства направления (вручения) заявления и приложенных к нему документов в адрес должника а также не оплаты государственной пошлины.

- 21 ноября 2017 года по делу А60-62553/2017 ООО "КОМЕК МАШИНЕРИ" обратилось с заявлением о взыскании 7 828 355 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество. Данная задолженность образовалась из договоров лизинга.

- 07 декабря 2017 года по делу А46-23140/2017 общества с ограниченной ответственностью "Калита" (ИНН 5505207983, ОГРН 1105543009329) обратилось с заявлением о взыскании 1 026 702 руб. 48 коп. Требование данного кредитора включено в реестр требований кредиторов.

- 13 декабря 2017 года по делу А33-32917/2017 общество с ограниченной ответственностью "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ТРАНЗИТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов N 40-07-17 от 13.07.2017 г. в размере 1 299 207 руб. 04 коп., неустойки за нарушение срока оплаты поставленного товара в размере 592 781 руб. 05 коп. Данное требование включено в реестр требований кредиторов должника.

- 11 июля 2017 года по договору оказания транспортных услуг N 11/007/2017 ООО "Индвиг" оказало транспортные услуги в период с 21.07.2017 по 22.07.2017 года на общую сумму 239808 руб. Претензия по данной задолженности в адрес Должника была отправлена 22.12.2017 года. Должником данная задолженность так и не была погашена. Все обстоятельства дела установлены в Решении Арбитражного суда Республики Тыва от 27.06.2018 года по делу А69-1110/ 2018. Данное требование включено в реестр требований кредиторов.

- Кроме того у Должника имелась на дату совершения сделок задолженность по обязательным платежам. 03.06.2019 ИФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 52 266 534,00 рублей в реестр требований кредиторов должника. Первый просроченный платеж состоялся 25.07.2016 г. в сумме 81 139 рублей, затем задолженность увеличилась.

Кроме того, материалами дела подтверждается факт того, что у должника в результате данных сделок стали проявляться признаки недостаточности имущества.

Так, по данным бухгалтерской отчетности, сданной должником за 2017 год,активы предприятия составляли 53 957 000 руб. Обязательства должника составляли 52 993 000 рублей.

При совершении сделок купли-продажи имущества на общую сумму 13 774 006,64 руб. величина активов должника стала составлять 39 822 994 руб. При этом, время величина обязательств не изменилась и составила 52 993 000 руб.

Таким образом, признак недостаточности имущества выражается в превышении обязательств должника на его активами на сумму 13 110 006 рублей.

Спорные сделки заключены должником с заинтересованным лицом - Гаджиевым Рамизом Вахидовичем (договоры N N 20171229/1, 20171229/2, 20171229)

Гаджиев В.Г.о. с 20.11.2012 года является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Сибирские магистрали", является генеральным директором, размер доли - 100%. Гаджиев Р.В. является его сыном.

Также в соответствии с приказом N 21012018 от 21.01.2018 года ответчик является главным механиком должника. У ответчика и руководителя Должника одно и тоже место регистрации.

Кроме того, факт аффилированности ответчика с ООО "Сибирские магистрали" подтверждается тем, что ООО юридическое лицо "Магистрали Сибири" зарегистрировано 27.04.2017 по тому же что и у Должника адресу: 630009, Новосибирская обл., город Новосибирск, улица Якушева, дом 105, ЭТАЖ 1. В данном предприятии ответчик является единственным учредителем и руководителем. Главным бухгалтером ООО Магистрали Сибири" является то же лицо что и у Должника - Мельникова И.В.

Договор от 20171229/4 заключен с Гахрамановым А.А.

При этом, в отношении Гахраманова А.А.о. состоявшимися судебными актами, всупившими в законную силу установлены обстоятельства фактической аффилированности с должником.

Так, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.10.2020 по делу N А45-45401/2018 суд признал недействительным договор купли-продажи от 29.12.2017 N20171229/5, заключенный между должником ООО "Сибирские Магистрали" и Гахрамановым Агилем Айдын Оглы, применил последствия недействительности: обязал ответчика Гахраманова А. А. оглы возвратить в конкурсную массу ООО "Сибирские Магистрали" экскаватор одноковшовый CASE CX10BNLC 2013 года выпуска, N ПСМ ТТ 353041, заводской номер DCH200R5NDEAJ1366/KRA16530, двигатель N 4HK1-705173, ГРЗ 3338 НХ 54, признал недействительным договор купли-продажи от 20.12.2018 N 20181220, заключенный между ООО "Сибирские магистрали" и Гахрамановым Агилем Айдын Оглы, применил последствия недействительности сделки: обязал ответчика Гахраманова А. А. оглы возвратить в конкурсную массу ООО "Сибирские Магистрали" каток HAMM HD13VV, 2012 г.в., заводской номер H2010988, N двигателя BY2366, ГРЗ 3336 НХ 54. Судом сделаны выводы о совершении сделок при наличии признаков неплатежеспособности ООО "Сибирские Магистрали", контролирующими должника лицами путем заключения договоров купли-продажи в отсутствие встречного исполнения выведена из конкурсной массы строительная техника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.09.2020 по делу N А45-45401/2018 суд признал недействительным договор N2019101 от 19.01.2019, заключенный между ООО "Сибирские магистрали" и ООО СК "Аура", применил последствия недействительности сделки, обязал ООО СК "Аура" возвратить в конкурсную массу должника ООО "Сибирские Магистрали" экскаватор Комацу РС 300-8МО, 2016 года выпуска, номер двигателя 26870475, цвет желтый (единственным участником ООО СК "Аура" является Гахраманов А.А.о., аналогичным образом при наличии признаков неплатежеспособности ООО "Сибирские Магистрали", контролирующими должника лицами путем заключения договоров купли-продажи в отсутствие встречного исполнения выведена из конкурсной массы строительная техника).

Также ООО "Сибирские Магистрали" неоднократно выдавало доверенность на имя Гахраманова А.А.о. с полномочиями на распоряжение имуществом должника.

Таким образом, судом установлены обстоятельства, бесспорно указывающие на заинтересованность первых покупателей спорного имущества должника по отношению к должнику, что создает презумпцию осведомленности стороны сделки о ее противоправной цели (пункт 7 Постановления N 63).

1. Каток HAMM 1ГО70К. р.н.3329НХ54 заводской номер Н1870986, номер двигателя 11238353, 2012 года выпуска.

29.12.2017 между ООО "Сибирские Магистрали" и Гаджиевым Рамизом Вахидовичем (сын бывшего руководителя и единственного участника ООО "Сибирские Магистрали" Гаджиева Вахида Гурбана оглы) заключен Договор купли-продажи транспортного средства N 20171229/1, по условиям которого ООО "Сибирские Магистрали" обязуется передать каток HAMM HD70K р.н.3329НХ54 заводской номер Н1870986, номер двигателя 11238353, 2012 года выпуска в собственность Гаджиева Р.В., а Гаджиев Р.В. обязуется принять и уплатить за него определенную договором цену.

Согласно п. 3.1. Договора покупатель производит оплату за передаваемое ему транспортное средство на расчетный счет продавца или иным способом.

В соответствии Спецификацией (приложение N 1 к Договору N 20171229/1 от 29.12.2017) цена отчуждаемого имущества составляет 2 023 983,66 руб. (доказательства оплаты по Договору в материалы дела не представлены).

29.12.2017 каток HAMM HD70K р.н.3329НХ54 заводской номер Н1870986, номер двигателя 11238353, 2012 года выпуска передан Гаджиеву Р.В. по Акту приема-передачи транспортного средства (приложение N 2 к Договору N 20171229/1 от 29.12.2017).

04.06.2019 между гражданином Гаджиевым Р.В. и гражданином Зинченко С.В. заключен Договор купли-продажи самоходной машины Гаджиев Р.В. продает, принадлежащее ему транспортное средство каток HAMM HD70K р.н.3329НХ54 заводской номер Н1870986, номер двигателя 11238353, 2012 года выпуска, стоимостью 1 000 000,00 руб., а Зинченко С.В. принимает данное транспортное средство и уплачивает его стоимость. Доказательства осуществления расчетов между сторонами по данному договору в материалы дела не представлено.

31.07.2019 между Зинченко С.В. и Гахрамановым Агилем Айдын оглы заключен Договор аренды N 31 -07/19, по условиям которого Зинченко С.В. (Арендодатель) передает Гахраманову А.А.о. (Арендатор) во временное пользование каток HAMM HD70K р.н.3329НХ54 заводской номер Н1870986, номер двигателя 11238353, 2012 года выпуска, с правом выкупа техники по истечении срока аренды или до его истечения.

Согласно п. 4.1. Договора аренды арендная плата определяется по договоренности.

При этом в материалы дела не представлено дополнительных соглашений к данному договору регулирующих размер и периодичность осуществления арендных платежей.

В соответствии с п. 4.2. Договора аренды оплата осуществляется путем перечисления Арендатором денежных средств на счет Арендодателя. По письменному соглашению сторон возможны другие формы расчетов.

В материалах дела отсутствуют дополнительные соглашения к Договору аренды, устанавливающие иную форму расчетов отличную от безналичного перечисления денежных средств, а сам договор не содержит банковские реквизиты сторон, необходимые для осуществления безналичного расчета.

На основании п. 7.1. Договора аренды договор вступает в действие с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2019, а в части расчетов - до полного исполнения сторонами своих обязательств.

25.07.2020 между Зинченко С.В. и Гахрамановым А.А.о. заключен Договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому Зинченко С.В. передает в собственность Гахраманова А.А.о. каток HAMM HD70K р.н.3329НХ54 заводской номер Н1870986, номер двигателя 11238353, 2012 года выпуска, а Гахраманов А.А.о. обязуется принять и оплатить данное имущество. Пунктом 4 Договора купли-продажи установлено, что цена реализуемого имущества составляет 3 000 000,00 руб.

Таким образом, Договор аренды датирован 31.07.2019, подписан сторонами 24.09.2019, согласно приложенному к договору аренды графику платежей оплата осуществлялась в период с 15.09.2019 по 25.08.2020 и составила в общем размере 3 000 000,00 руб.

Между тем, сам по себе договор не является документом, подтверждающим осуществление оплаты за реализуемую технику, поскольку график не содержит реквизиты сторон, равно как отсутствуют какие-либо сведения позволяющие относить указанный документ именно к отношениям в рамках Договора аренды от 31.07.2019; отсутствуют сведения о том в рамках исполнения каких обязательств осуществлялись платежи, иными словами, не определено, какие платежи осуществлялись в счет оплаты аренды, а какие в счет выкупа техники.

Кроме этого, 25.07.2020 заключен Договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с п. 4 которого Зинченко С.В. получил от Гахраманова А.А.о. денежные средства в размере 3 000 000,00 руб. в качестве оплаты за технику, при этом в графике последний платеж в размере 640 000,00 руб. датирован 25.08.2020; не представлено доказательств наличия у Гахраманова А.А.о. денежных средств в размере 3 000 000,00 руб. для приобретения техники; не представлено доказательств осуществления безналичной оплаты по договорам, в материалах дела также отсутствуют дополнительные соглашения к договорам, устанавливающие возможность осуществления наличных расчетов;

Представленную расписку на сумму 3 000 000,00 руб. между Гахрамановым А.А.о. и Зинченко С.В., не относится к настоящему обособленному спору, так как отсутствуют сведения идентифицирующие стороны (указано только ФИО), отсутствуют сведения, идентифицирующие каток, за который осуществлялась оплата по представленной расписке.

Участниками спорной сделки также не раскрыты в полном объеме обстоятельства совершения спорных сделок, более того представленные в материалы дела документы свидетельствуют о мнимом характере совершенных сделок.

Так, договор купли-продажи транспортного средства N 20171229/1 от 29.12.2017 в результате заключения данного договора техника выбыла из конкурсной массы ООО "Сибирские Магистрали" в пользу Гаджиева Р.В. при этом встречное исполнение по данной сделке отсутствовало, техника Гаджиевым Р.В. на учет в Гостехнадзоре не ставилась, что исключает добросовестность последующего приобретателя.

Договор купли-продажи самоходной машины от 04.06.2019 в результате заключения данного договора техника перешла в собственность Зинченко С.В., при этом стоимость техники существенно занижена, а именно в 3 раза от стоимости последующей реализации, доказательства оплаты отсутствуют.

Договор аренды N 31-07/19 от 31.07.2019 и Договор купли-продажи транспортного средства от 25.07.2020 (на дату заключения данного договора в отношении техники приняты обеспечительные меры в виде запрета совершения регистрационных действий), в результате заключения данных договоров техника перешла в собственность Гахраманова А.А.о. при этом отсутствуют доказательства осуществления расчетов между сторонами, Гахрамановым А.А.о. впоследствии техника на учет не ставилась.

Кроме этого, ранее арбитражным судом уже было установлено совершение Гахрамановым А.А.о. сделок, направленных на выведение активов ООО "Сибирские Магистрали" из конкурсной массы.

2. Асфальтоукладчик VOGEL SUPER 1800-2 р.н. 3337 НХ 54, заводской номер 11822145, номер двигателя U027674U, 2011 года выпуска.

29.12.2017 между ООО "Сибирские Магистрали" и Гаджиевым Рамизом Вахидовичем заключен Договор купли-продажи транспортного средства N 20171229/2, по условиям которого ООО "Сибирские Магистрали" обязуется передать асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1800-2 р.н.3337НХ54 заводской номер 11822145, номер двигателя U027674U, 2011 года выпуска в собственность Гаджиева Р.В., а Гаджиев Р.В. обязуется принять и уплатить за него определенную договором цену.

Согласно п. 3.1. Договора покупатель производит оплату за передаваемое ему транспортное средство на расчетный счет продавца.

В соответствии Спецификацией (приложение N 1 к Договору N 20171229/2 от 29.12.2017) цена отчуждаемого имущества составляет 6 308 483,79 руб. (доказательства оплаты по Договору в материалы дела не представлены).

29.12.2017 асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1800-2 р.н.3337НХ54 заводской номер 11822145, номер двигателя U027674U, 2011 года выпуска передан Гаджиеву Р.В. по Акту приема-передачи транспортного средства (приложение N 2 к Договору N 20171229/2 от 29.12.2017).

31.07.2019 между Ходневичем В.В. и Гахрамановым А.А.о. заключен Договор аренды N 31-07/19, по условиям которого Ходневич В.В. (Арендодатель) передает Гахраманову А.А.о. (Арендатор) во временное пользование асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1800-2 р.н.3337НХ54 заводской номер 11822145, номер двигателя U027674U, 2011 года выпуска, с правом выкупа техники по истечении срока аренды или до его истечения. При этом в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие право собственности Ходневича В.В. на данный асфальтоукладчик, указанная техника Ходневичем В.В. на учет в Гостехнадзоре не ставилась, что подтверждается документами, представленными Инспекцией Гостехнадзора Новосибирской области конкурсному управляющему и арбитражному суду.

Согласно п. 4.1. Договора аренды арендная плата определяется по договоренности. При этом в материалы дела не представлено дополнительных соглашений к данному договору регулирующих размер и периодичность осуществления арендных платежей.

В соответствии с п. 4.2. Договора аренды оплата осуществляется путем перечисления Арендатором денежных средств на счет Арендодателя. По письменному соглашению сторон возможны другие формы расчетов. В материалах дела отсутствуют дополнительные соглашения к Договору аренды, устанавливающие иную форму расчетов отличную от безналичного перечисления денежных средств, а сам договор не содержит банковские реквизиты сторон, необходимые для осуществления безналичного расчета.

Согласно п. 5.2. Договора аренды выкупная цена составляет 8 000 000,00 руб.

На основании п. 7.1. Договора аренды договор вступает в действие с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2019, а в части расчетов - до полного исполнения сторонами своих обязательств.

В отзыве Гахраманов А.А.о. указывает, что асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1800-2 р.н.3337НХ54 заводской номер 11822145, номер двигателя U027674U, 2011 года выпуска приобретен у гражданина Ходневича В.В. путем выкупа по договору аренды в сумме 8 000 000,00 руб. Данный факт подтверждается договором аренды N 31-07/19 от 31.07.2019, денежные средства получены в полном объеме, что подтверждается распиской.

Между тем, факт осуществления оплаты приобретаемой техники Гахрамановым А.А.о. не доказан, и его невозможно считать добросовестным приобретателем, поскольку Договор купли-продажи транспортного средства N 20171229/2 от 29.12.2017 в результате заключения данного договора техника выбыла из конкурсной массы ООО "Сибирские Магистрали" в пользу Гаджиева Р.В. при этом встречное исполнение по данной сделке отсутствовало, техника Гаджиевым Р.В. на учет в Гостехнадзоре не ставилась, что исключает добросовестность последующего приобретателя. В материалы дела не представлено доказательств наличия у Гахраманова А.А.о. денежных средств достаточных для приобретения техники.

Отсутствуют сведения о том в рамках исполнения каких обязательств осуществлялись платежи, иными словами, не определено, какие платежи осуществлялись в счет оплаты аренды, а какие в счет выкупа техники.

Не представлено доказательств осуществления безналичной оплаты по договорам, в материалах дела также отсутствуют дополнительные соглашения к договорам, устанавливающие возможность осуществления наличных расчетов.

Расписка представленная Гахрамановым А.А.о. в качестве подтверждения оплаты техники не относится к настоящему обособленному спору, так как отсутствуют сведения идентифицирующие стороны, отсутствуют сведения, идентифицирующие технику, оплата которой осуществлялась по представленной расписке.

В материалы дела не представлены доказательства наличия права собственности на асфальтоукладчик у Ходневича В.В.

По Договору аренды N 31 -07/19 от 31.07.2019 выкупная стоимость техники почти в 2 раза меньше фактической, а по Договору купли-продажи транспортного средства N 20171229/2 от 29.12.2017 почти в 3 раза меньше фактической.

Согласно данным Свидетельства о регистрации машины серия СЕ N 205373 асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1800-2 заводской номер 11822145, номер двигателя U027674U, 2011 года выпуска, 21.02.2020 зарегистрирован в Инспекции Гостехнадзора Новосибирской области за Гахрамановым А.А.о., при этом 02.03.2020 техника снята с учета данные обстоятельства также подтверждаются ответом Гостехнадзора.

24.02.2020 между Гахрамановым А.А.о. (единственный участник ООО СК "АУРА") и ООО СК "АУРА" заключен Договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому Гахраманов А.А.о. передает в собственность ООО СК "АУРА" асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1800-2 заводской номер 11822145, номер двигателя U027674U, 2011 года выпуска, а ООО СК "АУРА" принимает и оплачивает указанное транспортное средство. В соответствии с п. 4 Договора стоимость техники составляет 10 000 000,00 руб. При этом доказательств осуществления оплаты в материалы дела не представлено.

Согласно ответу Инспекции Гостехнадзора Новосибирской области от 22.09.2022 N 7720 с заявлением о государственной регистрации данной техники ООО СК "АУРА" не обращалось.

22.06.2020 между ООО СК "АУРА" (Продавец), ООО "Совкомбанк Лизинг" (Покупатель) и ООО "СоюзДорСтрой" (Лизингополучатель) заключили Договор купли-продажи N Ак-Нск-0620/230-КП, согласно п. 1.1 которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить бывшую в употреблении самоходную машину, приобретаемую для Лизингополучателя в качестве предмета лизинга.

В соответствии с п. 2.1. Договора цена единицы Товара, включая дополнительное оборудование, в соответствии со Спецификацией, составляет сумму 15 000 000,00 руб.

На основании п. 2.2. Договора общая стоимость Товара, составляет сумму 15 000 000,00 руб.

По мнению заявителя, ООО "Совкомбанк Лизинг", действуя добросовестно и разумно, было обязано осуществить мероприятия по исключению любых сомнений в добросовестных действиях своего контрагента в рамках заключения договора уступки права требования. Также ООО "Совкомбанк Лизинг" не проанализировал наличие между сторонами реальной оплаты за реализуемую технику.

Между тем, требование конкурсного управляющего о применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде возврата ответчиком в конкурсную массу переданного по нему имущества (асфальтоукладчика) не подлежит удовлетворению, поскольку это имущество было отчуждено в пользу ООО "Совкомбанк Лизинг".

В связи с невозможностью возврата имущества в конкурсную массу в натуре его приобретатель по оспариваемой сделки ООО "СК "Аура" должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а именно 15 000 000 руб.

При этом, фактически требование конкурсного управляющего к ООО "Совкомбанк Лизинг" об обязании возвратить асфальтоукладчик ООО "Сибирские Магистрали" по сути является заявлением виндикационного иска (статьи 301 и 302 ГК РФ).

При этом, суд отклоняет доводы конкурсного управляющего о недобросовестности ООО "Совкомбанк Лизинг", так как приобретая имущество у ООО СК "Аура" отсутствовали основания усомниться в его праве на отчуждение. Согласно ответу Инспекции Гостехнадзора Новосибирской области от 22.09.2022 ограничение в виде запрета на совершение регистрационных действий в соответствии с определением суда от 18.06.2020 по настоящему делу было наложено только 02.07.2020, т.е. после как заключения договора между ООО "Совкомбанк Лизинг" и ООО СК "Аура" (22.06.2020), так и после передачи имущества по этому договору и постановки его на регистрационный учет (25.06.2020).

Исходя из вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи N Ак-Нск-0620/230-КП от 22.06.2020 заключенный между ООО СК "АУРА", ООО "Совкомбанк Лизинг" и ООО "СоюзДорСтрой". Применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника: обязать ООО "Совкмобанк Лизинг" возвратить ООО "Сибирские Магистрали" асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1800-2 р.н.3337НХ54 заводской номер 11822145, номер двигателя U027674U, 2011 года выпуска.

3. Трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.010ЕН р.н. 3340НХ54, заводской номер 45883(166687), номер двигателя 35975, 2013 года выпуска.

29.12.2017 между ООО "Сибирские Магистрали" и Гахрамановым А.А.о. заключен Договор купли-продажи транспортного средства N 20171229/4 от 29.12.2017, согласно условиям которого ООО "Сибирские Магистрали" передает в собственность Гахраманова А.А.о. трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.010ЕН р.н. 3340НХ54, заводской номер 45883(166687), номер двигателя 35975, 2013 года выпуска, а Гахраманов А.А.о. обязуется принять и оплатить данную технику.

Согласно п. 3.1. Договора покупатель производит оплату за передаваемое ему транспортное средство на расчетный счет продавца или иным способом.

В соответствии Спецификацией (приложение N 1 к Договору N 20171229/4 от 29.12.2017) цена отчуждаемого имущества составляет 2 653 278,69 руб. (доказательства оплаты по Договору в материалы дела не представлены).

29.12.2017 трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.010ЕН р.н. 3340НХ54, заводской номер 45883(166687), номер двигателя 35975, 2013 года выпуска передан Гахраманову А.А.о. по Акту приема-передачи транспортного средства (приложение N 2 к Договору N 20171229/4 от 29.12.2017).

Между тем, в материалы дела не представлено доказательств наличия у Гахраманова А.А.о. денежных средств достаточных для приобретения техники; не представлено доказательств осуществления безналичной оплаты по договорам, в материалах дела также отсутствуют дополнительные соглашения к договорам, устанавливающие возможность осуществления наличных расчетов.

В отзыве Гахраманов А.А.о. указывает, что в рамках данного договора Гаджиевым Р.В. произведена оплата по поставке материалов и оплате счетов согласно договоренности, а также в соответствии с письмами (заявками) ООО "СибирскиеМагистрали" на сумму 3 102 006,00 руб.

Между тем, в материалах дела отсутствуют какие-либо соглашения между Гаджиевым Р.В., ООО "Сибирские Магистрали" и Гахрамановым А.А.о. определяющие порядок взаиморасчетов и зачетов в рамках Договора купли-продажи N 20171229/4 от 29.12.2017, отнюдь данный довод свидетельствует о наличии аффилированности между указанными лицами.

Также Гахраманов А.А.о. в отзыве указывает, что трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.010ЕН р.н. 3340НХ54, заводской номер 45883(166687), номер двигателя 35975, 2013 года выпуска изъят конкурсным управляющим у Гахраманова А.А.о., вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено документов, подтверждающих указанные обстоятельства, равно как отсутствуют доказательства нахождения данной техники на земельном участке, принадлежащем на прав аренды ООО "Сибирские Магистрали".

При этом, платежи ООО "Магистрали Сибири" в пользу третьих лиц не являются доказательством оплаты оспариваемых договоров Гаджиевым Р.В., поскольку представленные платежные поручения ООО "Магистрали Сибири", подтверждающие перечисление денежных средств в пользу третьих лиц и распорядительные письма ООО "Сибирские Магистрали", не являются доказательством оплаты Гаджиевым Р.В. спорных договоров.

Договоры купли-продажи техники заключались с Гаджиевым Р.В. в целях выведения активов из конкурсной массы ООО "Сибирские Магистрали" и в собственности подконтрольных Гаджиеву В.Г.о. лиц.

Более того денежные средства поступившие ООО "Магистрали Сибири" фактически являлись денежными средствами ООО "Сибирские Магистрали", что подтверждается Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.02.2021 по делу N А45-45401/2018, в котором суд пришел к следующему выводу, что вместо того, чтобы своими силами выполнить работы по гос. контракту, и получить доход в сумме 24 729 794 рубля 03 копейки, должник заключил договор со своей аффилированной организацией, а затем по договору цессии уступил право требования по гос. контракту ООО "Магистрали Сибири" совершив зачет по договору субподряда на сумму 26 540 328,75 рублей.

Более того, перечисления денежных средств, на которые ссылается в своем отзыве Гахраманов А.А.о. были совершены в период более 1 года после заключения оспариваемых договоров, при этом дополнительные соглашения, устанавливающие иной порядок оплаты по оспариваемым договорам, в материалы дела не представлено.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 24.01.2022 N 305-ЭС20-16615(2), имущество должника, находившегося в преддверии банкротства, могло быть отчуждено как по одной, так и по нескольким сделкам, взаимосвязанных между собой или нет.

Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом могла быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. При таком варианте воля первого приобретателя на получение права собственности на имущество должника (а возможно и последующих, исключая последнего) выражается лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия. Личность таких приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Отчуждаемое имущество все время находится под контролем этого бенефициара. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества должника по правилам статьи 61.6 того же закона.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021.

Как разъяснено в пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае, прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о доказанности обстоятельств, связанных с намеренным выводом ликвидных активов из конкурсной массы должника накануне банкротства ООО "Сибирские магистрали", в связи с чем заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению за исключением требования к ООО "Совкомбанк лизинг".

В силу пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 16 Постановления от 23.12.2010 N 63 в соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве. Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Принимая во внимание, что сделки по отчуждению транспортного средства - каток HAMM HD70К. р.н. 3329НХ54 заводской номер Н1870986, номер двигателя 11238353, 2012 года выпуска, а именно договор N 20171229/1 от 29.12.2017, заключенный между ООО "Сибирские Магистрали" и Гаджиевым Р.В., договор купли-продажи самоходной машины от 04.06.2019, заключенный между Гаджиевым Р.В. и Зинченко С.В., договор купли-продажи транспортного средства от 25.07.2020, заключенный между Зинченко С.В. и Гахрамановым А.А.о. является цепочкой сделок, применению подлежат последствия недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника, а именно обязания Гахраманова А.А.о. возвратить имущество в конкурсную массу должника.

Также цепочкою сделок являются договор купли-продажи транспортного средства N 20171229/2 от 29.12.2017, заключенный между ООО "Сибирские Магистрали" и Гаджиевым Р.В., договор аренды N 31-07/19 от 31.07.2019, заключенный между Ходневичем В.В. и Гахрамановым А.А.о., договор купли-продажи транспортного средства от 24.02.2020, заключенный с ООО СК "АУРА", при наличии выводов о добросовестности ООО "Совкомбанк Лизинг" применению последствий недействительности подлежит взыскание с ООО СК "АУРА" стоимости имущества в размере 15 000 000 руб.

В отношении договора купли-продажи транспортного средства N 20171229/4 от 29.12.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сибирские Магистрали" и Гахрамановым Агилем Айды, и договор купли-продажи транспортного средства N 20171229 от 29.12.2017, заключенного между должником и и Гаджиевым Р.В. применению подлежат последствия в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по результатам рассмотрения дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьями 170 и 271 Кодекса.

На основании изложенного определение 04.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по настоящему делу подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 04.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-45401/2018 отменить, принять по обособленному спор новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего Захаренкова Владимира Николаевича удовлетворить частично.

- Признать недействительными сделками должника: договор купли-продажи транспортного средства N 20171229/1 от 29.12.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сибирские Магистрали" и Гаджиевым Рамизом Вахидовичем, договор купли-продажи самоходной машины от 04.06.2019, заключенный между Гаджиевым Рамизом Вахидовичем и Зинченко Сергеем Викторовичем, договор купли-продажи транспортного средства от 25.07.2020, заключенный между Зинченко Сергеем Викторовичем и Гахрамановым Агилем Айдын оглы,

применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника: обязать Гахраманова Агиля Айдын оглы возвратить в конкурсную массу должника - общества с ограниченной ответственностью "Сибирские Магистрали" каток HAMM HD70К. р.н. 3329НХ54 заводской номер Н1870986, номер двигателя 11238353, 2012 года выпуска;

- Признать недействительными сделками должника: договор купли-продажи транспортного средства N 20171229/2 от 29.12.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сибирские Магистрали" и Гаджиевым Рамизом Вахидовичем, договор аренды N 31-07/19 от 31.07.2019, заключенный между Ходневичем Владимиром Васильевичем и Гахрамановым Агилем Айдын оглы, договор купли-продажи транспортного средства от 24.02.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью СК "АУРА",

применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника: взыскать с общества с ограниченной ответственностью СК "АУРА" в конкурсную массу должника общества с ограниченной ответственностью "Сибирские Магистрали" 15 000 000 руб. стоимости асфальтоукладчика VOGELE SUPER 1800-2 р.н. 3337НХ54 заводской номер 11822145, номер двигателя U027674U, 2011 года выпуска;

- Признать недействительной сделкой должника: договор купли-продажи транспортного средства N 20171229/4 от 29.12.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сибирские Магистрали" и Гахрамановым Агилем Айды,

применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника: обязать Гахраманова Агиля Айдын оглы возвратить в конкурсную массу должника - общества с ограниченной ответственностью "Сибирские Магистрали" Трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.010ЕН р.н. 3340НХ54, заводской номер 45883(166687), номер двигателя 35975, 2013 года выпуска;

- Признать недействительной сделкой должника: договор купли-продажи транспортного средства N 20171229 от 29.12.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сибирские Магистрали" и Гаджиевым Рамизом Вахидовичем,

применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника: обязать Гаджиева Рамиза Вахидовича возвратить ООО "Сибирские Магистрали" полуприцеп гос. номер АН056969, модель 99395, 2016 года выпуска, VIN номер XWL99395EG0001316.

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Взыскать с Гахраманова Агиля Айдын оглы в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью СК "АУРА" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Гаджиева Рамиза Вахидовича в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибирские Магистрали" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Совкомбанк Лизинг" 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

О.А. Иванов Н.Н. Фролова