Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 г. N 20АП-8795/22 по делу N А54-5761/2019

г. Тула

11 апреля 2023 г.

Дело N А54-5761/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.04.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волошиной Н.А., Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровниковой В.А., в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Труниной Т.Г., Трунина В.Г., Матвеева А.Ф., Труниной Ж.А., Трунина А.Г., Труниной Е.В., Лесового Д.Ю., Левшукова М.В. на определение Арбитражного суда Рязанской области от 08.11.2022 по делу N А54-5761/2019 (судья Сафонова И. В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Гамма" Гудковой Оксаны Евгеньевны о принятии обеспечительных мер, в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению временного управляющего открытого акционерного общества "Гамма" Гудковой Оксаны Евгеньевны к Авдееву Владиславу Львовичу, Трунину Юрию Станиславовичу, Трунину Владимиру Геннадьевичу, Беленченко Алексею Андреевичу, Егорову Игорю Владимировичу, Труниной Тамаре Григорьевне, Труниной Евгении Владимировне; Лесовому Дмитрию Юрьевичу, Матвееву Анатолию Федоровичу; Вдовиной Олесе Петровне; Безруковой (Юртаевой) Наталье Владимировне; Трунину Андрею Геннадьевичу; Труниной Жанелли Анатольевне; Левшукову Максиму Викторовичу о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия Жилищно-коммунального хозяйства "Наш Дом" муниципального образования - Мурминское сельское поселение Рязанского муниципального района Рязанской области (далее - заявитель, МУП ЖКХ "Наш Дом") Ермакова Анастасия Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Гамма" (далее - должник, ОАО "Гамма") в связи с наличием непогашенной задолженности, установленной Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2019 по делу N А54-1965/2017, на сумму 6 585 541,04 рублей.

Определением суда от 06.11.2019 (резолютивная часть от 05.11.2019) заявление конкурсного управляющего МУП ЖКХ "Наш Дом" муниципального образования - Мурминское сельское поселение Рязанского муниципального района Рязанской области Ермаковой Анастасии Сергеевны о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Гамма" признано обоснованным. В отношении ОАО "Гамма" введена процедура банкротства - наблюдение. В качестве временного управляющего должника утверждена Гудкова Оксана Евгеньевна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение опубликовано в газете "Коммерсант" 16.11.2019.

19.07.2021 временный управляющий открытого акционерного общества "Гамма" Гудкова Оксана Евгеньевна обратилась в арбитражный суд с заявлением к Авдееву Владиславу Львовичу, Трунину Владимиру Геннадьевичу, Беленченко Алексею Андреевичу о привлечении к субсидиарной ответственности, в котором просит: привлечь к субсидиарной ответственности Авдеева Владислава Львовича, Трунина Владимира Геннадьевича, Беленченко Алексея Андреевича по обязательствам ОАО "Гама", приостановить производство по заявлению до определения размера ответственности по окончании расчетов с кредиторами.

Определением суда от 28.04.2022 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соответчика привлечен Егоров Игорь Владимирович.

Определением суда от 04.07.2022 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: Трунин Владимир Геннадьевич, Трунина Евгения Владимировна, Лесовой Дмитрий Юрьевич, Трунина Тамара Григорьевна.

Определением суда от 23.08.2022 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: Матвеев Анатолий Федорович; Вдовина Олеся Петровна; Безрукова (Юртаева) Наталья Владимировна; Трунин Андрей Геннадьевич; Трунина Жанелли Анатольевна; Левшуков Максим Викторович.

07.11.2022 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Гамма" Гудкова О.Е. обратилась в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковский счет, за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума для ответчиков и лиц, находящихся на их иждивении, установленном в соответствующем субъекте РФ по месту регистрации ответчиков для соответствующих категорий населения за соответствующий квартал, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер, иных доходов ответчиков, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительным производстве" иное имущество, принадлежащее ответчикам, находящееся у них или других лиц, в отношении Трунина Владимира Геннадьевича, Труниной Евгении Владимировны; Лесового Дмитрия Юрьевича, Труниной Тамары Григорьевны, Матвеева Анатолия Федоровича; Вдовиной Олеси Петровны; Безруковой (Юртаевой) Натальи Владимировны; Трунина Андрея Геннадьевича; Труниной Жанелли Анатольевны; Левшукова Максима Викторовича, в пределах суммы 90 520 965,93 рублей, а также запрета им и другим лицам совершать сделки по отчуждению принадлежащего им движимого и недвижимого имущества, приостановлении государственной регистрации перехода права собственности на принадлежащее им недвижимое имущество и сделок с указанным имуществом.

Определением суда от 08.11.2022 заявление открытого акционерного общества "Гамма" Гудковой Оксаны Евгеньевны о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Судом наложен арест на денежные средства, в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковский счет, за исключением денежных средств в размере прожиточного минимума для ответчиков и лиц, находящихся на их иждивении, установленном в соответствующем субъекте РФ по месту регистрации ответчиков для соответствующих категорий населения за соответствующий квартал, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер, иных доходов ответчиков, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительным производстве" иное имущество, принадлежащее ответчикам, находящееся у них или других лиц, в отношении Трунина Владимира Геннадьевича, Труниной Евгении Владимировны; Лесового Дмитрия Юрьевича, Труниной Тамары Григорьевны, Матвеева Анатолия Федоровича; Вдовиной Олеси Петровны; Безруковой (Юртаевой) Натальи Владимировны; Трунина Андрея Геннадьевича; Труниной Жанелли Анатольевны; Левшукова Максима Викторовича, в пределах суммы 90 520 965,93 рублей, а также запрета им и другим лицам совершать сделки по отчуждению принадлежащего им движимого и недвижимого имущества, приостановлении государственной регистрации перехода права собственности на принадлежащее им недвижимое имущество и сделок с указанным имуществом.

В жалобе Трунина Т.Г. просит определение суда от 08.11.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование своей позиции ссылается на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает на то, что конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для принятия запрошенных мер, доказательства нарушения прав должника и кредиторов при непринятии мер обеспечения отсутствуют. Отмечает, что Трунина Т.Г. никогда не являлась руководителем должника, не принимала участие в совете директоров, ничего не подписывала, в финансовой деятельности организации участия не принимала. Считает, что Трунина Т.Г. не может быть привлечена к субсидиарной ответственности и в отношении нее не могут быть применены обеспечительные меры.

В жалобе Трунин В.Г. просит определение суда от 08.11.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование своей позиции ссылается на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает на то, что конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для принятия запрошенных мер, доказательства нарушения прав должника и кредиторов при непринятии мер обеспечения отсутствуют. Отмечает, что Трунин В.Г. никогда не являлся руководителем должника, не принимал участие в совете директоров, ничего не подписывал, в финансовой деятельности организации участия не принимал. Считает, что Трунин В.Г. не может быть привлечен к субсидиарной ответственности и в отношении него не могут быть применены обеспечительные меры.

В жалобе Матвеев А.Ф. просит определение суда от 08.11.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование своей позиции ссылается на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает на то, что конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для принятия запрошенных мер, доказательства нарушения прав должника и кредиторов при непринятии мер обеспечения отсутствуют. Отмечает, что Матвеев А.Ф. никогда не являлся руководителем должника, не принимал участие в совете директоров, ничего не подписывал, в финансовой деятельности организации участия не принимал. Считает, что Матвеев А.Ф. не может быть привлечен к субсидиарной ответственности и в отношении него не могут быть применены обеспечительные меры.

В жалобе Левшуков М.В. просит определение суда от 08.11.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование своей позиции ссылается на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает на то, что конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для принятия запрошенных мер, доказательства нарушения прав должника и кредиторов при непринятии мер обеспечения отсутствуют. Отмечает, что Левшуков М.В. никогда не являлся руководителем должника, не принимал участие в совете директоров, ничего не подписывал, в финансовой деятельности организации участия не принимал. Считает, что Левшуков М.В. не может быть привлечен к субсидиарной ответственности и в отношении него не могут быть применены обеспечительные меры.

В жалобе Трунин А.Г. просит определение суда от 08.11.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование своей позиции ссылается на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает на то, что конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для принятия запрошенных мер, доказательства нарушения прав должника и кредиторов при непринятии мер обеспечения отсутствуют. Отмечает, что Трунин А.Г. никогда не являлся руководителем должника, не принимал участие в совете директоров, ничего не подписывал, в финансовой деятельности организации участия не принимал. Считает, что Трунин А.Г. не может быть привлечен к субсидиарной ответственности и в отношении него не могут быть применены обеспечительные меры.

В жалобе Трунина Е.В. просит определение суда от 08.11.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование своей позиции ссылается на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает на то, что конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для принятия запрошенных мер, доказательства нарушения прав должника и кредиторов при непринятии мер обеспечения отсутствуют. Отмечает, что Трунина Е.В. никогда не являлась руководителем должника, не принимала участие в совете директоров, ничего не подписывала, в финансовой деятельности организации участия не принимала. Считает, что Трунина Е.В. не может быть привлечена к субсидиарной ответственности и в отношении него не могут быть применены обеспечительные меры.

В жалобе Трунина Ж.А. просит определение суда от 08.11.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование своей позиции ссылается на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает на то, что конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для принятия запрошенных мер, доказательства нарушения прав должника и кредиторов при непринятии мер обеспечения отсутствуют. Отмечает, что Трунина Ж.А. никогда не являлась руководителем должника, не принимала участие в совете директоров, ничего не подписывала, в финансовой деятельности организации участия не принимала. Считает, что Трунина Ж.А. не может быть привлечена к субсидиарной ответственности и в отношении него не могут быть применены обеспечительные меры.

В жалобе Лесовой Д.Ю. просит определение суда от 08.11.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование своей позиции ссылается на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает на то, что конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для принятия запрошенных мер, доказательства нарушения прав должника и кредиторов при непринятии мер обеспечения отсутствуют. Отмечает, что Лесовой Д.Ю. никогда не являлся руководителем должника, не принимал участие в совете директоров, ничего не подписывал, в финансовой деятельности организации участия не принимал. Считает, что Лесовой Д.Ю. не может быть привлечен к субсидиарной ответственности и в отношении него не могут быть применены обеспечительные меры.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив доводы апелляционных жалоб и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с абзацем 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума N 55) арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 10 указанного Постановления Пленума ВАС РФ, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Обеспечительными мерами могут быть, в том числе наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящиеся у него или других лиц (пункт 1 части 1 статьи 91 АПК РФ).

Положениями статьи 61.16 Закона о банкротстве предусмотрена возможность применения обеспечительных мер при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Применительно к статье 71 АПК РФ суд оценивает необходимость применения обеспечительных мер по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении обстоятельств спора.

Из материалов дела следует, что, обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, конкурсный управляющий ссылался на то, что имеется необходимость в принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ответчиков - Трунина Владимира Геннадьевича, Труниной Евгении Владимровны, Лесового Дмитрия Юрьевича, Труниной Тамары Григорьевны, Матвеева Анатолия Федоровича, Вдовиной Олеси Петровны, Безруковой (Юртаевой) Натальи Владимировны, Трунина Андрея Геннадьевича, Труниной Жаннели Анатольевны, Левшукова Максима Викторовича, в пределах суммы требований кредиторов, включенных в реестр, а также подлежащих удовлетворению после погашения требований кредиторов, включенных в реестр в общей сумме 90 520 965,93 рублей. Непринятие истребуемых мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения заявления о взыскании убытков с контролирующих должника лиц.

Удовлетворяя заявление, суд области свой вывод мотивировал тем, что испрашиваемые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему, обеспечивают сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, направлены на защиту имущественных интересов должника и конкурсных кредиторов, гарантируют пресечение возможности отчуждения имущества и вовлечения в спор третьих лиц. Поскольку имущество, подлежащее аресту, будет определять судебный пристав-исполнитель в ходе исполнительного производства в установленной очередности и с учетом установленных ограничений, заявление о принятии обеспечительных мер подлежит удовлетворению в виде наложения ареста на имущество в пределах суммы 90 520 965,93 рублей в отношении каждого из ответчиков без указания конкретного имущества.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с указанными выводами суда области.

Доводы заявителей жалоб о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для принятия запрошенных мер, доказательства нарушения прав должника и кредиторов при непринятии мер обеспечения отсутствуют, не заслуживают внимания.

Следует отметить, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, арбитражному суду, рассматривающему заявление о применении обеспечительных мер, надлежит оценить, каким образом испрашиваемая обеспечительная мера обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Достаточным основанием для принятия обеспечительных мер является обоснованная вероятность затруднительности исполнения судебного акта, либо причинения значительного ущерба заявителю, в связи с чем обоснованность заявления об обеспечении иска нельзя понимать как предоставление бесспорных доказательств реального совершения ответчиком действий, направленных на достижение последствий, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, так как это противоречит целям и смыслу данного процессуального института.

Также следует указать, что исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего к ответчикам о взыскании в порядке субсидиарной ответственности, предполагается за счет имущества и денежных средств ответчиков, в случае непринятия обеспечительных мер надлежащее исполнение судебного акта будет затруднительно.

Судебной коллегией также принято во внимание, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2023 обеспечительные меры, принятые определением суда от 08.11.2022, в отношении Трунина Владимира Геннадьевича отменены.

Доводы заявителей жалоб о том, что они никогда не являлись руководителем должника, не принимали участие в совете директоров, ничего не подписывали, в финансовой деятельности организации участия не принимали и том, что они не могут быть привлечен к субсидиарной ответственности, не могут быть приняты во внимание, поскольку указанным обстоятельствам будет дана оценка судом при рассмотрении по существу вышеуказанного заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Иные доводы, содержащиеся в жалобах, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб Труниной Т.Г., Трунина В.Г., Матвеева А.Ф., Труниной Ж.А., Трунина А.Г., Труниной Е.В., Лесового Д.Ю., Левшукова М.В. и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 08.11.2022 по делу N А54-5761/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Труниной Т.Г., Трунина В.Г., Матвеева А.Ф., Труниной Ж.А., Трунина А.Г., Труниной Е.В., Лесового Д.Ю., Левшукова М.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Ю.А. Волкова Н.А. Волошина