|
26 сентября 2023 г.
|
Дело N А54-5761/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2023.
Постановление в полном объеме изготовлено 26.09.2023.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А. судей Волошиной Н.А. и Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Гамма" Гудковой Оксаны Евгеньевны на определение Арбитражного суда Рязанской области от 23.05.2023 по делу N А54-5761/2019 (судья Шаронина Н.В.), принятое по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Гамма" Гудковой Оксаны Евгеньевны к ответчику Егорову Игорю Владимировичу об истребовании документов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Гамма" (ОГРН 1026200698545, ИНН 6215002055),
УСТАНОВИЛ:
конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия Жилищно-коммунального хозяйства "Наш Дом" муниципального образования - Мурминское сельское поселение Рязанского муниципального района Рязанской области (далее - заявитель, МУП ЖКХ "Наш Дом") Ермакова Анастасия Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Гамма" (далее - ОАО "Гамма", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности, установленной решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.03.2019 по делу N А54-1965/2017, на сумму 6585541,04 руб.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.07.2019 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.11.2019 (резолютивная часть определения объявлена 05.11.2019) заявление конкурсного управляющего МУП ЖКХ "Наш Дом" муниципального образования - Мурминское сельское поселение Рязанского муниципального района Рязанской области Ермаковой Анастасии Сергеевны о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Гамма" признано обоснованным. В отношении ОАО "Гамма" введена процедура банкротства - наблюдение. В качестве временного управляющего должника утверждена Гудкова Оксана Евгеньевна.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение опубликовано в газете "Коммерсант" 16.11.2019.
Решением суда от 21.12.2021 ОАО "Гамма" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. В качестве конкурсного управляющего должника утверждена Гудкова Оксана Евгеньевна.
Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" 15.01.2022.
24.01.2023 конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Гамма" Гудкова Оксана Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ответчику Егорову Игорю Владимировичу об истребовании документов:
- Плана приватизации ОАО "Мурминская суконная фабрика" на 15-листах;
- Устава ОАО "Гамма" на 19 листах;
- Протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров ОАО "Гамма" от 06.04.2017 на 10 листах;
- Протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров ОАО "Гамма" от 16.06.2016 на 8 листах;
- Протокола заседания совета директоров ОАО "Гамма" от 02.03.2017 на 5 листах;
- Бухгалтерского баланса Общества за 2016 с отчетом о финансовых результатах, расшифровками отдельных показателей отчета о финансовых результатах и доказательствами направления указанных документов в налоговый органа на 11 листах;
- Копии свидетельства о государственной регистрации права собственности от 05.11.2013 серия 62-МД N 783922 на 1 листе, что подтверждается актом приема-передачи документов от 16.08.2017.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.05.2023 по делу N А54-5761/2019 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ОАО "Гамма" Гудкова О.Е. обратилась с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, неполное выяснение обстоятельств, просила определение отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что решением инспекции было установлено, что Труниным Ю.С. и Егоровым И.В. был создан формальный документооборот, направленный на получение необоснованной налоговой выгоды.
Кроме того заявитель жалобы указала, что в настоящий момент судом первой инстанции рассматривается заявление конкурсного управляющего о привлечении Егорова И.В. к субсидиарной ответственности, запрашиваемые (истребуемые) документы являются также доказательственной базой о причастности Егорова И.В. к причинению вреда кредиторам и обществу, ввиду чего, по мнению заявителя, Егоров И.В. вводит суд в заблуждение, а сокрытием запрашиваемых документов препятствует проведению должным образом процедуры банкротства ОАО "Гамма", пытаясь уйти от ответственности.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.
Конкурсный управляющий ОАО "Гамма" Гудкова О.Е. в ходатайстве просила рассмотреть апелляционную жалобу в ее отсутствие.
В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Исходя из положений статей 124, 127 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. При принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение.
В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.
Пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве возлагает на конкурсного управляющего обязанности по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по уведомлению работников должника о предстоящем увольнении; по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по предъявлению возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.
В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закон о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Для того чтобы иметь реальную возможность выполнить обязанности, возлагаемые на конкурсного управляющего Законом о банкротстве, конкурсный управляющий должника должен располагать бухгалтерской и иной документацией, материальными и иными ценностями должника. В качестве меры, направленной на обеспечение исполнения арбитражным управляющим обязанностей конкурсного управляющего, пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязывает руководителя должника обеспечить передачу конкурсному управляющему в течение трех дней с даты его утверждения бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей. Указанная обязанность по предоставлению необходимой документации носит безусловный характер. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Судом первой инстанции установлено, что основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением послужили выводы, изложенные в решении Арбитражного суда Рязанской области от 21.12.2017 по делу N А54-4293/2017, в котором на странице 3-4 было изложено, что: "16.08.2017 ОАО "Гамма", в лице представителя на основании доверенности Рощина В.Е. передало акционерам Трунину Д.С. и Егорову И.В. (в лице представителя на основании доверенности Петрова А.Ю.), документы: план приватизации ОАО "Муромская суконная фабрика" на 15-ти листах; устав ОАО "Гамма" на 19-ти листах; протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров ОАО "Гамма" от 06.04.2017 на 10-ти листах; протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров ОАО "Гамма" от 16.06.2016 на 8-ми листах; протокол заседания совета директоров ОАО "Гамма" от 02.03.2017 на 5-ти листах; бухгалтерский баланс Общества за 2016 год с отчетом о финансовых результатах, расшифровками отдельных показателей отчета о финансовых результатах и доказательствами направления указанных документов в налоговый орган на 11-ти листах; копия свидетельства о государственной регистрации права собственности от 05.11.2013 года серия 62-МД N783922 на 1-м листе, что подтверждается актом приема-передачи документов от 16.08.2017". Учитывая изложенные в судебном акте обстоятельства, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением об истребовании у Егорова И.В. вышеперечисленных документов.
Согласно ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.
Из содержания пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.
Соответствующие положения о праве участника общества на получение информации о деятельности общества содержатся в статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Вместе с тем, из решения Арбитражного суда Рязанской области от 21.12.2017 по делу N А54-4293/2017 следует, что акционеры должника Егоров Игорь Владимирович и Трунин Дмитрий Станиславович обращались с иском к ОАО "Гамма" об обязании предоставить им надлежащим образом заверенные копии документов общества. В удовлетворении иска было отказано по причине добровольного представления обществом копий запрошенных акционерами документов.
Таким образом, ответчику совместно с другим
