г. Москва |
|
13 апреля 2023 г. |
Дело N А40-7155/11 |
Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2023 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Н.В. Юрковой,
судей А.С. Маслова, Ю.Н. Федоровой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы АО "ВЭБ-лизинг" и Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ",
на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2011 г. по делу N А40-7155/11, вынесенное судьей Е.В. Кравченко,
о включении в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М" требования ООО "Лизинг Инвест" в размере 2.298.016.700 руб. 71 коп. долга
в рамках дела о признании ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М" несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
От Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" - Смоленская А.Б. по дов. от 17.01.2022
От АО "ВЭБ-лизинг" - Шевела Ю.Н. по дов. от 17.01.2022
От к/у ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М" - Покусаев И.Б.,Баронин А.М. по дов. от 24.01.2023
От ООО "УК "ГеоКапитал" - Якушев Е.А. по дов. от 20.03.2023
Иные лица не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2011 в отношении ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Наумов В.Н.
ООО "Лизинг Инвест" заявило о включении в реестр требований кредиторов ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М" 2.298.016.700 руб. 71 коп. задолженности по кредитным договорам N 9619 от 22.10.2008, N 9576 от 21.04.2008 и N 9455 от 28.03.2008, заключенным между должником и ОАО "Сбербанк России", с учетом заключенного между ООО "Лизинг Инвест" и ОАО "Сбербанк России" договора цессии от 27.10.2010.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.10.2011 по делу N А40-7155/11 в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М" включено требование ООО "Лизинг Инвест" в размере 2.298.016.700 руб. 71 коп. долга.
АО "ВЭБ-лизинг" и Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" не согласившись с определением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2011 обратились с апелляционной жалобой, в которой просят изменить определение суда в части установления очередности и признать требования подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).
В обоснование доводов жалобы указывают, что должник и ООО "Лизинг Инвест" являются аффилированными лицами, а задолженность является компенсационным финансированием.
От ООО "УК "ГеоКапитал", к/у должника поступили отзывы на жалобы, просят судебный акт оставить без изменения.
Заявители жалоб в судебном заседании настаивали на доводах апелляционных жалоб.
Представитель конкурсного управляющего должника и представитель ООО "УК "ГеоКапитал" считают определение суда первой инстанции законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы не состоятельными, просят определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.
Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, апелляционный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении апелляционных жалоб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, между ПАО "Сбербанк России" и Должником заключены кредитные договоры от 22.10.2009 N 9619, от 21.04.2008 N 9576, от 28.03.2008 N 9455, в соответствии с которыми банк обязался выдать заемщику кредит, заемщик обязался вернуть кредит и уплатить проценты в порядке, установленном Кредитными договорами.
Между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Лизинг Инвест" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 27.10.2010, по условия которого права (требования) уплаты задолженности по Кредитным договорам уступлены ООО "Лизинг Инвест" (новый кредитор).
В связи с неисполнением Должником обязательств по Кредитным договорам, введением в отношении Должника процедуры наблюдения определением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2011 по делу N А40-7155/2011, ООО "Лизинг Инвест" обратилось в суд с заявлением о включении требований в размере 2 298 016 700,71 руб. в реестр требований кредиторов Должника.
Указанные требования к Должнику основаны на Кредитных договорах, права (требования) по которым уступлены ПАО "Сбербанк России" ООО "Лизинг Инвест" на основании договора уступки прав (требований) от 27.10.2010.
Между ООО "Лизинг Инвест" (цедент) и ЧИП Индастриал ЛЛП (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 05.04.2012 N ЦС_01/2012, по условия которого право (требование) уплаты задолженности по Кредитным договорам уступлены ЧИП Индастриал ЛЛП.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2013 в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов Должника произведена замена кредитора ООО "Лизинг Инвест" его правопреемником - Компания "ЧИП Индастриал ЛЛП", в том числе, в части требований, установленных определением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2011, от 03.10.2011.
Между ЧИП Индастриал ЛЛП (цедент) и ООО Управляющая компания
ГеоКапитал
, Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционном фондом
Справедливость
(цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 29.10.2021, по условия которого право (требование) уплаты задолженности по Кредитным договорам уступлены ООО
Управляющая компания
ГеоКапитал
, Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционном фондом
Справедливость
.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2013 в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов Должника произведена замена кредитора ЧИП Индастриал ЛЛП его правопреемником - ООО Управляющая компания
ГеоКапитал
, Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционном фондом
Справедливость
в том числе, в части требований, установленных определением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2011, от 03.10.2011.
Доводы апелляционных жалоб о том, что выкуп Кредитором у ПАО "Сбербанк России" требований к Должнику является компенсационным финансированием, необоснованны, поскольку противоречат разъяснениям Президиума Верховного Суда РФ и не соответствуют материалам дела.
Утверждая о соответствии финансирования, предоставленного Кредитором Должнику на основании Договора цессии, статусу компенсационного, податели апелляционных жалоб ссылаются на разъяснения, содержащиеся в п.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 год, и утверждают об аффилированности Должника и Кредитора и о том, что они входят в одну группу лиц на основании корпоративных связей Кредитора, Должника и лиц, владеющих долями в уставном капитале Должника; о том, что финансирование было предоставлено в период нахождения Должника в состоянии имущественного кризиса.
Доводы апелляционных жалоб об аффилированности и подконтрольности Должника Кредитору являются необоснованными, поскольку не подтверждены необходимыми относимыми и допустимыми доказательствами, позволяющими сделать однозначный вывод о наличии у Кредитора статуса КДЛ в отношении Должника.
В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства пребывания Должника в состоянии имущественного кризиса на момент выкупа Кредитором требований к Должнику, вследствие чего такому финансированию не может быть придан статус компенсационного.
Доводы апелляционных жалоб не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционных жалоб доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.
С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.10.2011 г. по делу N А40-7155/11 оставить без изменения, апелляционные жалобы- без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья |
Н.В. Юркова |
Судьи |
А.С. Маслов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-7155/2011
Должник: ООО "Промоинвест-М"
Кредитор: Company Winston Corporate Limited, Компания "Винстон Корпорейт Лимитед" (WINSTON CORPORETE LIMITED) (представитель Герцена Е. А. ), ООО "Лизинг-Инвест", ООО "ПЕРВЫЙ ЧЕШСКО-РОССИЙСКИЙ БАНК", ООО "Фирма "ТРАНЗИТ-ПЛЮС", ФНС России (ИФНС России N 3 по г. Москве)
Третье лицо: В/у Наумов В. Н., Наумов Владимир Николаевич, НП Межригиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих, ООО "Лизинг Инвест", Федеральная налоговая служба России
Хронология рассмотрения дела:
29.04.2025 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
07.02.2025 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-65625/2024
29.01.2025 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-72580/2024
11.06.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
11.03.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-84503/2023
06.02.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-67294/2023
25.12.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
04.12.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
24.11.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
09.11.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-69555/2023
16.10.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
10.10.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-46441/2023
19.09.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-55053/2023
18.09.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
28.08.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-9800/12
24.08.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-43627/2023
10.08.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-9800/12
28.07.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
17.07.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1809/12
12.07.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
10.07.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
27.06.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
26.06.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-34500/2023
14.06.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
06.06.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-11306/2023
27.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-11263/2023
24.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-11274/2023
21.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-10764/2023
19.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-10815/2023
13.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-10811/2023
11.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-11262/2023
10.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-10826/2023
04.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-10690/2023
14.09.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
09.03.2022 Определение Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
14.12.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-61399/2021
12.04.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
23.12.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-65510/20
08.08.2019 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
30.05.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-19545/19
29.08.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-36615/17
18.08.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-36532/17
02.03.2017 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
07.12.2016 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-48597/16
27.09.2016 Определение Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-48628/16
27.09.2016 Определение Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-48627/16
11.04.2016 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
11.02.2016 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
29.12.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-45642/15
10.12.2015 Определение Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-57519/15
30.07.2015 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда России N 276-ПЭК15
11.11.2014 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
20.08.2014 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-29343/14
04.06.2014 Определение Федерального арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
04.06.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
14.05.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-2259/14
19.03.2014 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-5348/2014
06.03.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-2259/14
20.02.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-2259/14
11.12.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
12.11.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
16.09.2013 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-26307/13
23.08.2013 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-24458/13
20.08.2013 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-17196/13
05.08.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
27.06.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
15.05.2013 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-9696/13
13.05.2013 Определение Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-9065/13
30.04.2013 Определение Федерального арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
12.04.2013 Определение Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-9082/13
26.03.2013 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-5250/13
13.03.2013 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-6360/13
29.01.2013 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-7155/11
25.01.2013 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-40168/12
24.12.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
17.10.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа N Ф05-11351/12
04.10.2012 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-20979/12
28.09.2012 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-26786/12
13.09.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа N Ф05-9800/12
17.08.2012 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-22068/12
05.07.2012 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-15332/12
03.05.2012 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-5111/12
28.04.2012 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-5111/12
23.04.2012 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-7155/11
16.02.2012 Определение Федерального арбитражного суда Московского округа N Ф05-1809/12
02.02.2012 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-7155/11
21.12.2011 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-31625/11
12.08.2011 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-7155/11
06.06.2011 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-7155/11