Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 г. N 20АП-808/23 по делу N А23-3001/2011

г. Тула

17 апреля 2023 г.

Дело N А23-3001/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.04.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куприковой А.С., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" - представителя Видяева Ю.О. (доверенность от 01.12.2021, паспорт, диплом), от общества с ограниченной ответственностью "Русь Агро" - представителя Путинцева П.Э. (доверенность от 09.01.2022, паспорт, диплом), от общества с ограниченной ответственностью "Центральный регион" - директора Фомина С.Е. (протокол N 01/2022 от 14.06.2022, паспорт), представителя Лягина А.В. (доверенность от 01.07.2022, удостоверение адвоката), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" и общества с ограниченной ответственностью ограниченной ответственностью "РУСЬ АГРО" на решение Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2022 по делу N А23-3001/2011 (судья Иванова Е.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" (Калужская область, Сухиничский район, д. Ермолово, ИНН 4017006128, ОГРН 1074001000776) в лице его законного представителя общества с ограниченной ответственностью ограниченной ответственностью "РУСЬ АГРО" (г. Москва, ИНН 4009007826, ОГРН 1074001000292) к обществу с ограниченной ответственностью "Центральный регион" (Калужская область, Сухиничский район, д. Ермолово, ИНН 4027084848, ОГРН 1084027000573), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "СтройГрад" (г. Москва, ИНН 7721619311, ОГРН 1081146520366), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Центральный регион" Молчун Владимир Васильевич (г. Саратов), Ким Михаил Николаевич (г. Калуга), общество с ограниченной ответственностью "Ормос" (г. Москва, ИНН 7705014372, 2 А23-3001/2011 ОГРН 1027739108187), общество с ограниченной ответственностью "Мобильный комфорт" (г. Москва, ИНН 7724635840, ОГРН 1077761123241), общество с ограниченной ответственностью "Атнекс" (г. Москва, ИНН 7724549380, ОГРН 1057747505232), о признании недействительными решения и договоров купли-продажи, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Центральный регион" к обществу с ограниченной ответственностью ограниченной ответственностью "Русь Агро", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Калужская область в лице Министерства экономического развития Калужской области (г. Калуга, ИНН 4027064200, ОГРН 1044004404069), о признании общества с ограниченной ответственностью "Центральный регион" добросовестным приобретателем имущества по договорам купли-продажи N01-10 от 24.03.2010, N02-10 от 24.03.2010 и N03-10 от 24.03.201

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РУСЬ АГРО" (далее - ООО "РУСЬ АГРО", истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" (далее - ООО "МТК Ермолово", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Центральный регион" (далее - ООО "Центральный регион", ответчик 2) и обществу с ограниченной ответственностью "СтройГрад" (далее - ООО "СтройГрад", ответчик 3) о признании недействительными решения о продаже земельных участков, имущества и крупного рогатого скота, договоров купли-продажи N 01-10 от 24.03.2010, N 02-10 от 24.03.2010 и N 03-10 от 24.03.2010.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 03.11.2011, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2012 и Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.07.2012, в удовлетворении заявленных требований истцу было отказано.

Решением от 18.12.2018 заявление ООО "РУСЬ АГРО" о пересмотре по новым и вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Калужской области от 03.11.2011 удовлетворено, решение отменено.

Определением от 18.03.2019 к производству принят встречный иск ООО "Центральный регион" к ООО "РУСЬ АГРО" о признании ООО "Центральный регион" добросовестным приобретателем имущества по договорам купли-продажи N 01-10 от 24.03.2010, N 02-10 от 24.03.2010 и N 03-10 от 24.03.2010 для его совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением от 14.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен субъект Российской Федерации - Калужская область в лице Министерства экономического развития Калужской области.

В определении от 16.08.2019 суд указал на вынесение протокольного определения о замене процессуального статуса ООО "МТК "Ермолово" с ответчика на истца, а ООО "РУСЬ АГРО" на законного представителя ООО "МТК "Ермолово" с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Представители ООО "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" и ООО "Русь Агро уточнили заявленные исковые требования, в соответствии с которым просили суд: 1) прекратить производство по п. 2 искового заявления о признании недействительным решения ООО "СтройГрад" о продаже земельных участков, имущества и крупного рогатого скота, оформленное протоколом от 17.02.2010 N 1-10; 2) Признать недействительными договоры купли-продажи от 24 марта 2010 за N 01-10, 02-10 и 03-10, заключенные обществом с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" с обществом с ограниченной ответственностью "Центральный регион"; 3) применить последствия недействительности сделок - договоров купли продажи от 24 марта 2010 г. за N 01-10, 02-10 и 03-10 путем возврата обществу с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" имущества и восстановления на него права собственности Общества с ограниченной ответственностью "Молочно-товарный Комплекс "Ермолово".

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) принял заявленные ООО "МТК "Ермолово" и ООО "РУСЬ АГРО" уточнения в части основания заявленных исковых требований и применения последствий недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделкам.

Требование о восстановлении права собственности ООО "МТК Ермолово" на земельные участки является новым, имеющим самостоятельный предмет и основание, и не может быть принято в порядке ст. 49 АПК РФ как уточнение заявленных исковых требований.

ООО "Центральный регион" заявило отказ от встречного искового заявления, ООО "МТК "Ермолово" и ООО "РУСЬ АГРО" заявили об отказе от исковых требований в части признания недействительным решения ООО "СтройГрад" о продаже земельных участков, имущества и крупного рогатого скота, оформленное протоколом от 17.02.2010 N 1-10.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2022 по делу N А23-3001/2011 принят отказ ООО "МТК "Ермолово" и его законного представителя ООО "РУСЬ АГРО" от иска в части требования о признании недействительным решения ООО "СтройГрад" о продаже земельных участков, имущества и крупного рогатого скота, оформленное протоколом от 17.02.2010 N1-10, а так же отказ ООО "Центральный регион" от встречного искового заявления о признании его добросовестным приобретателем имущества по договорам купли-продажи N01-10 от 24.03.2010, N02-10 от 24.03.2010 и N03- 10 от 24.03.2010. Производство по делу NА23-3001/2011 в указанной части прекращено. В удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

ООО "МТК "Ермолово" и ООО "РУСЬ АГРО" обратились в суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2022 по делу N А23-3001/2011, в которой просят отменить указанное решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявители жалоб указывают на то, что суд первой инстанции ошибочно посчитал, что решение о совершении ООО "МТК "Еромолово" оспариваемых сделок принимало общество- ООО "СтройГрад", которое являлось владельцем 100 % долей уставного капитала, поскольку иное на момент совершения оспариваемых сделок не было установлено вступившими в законную силу судебными актами.

Апеллянты считают, что указанный выше вывод суда первой инстанции противоречит судебным актам Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-115657/11-137-290 и Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-9430/2017, согласно которым судами установлено, что ООО "СтройГрад" не являлось участником ООО "МТК "Ермолово" как на 25.09.2009 г., так и на 17.02.2010 г., т. е. фактическим участником ООО "МТК "Ермолово" оно никогда не было.

Апеллянты полагают, что ответчик, приобретая фактически весь имущественный комплекс ООО "МТК "Ермолово" и совершая сделку, не являющуюся сделкой совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, должен был проверить не оспариваются ли полномочия участника ООО "МТК "Ермолово", принимающего решение о совершении сделок, включая информацию на сайте арбитражного суда, имеются ли у другой стороны сделки, корпоративные и иные споры, запросить баланс продавца и установить наличие у сделки признаков крупной.

По мнению заявителей жалоб, ответчик, предварительно ознакомившись с сайтом арбитражного суда до заключения сделок, получил бы информацию о наличии корпоративного спора по делу N А40-24713/09-159-286, в котором стороной по делу участвует ООО "МТК "Ермолово", а предметом иска является 100 процентов долей в уставном капитале ООО "МТК "Ермолово", решением по которому исковые требования удовлетворены и выход ООО "РУСЬ АГРО", как участника ООО "МТК "Ермолово", признан незаконным, что должно было однозначно вызвать сомнения в законности заключаемых сделок.

Заявители считают, что суд первой инстанции не обратил внимание, на то обстоятельство, что согласие на совершение сделки от 21 марта 2010 г. за N 034-10 за подписью временного управляющего ООО "МТК "Ермолово" Ким М.Н., адресованное генеральному директору ООО "МТК "Ермолово" Кондрашовой Т.И. не имеет отношения к настоящему делу.

Апеллянты полагают, что нельзя сделать достоверный вывод о том, что согласие временным управляющим дано на заключение именно договоров купли-продажи от 24.03.2010 г. за N N 01-10, 02-10 и 03-10 и реализацию указанного в них имущества, что не соответствует ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Также апеллянты полагают, что суд первой инстанции при рассмотрении признания сделки недействительной на основании Федерального закона от 24.07.2002 г. N 101- ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" сделал неверный вывод о том, что сделка может быть признана недействительной исключительно в случае нарушения права Минэкономразвития по Калужской области.

Апеллянты указывают на то, что никогда не заявляли о том, что заключением сделки считают нарушенными права именно Минэкономразвития по Калужской области, а не свои собственные и в соответствии с п. п. 2, 4 ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 г. N 101- ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", п. 2 ст. 168, п. 1 ст. 166 ГК РФ.

Заявители жалоб считают, что суд области не указал мотивы отклонения судебной оценочной экспертизы, согласно которой сделки были заключены по не рыночным ценам.

От общества с ограниченной ответственностью "Центральный регион" в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русь Агро", согласно которому ответчик возражает по доводам жалобы и просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

От общества с ограниченной ответственностью "Русь Агро" в суд поступили дополнительные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Русь Агро" поддержал доводы, изложенные в дополнительных пояснениях.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Центральный регион" возражал по доводам, изложенным в апелляционных жалобах и дополнительных пояснениях общества с ограниченной ответственностью "Русь Агро".

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционных жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "МТК Ермолово" (продавец) и ООО "Центральный регион" (покупатель) на основании решения участника ООО "СтройГрад" и письменного одобрения сделок временным управляющим Кимом М.Н. 24 марта 2010 г. были заключены договоры N 01-10 и N 02-10 купли-продажи недвижимого имущества - зданий и земельных участков с отсрочкой платежа и договор N 03-10 купли-продажи крупного рогатого скота с отсрочкой платежа.

Общая стоимость проданного должником имущества определена сторонами на основании заключения независимого оценщика на момент подписания договоров и составила 11 922 000 руб.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 29.03.2010 ООО "МТК "Ермолово" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ким Михаил Николаевич (определение от 29.03.2010).

03.07.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "МТК "Ермолово" включено требование ООО "РУСЬ АГРО" по основному долгу в сумме 2 807 500 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 05-40/17510 от 30.10.2007, уставу ООО "МТК "Ермолово" от 2007 года единственным учредителем ООО "МТК "Ермолово" по состоянию на указанную дату являлось ООО "Русь Агро".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 по делу N А40-24713/09-159-286 признано недействительным решение, оформленное протоколом собрания участников ООО "РУСЬ АГРО" N 8 от 11.11.2008, о выходе из состава участников ООО "МТК "Ермолово" в связи с продажей принадлежащей обществу 100% доли в уставном капитале иному лицу.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 05.07.2011 по делу N А23-1711/2011 за ООО "РУСЬ АГРО" было признано право собственности на сто процентов долей в уставном капитале ООО "МТК "Ермолово", а также признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "МТК "Ермолово", оформленные протоколами N 1 от 11.11.2008, N 3 от 08.12.2008 и N 4 от 08.12.2008. Данное решение вступило в законную силу 28.09.2011.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 12.03.2018 по делу N А23-9430/2017 решение общего собрания участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙГРАД", оформленное протоколом N 01- 10 от 17.02.2010, об отчуждении недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью "МТК "Ермолово", признано недействительным.

Ссылаясь на то, что ООО "РУСЬ АГРО" (единственный участник ООО "МТК "Ермолово") решения о продаже имущества ООО "МТК "Ермолово" не принимало и что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными и заключены с нарушением предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупной сделки, совершенные в нарушение порядка, предусмотренного п. 2 ст. 8 Федерального закона РФ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" от 24.07.2002 N 101-ФЗ и п. 4 ст. 110 и п. 2 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ООО "РУСЬ АГРО" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Суд, первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований правомерно исходил из следуеющего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование заявленных исковых требований ООО "РУСЬ АГРО" указывает на то, что оспариваемая сделка, являясь крупной, была совершена без одобрения участника общества.

Согласно статье 174 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки; для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 12 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что крупная сделка, совершенная обществом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 на основании данных бухгалтерского учета (исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период).

В пунктах 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие того обстоятельства, что, в частности, ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (абзац пятый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Как усматривается из материалов дела, на момент заключения оспариваемых сделок из выписки из ЕГРЮЛ следовало, что единственным участником ООО "МТК Ермолово" являлось ООО "СтройГрад". Продавец ООО "МТК Ермолово" находилось на тот момент в процедуре банкротства, в настоящее время производство по делу о банкротстве прекращено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 ФЗ " О несостоятельности ( банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

На заключение сделок по отчуждению имущества было получено одобрение как единственного участника продавца ООО "МТК Ермолово", так и арбитражного управляющего должника ООО "МТК Ермолово".

Таким образом, оспариваемые сделки были заключены в соответствии и с законом "Об Обществах с ограниченной ответственностью" и в соответствие с требованиями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы заявителей жалоб о том, что ООО "СтройГрад" не являлось участником ООО "МТК Ермолово".

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ ООО "МТК Ермолово" на дату совершения оспариваемых сделок единственным участником ООО "МТК Ермолово" являлось ООО "СтройГрад".

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Поскольку на дату совершения оспариваемых сделок еще не было принято судом решение о признании недействительной сделки по выходу ООО "Русь-Агро" из состава участников ООО "МТК Ермолово" и не было принято судом решение о признании недействительным решения ООО "СтройГрад" о продаже земельных участков, имущества и крупного рогатого скота, оформленное протоколом от 17.02.2010 N 1-10 (решение Арбитражного суда Калужской области от 12.03.2018 по делу N А23-9430/2017), то ответчик был вправе полагаться на данные единого государственного реестра юридических лиц в отношении единственного участника ООО "МТК Ермолово".

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ООО "Центральный регион", действуя разумно и проявляя требующую от него по условиям оборота осмотрительность, могло установить наличие несоблюдение порядка одобрения заключенных им сделок в связи с недействительностью сделки по приобретению ООО "СтройГрад" доли в уставном капитале ООО "МТК Ермолово".

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ответчик знал или мог узнать о недействительности сделки по приобретению ООО "СтройГрад" доли в уставном капитале ООО "МТК Ермолово".

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы заявителей жалоб о том, что ответчик мог узнать о наличии спора в отношении доли в уставном капитале ООО "МТК Ермолово" из картотеки арбитражных дел, поскольку из решения суда по делу N А40-24713/2009, в котором был рассмотрен спор относительно доли в уставном капитале ООО "МТК Ермолово" следует, что сторонами спора являлось не ООО "МТК Ермолово" и не ООО "СтройГрад", а иные лица, в связи с чем выявить в картотеке арбитражных дел указанный спор было невозможно или чрезвычайно затруднительно.

Судом апелляционной инстанции также не может быть принят довод заявителей жалоб о том, что согласие на совершение сделки от 21 марта 2010 г. за N 034-10 за подписью временного управляющего ООО "МТК "Ермолово" Ким М.Н., адресованное генеральному директору ООО "МТК "Ермолово" Кондрашовой Т.И. не имеет отношения к настоящему делу.

В материалах дела имеется согласие временного управляющего ООО "МТК "Ермолово" Кима М.Н. на совершение сделки от 21.03.2010 ( л.д. 46 т.9), в котором временный управляющий дает генеральному директору ООО "МТК "Ермолово" согласие на совершение сделок по отчуждению имущества, которое составляет свыше 5% стоимости активов имущества.

Отсутствие в согласии на совершение сделки указания на конкретное имущество, подлежащее отчуждению, не является нарушением закона, поскольку статья 64 ФЗ " О несостоятельности (банкротстве)" не требует указания в согласии на совершение сделки конкретного имущества, подлежащего отчуждению.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы заявителей жалобы о том, что ответчиком не полностью произведена оплата по оспариваемым договорам, поскольку указанное обстоятельно может быть основанием для расторжения договоров, но не для признания сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции полагает правильным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в связи с нарушением требований пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", в соответствии с которым при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки 21 такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов. Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна (пункт 4 указанной статьи).

Истец указал в исковом заявлении, что при заключении оспариваемых сделок по продаже земельных участков было нарушено преимущественное право покупки земельных участков Калужской области.

Из материалов дела следует, что Калужская область о нарушении своего преимущественного права покупки не заявила. Калужская область в лице Министерства экономического развития Калужской области привлечена к участию в деле в качестве третьего лица. До настоящего времени не заявила требований о признании сделок недействительными.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что Минэкономразвития по Калужской области не считает, что его права нарушены оспариваемыми истцом сделками.

Подтверждением этого является также то, что в 2019 г. ООО "Центральный регион" направляло в Минэкономразвития по Калужской области заявление о намерение продать земельные участки, которые являются предметом оспариваемой сделки. Минэкономразвития по Калужской области направило в ООО "Центральный регион" письмо от 09.04..2019 N 2319-19, 3840-19-ЮЧ, в котором сообщило об отказе в приобретении земельных участков.

Судом первой инстанции также было верно отмечено, что истец не обосновал, каким образом реализация Калужской областью, если именно ее права истец считает нарушенными, преимущественного права покупки спорных земельных участков повлияет на восстановление прав и законных интересов участника общества (либо общества) в отношении этих объектов недвижимости.

Судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что довод ООО "Центральный регион" о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку доказательств того, что ООО "РУСЬ АГРО" могло узнать о заключенных сделках ранее 22.09.2010 (дата представления первого отчета конкурсного управляющего ООО "МТК "Ермолово" в рамках конкурсного производства по делу N А23-4945/09Б-17-233, к которому могли быть приложены договоры купли-продажи N 01-10, N 02-10, N 03-10) в материалы дела представлено не было.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 " О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку, они сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за рассмотрение апелляционных жалоб подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Бычкова

Судьи

Н.В. Егураева И.Г. Сентюрина