Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2023 г. N 08АП-2187/23 по делу N А46-368/2017

город Омск

24 апреля 2023 г.

Дело N А46-368/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М., судей Брежневой О.Ю., Горбуновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-2187/2023, 08АП-2337/2023) индивидуального предпринимателя Дударевой Елены Афанасьевны и Пронина Кирилла Александровича на определение Арбитражного суда Омской области от 15.02.2023 по делу N А46-368/2017 (судья Горобец Н.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления Пронина Кирилла Александровича о процессуальном правопреемстве, а именно замене взыскателя Дударевой Елены Афанасьевны на Пронина Кирилла Александровича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибагрохолдинг" (ИНН 5504097086, ОГРН 1045507036651),

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя Дударевой Елены Афанасьевны - представитель Филичкин А.А. посредством системы веб-конференции не подключился,

от общества с ограниченной ответственностью "Логистикс-Аэро" посредством системы веб-конференции - представитель Житник Т.В. (паспорт, доверенность N 2-ЖТВ от 14.09.2022 сроком действия один год),

от Фовей Сервисиз Лтд - представитель Телятников А.А. (паспорт, доверенность от 06.09.2022 сроком действия три года), представитель Щербинина Е.Ю. (паспорт, доверенность от 06.09.2022 сроком действия три года),

конкурсный управляющий Свекров Павел Валерьевич - лично (паспорт).

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Омской области от 25.01.2017 принято к производству суда заявление общества с ограниченной ответственностью "Тобол" от 16.01.2017 (вх. N 3957 от 18.01.2017) о признании общества с ограниченной ответственностью "Сибагрохолдинг" (далее по тексту - ООО "Сибагрохолдинг", должник) несостоятельным (банкротом); назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.03.2017 заявление ООО "Тобол" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца (до 22.06.2017). Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Сибагрохолдинг" утвержден Коваленко Алексей Владимирович, член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация управляющих "Единство".

Публикация сообщения в соответствии со статьёй 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о введении в отношении ООО "Сибагрохолдинг" процедуры наблюдения состоялась в газете "Коммерсантъ" N 38 от 04.03.2017.

Определением суда от 22.01.2018 (дата оглашения резолютивной части определения 15.01.2018) в отношении ООО "Сибагрохолдинг" введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим должника утвержден Ратковский Владислав Владимирович, член саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Авангард".

Сведения о введении в отношении должника внешнего управления опубликованы в ЕФРСБ 18.01.2018.

Решением Арбитражного суда Омской области от 30.08.2019 ООО "Сибагрохолдинг" признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца (до 26.12.2019), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Ратковского Вячеслава Владимировича.

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.09.2019 конкурсным управляющим ООО "Сибагрохолдинг" утвержден Свекров Павел Валерьевич, являющийся членом Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное Агентство Арбитражных Управляющих".

В производстве Арбитражного суда Омской области находится обособленный спор по рассмотрению заявления Пронина Кирилла Александровича (г. Владимир) о процессуальном правопреемстве, а именно замене взыскателя Дударевой Елены Афанасьевны на Пронина Кирилла Александровича в рамках дела N А46-368/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сибагрохолдинг".

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.12.2022 в качестве в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено Фовей Сервисиз Лтд.

16.01.2023 от Дударевой Е.А. поступило ходатайство о выделении требования Фовей Сервисиз ЛТД о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) от 22.04.2022 между Дударевой Еленой Афанасьевной и Прониным Кириллом Александровичем и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем погашения в Едином государственной реестре недвижимости записей о государственной регистрации залога в пользу Пронина Кирилла Александровича в отдельное производство и направления для рассмотрения в Ленинский районный суд г. Владимира.

27.01.2023 от Фовей Сервисиз Лтд поступило ходатайство о выделении требования о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) от 22.04.2022 между Дударевой Еленой Афанасьевной и Прониным Кириллом Александровичем и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем погашения в Едином государственной реестре недвижимости записей о государственной регистрации залога в пользу Пронина Кирилла Александровича в отдельное производство и направления для рассмотрения в Арбитражный суд Владимирской области.

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.02.2023 ходатайство Дударевой Елены Афанасьевны о выделении требования в отдельное производство удовлетворено.

Выделено требование Фовей Сервисиз ЛТД о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) от 22.04.2022 между Дударевой Еленой Афанасьевной и Прониным Кириллом Александровичем и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем погашения в Едином государственной реестре недвижимости записей о государственной регистрации залога в пользу Пронина Кирилла Александровича в отдельное производство и направлено по подсудности в Арбитражный суд Владимирской области.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.02.2023 в удовлетворении заявления Пронина К.А. о проведении процессуального правопреемства отказано.

Не согласившись с данным определением, индивидуальный предприниматель Дударева Е.А. и Пронин К.А. обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 15.02.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления Пронина К.А.

В обоснование апелляционной жалобы ИП Дударева Е.А. указывает, что с даты подписания договора уступки прав требований от 22.04.2022 N УСТ-1 новым кредитором должника является Пронин К.А., договор является возмездным, но до настоящего времени денежные средства Прониным К.А. в пользу Дударевой Е.А. не передавались, что соответствует условиям договора. В письменных объяснениях от 25.10.2022 Дударева Е.А. просила суд удовлетворить заявление Пронина К.А.

В обоснование апелляционной жалобы Пронин К.А. указывает, что права требования Дударевой Е.А., возникшие у кредитора в связи с заключением договора N РСХБ-009-39-1-2020 уступки прав требования, в том числе права требования к ООО "Сибагрохолдинг", а также к иным лицам, солидарно обязанным с ООО "Сибагрохолдинг" - ООО "Проект -Офис", ООО "Логикстик-Аэро", Рудкову А.В., АО "Омскгоргаз", ООО "Омскгазификация", переданы Пронину К.А. по договору уступки прав требований от 22.04.2022 N УСТ-1 в полном объёме. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество был зарегистрирован переход права залога на объекты недвижимого имущества от Дударевой Е.А. к Пронину К.А. Росреестр не отказал в регистрации перехода права залога на объекты недвижимого имущества должника по договору уступки прав требований от 22.04.2022 N УСТ-1 в связи с его недействительностью, т есть признал законность данной сделки.

Относительно представленной в материалы дела расписки, подтверждающей факт передачи денежных средств, Пронин К.А. давал объяснения суду первой инстанции, указывая, что это не расписка, а проект расписки, фигурирующий в деловой переписке сторон. Данный проект расписки ошибочно предоставлен в материалы дела. В действительности денежные средства Прониным К.А. по данной расписке не передавались, таким образом, какого-либо злоупотребления правом в данной части Прониным К.А. не допущено.

В качестве доказательства наличия финансовой возможности приобрести право требования по данной цене, Пронин К.А. предоставлял в материалы дела выписки из Банка ГПБ (АО) об остатках денежных средств в размере 6 000 000 руб., от КПК "Финансовый клуб Кооперник" об объёме денежных средств к использования со стороны пайщика в размере 30 000 000 руб., также сведения о том, что у отца и супруги Пронина К.А. имеется имущество, которое оценивается в стоимость спорного договора уступки права требования, при этом Пронин К.А. является руководителем ООО "ОКЦ", ООО "Риэлти", в связи с чем у него имеется дополнительный доход.

Оспариваемый договор заключён в предпринимательских целях, то есть с целью получения прибыли от продажи в будущем заложенного имущества должника, сам Пронин К.А неоднократно являлся участником правоотношений по реализации сельскохозяйственной техники, земли и т.п.

Вопреки выводам суда первой инстанции между Прониным К.А. и Дударевой Е.А. нет доверительных отношений, они не являются родственниками, не являются аффилированными лицами, до совершения спорной сделки Пронин К.А. не был знаком с Дударевой Е.А.

До заключения договора цессии Пронин К.А. был ознакомлен с отчётом о рыночной стоимости права требования, в том числе с составом залогового имущества.

Также Пронин К.А. в июне 2022 года был в г. Омске, где совместно с представителем первоначального кредитора АО "Россельхозбанк", был зарегистрирован переход права залога с АО "Россельхозбанк" на нового кредитора Дудареву Е.А., с представленными для регистрации оригиналами документов Пронин К.А. ознакомился, а также ездил для осмотра предмета залога с представителем АО "Россельхозбанк" и Дударевой Е.А. и перерегистрации права залога с Дударевой Е.А. на Пронина К.А.

Пронин К.А. вел с августа 2022 года переписку и телефонные переговоры с конкурсным управляющим должника о поиске арендаторов для этого имущества для оплаты счетов за газ, обсуждался вопрос разборки части крыши теплицы для предотвращения обрушения от снежного покрова и т.д.

Кроме того, просит исключить из описательной части обжалуемого определения указание на то, что Пронин К.А. является единоличным исполнительным органом в ООО "Руфмаркет", так как к данной фирме Пронин К.А. не имеет отношения, руководителем ООО "Руфмаркет" является однофамилец Пронин Кирилл Владимирович.

В отзыве на апелляционные жалобы Фовей Сервисиз ЛДТ, возражая против доводов апелляционных жалоб и соглашаясь с выводами суда первой инстанции, также указывает, что между Фовей Сервисиз ЛТД (займодавец) и Дударевой Е.А. (заемщик) 06.07.2020 заключён договор займа, в соответствии с которым займодавец передал, а заемщик принял сумму займа в размере 96 000 000 руб. с датой возврата не позднее 06.07.2024.

Заем предоставлен путём перечисления денежных средств на банковский счёт заёмщика, на который они поступили 10.07.2020, что подтверждается справкой банка заёмщика от 10.07.2020. Представленные в заём денежные средства носили целевой характер, а именно - на приобретение заемщиком у АО "Россельхозбанк" права требования к ООО "Сибагрохолдинг" (находящемуся в процедуре банкротства: Арбитражный суд Омской области, дело А46-368/2017), обеспеченного залогом имущества должника, для целей последующего осуществления заёмщиком прав залогового кредитора ООО "Сибагрохолдинг" и получения предусмотренного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" преимущества при распределении денежных средств, вырученных от реализации обременённого залогом имущества должника в рамках дела о банкротстве.

Целевой характер займа впоследствии неоднократно подтвержден самим заемщиком в различных процессуальных документах (например, в жалобе на определение Ленинского районного суда г. Владимира от 15.11.2022 г. по делу N 2-2993/2022 об отказе в передаче дела в Арбитражный суд Владимирской области). С

Соответствующий договор уступки прав (требований) N РСХБ-009-39-1-2020 заключен между Дударевой Е.А. и АО "Россельхозбанк" 07.08.2020. Цена договора составила 95 421 004 (девяносто пять миллионов четыреста двадцать одна тысяча четыре) руб. Право требования к ООО "Сибагрохолдинг" являлось единственным активом ответчика, размер которого позволял исполнить обязательства по договору займа с компанией. Иного имущества сопоставимой стоимости Дударева Е.А. не имела и не имеет в настоящее время.

Между тем, Дударева Е.А. отступила от договоренностей с Фовей Сервисиз ЛТД, в одностороннем порядке вышла из правоотношений и осуществила несогласованное отчуждение прав требований к ООО "Сибагрохолдинг", приобретенных на средства Фовей Сервисиз ЛТД, в пользу третьего лица - Пронина К.А. - в целях уклонения от исполнения обязательств перед кредитором по договору займа.

Заемные отношения между Фовей Сервисиз ЛТД и Дударевой Е.А. были привязаны к участию последней в процедуре банкротства ООО "Сибагрохолдинг" и основаны на получении залогодержателем в будущем средств от реализации предмета залога в установленном порядке.

Таким образом, Дударева Е.А. перед заключением договора цессии с Прониным К.А. осознавала наличие собственных неисполненных обязательств перед Фовей Сервисиз ЛТД в размере более 100 миллионов рублей с перспективой истребования задолженности в любой момент и, несмотря на это, пошла на отчуждение актива стороннему лицу.

Заочным решением Ленинского районного суда г. Владимир от 15.11.2022 г. по делу N 2-2993/2022 с Дударевой Е.А. в пользу Фовей Сервисиз ЛТД взыскано 108,5 млн. рублей.

Осуществив отчуждение прав требований в пользу Пронина К.А., Дударева Е.А. лишилась возможности исполнения обязательств перед Фовей Сервисиз ЛТД.

До начала судебного заседания от Дударевой Е.А. поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А11-2050/2023 о признании договора уступки прав (требований) от 22.04.2022 между Дударевой Е.А. и Прониным К.А. недействительной (ничтожной) сделкой.

В судебном заседании представители Фовей Сервисиз Лтд поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просят оставить определение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным, возражал против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Конкурсный управляющий Свекров Павел Валерьевич, представитель общества с ограниченной ответственностью "Логистикс-Аэро" просят оставить определение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным, возражали против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе поскольку не установлены обстоятельства для приостановления производства по апелляционной жалобы, предусмотренные статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апеллянт не лишен права обратиться в суд с заявлением об отмене судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам после вступления в законную силу решения суда по делу N А11-2050/2023.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2021 N 304-ЭС19-24625 по делу N А75-862/2019).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Заявленные Прониным К.А. требования о процессуальном правопреемстве основаны на договоре уступки права (требований) от 22.04.2022 N УСТ-1, заключенного между Дударевой Е.А. и Прониным К.А.

Согласно пункту 1.1 договора уступки права (требований) Дударева Елена Афанасьевна в полном объеме передала Пронину Кириллу Александровичу права требования задолженности, возникшие у кредитора в связи с заключением договора N РСХБ - 009-39-1-2020 уступки прав требований, в том числе права (требования) к ООО "Сибагрохолдинг", а также к иным лицам, солидарно обязанным с основным должником - ООО "Проект-Офис", ООО "Логистик-Аэро", Рудкову А.В., АО "Омскгоргаз", ООО "Омскгоргазификация".

В качестве оплаты за уступаемое право требования долга цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 98 000 000 руб. (пункт 1.3 договора уступки права).

Таким образом, Дударева Е.А. выбыла из материальных правоотношений по данному делу в связи с уступкой прав требований на общую сумму 135 659 934 руб. 35 коп., к основному должнику 141 710 316 руб. 96 коп.

Отказывая в удовлетворении Пронина К.А. о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Судом первой инстанции установлено, что Прониным К.А., в нарушение требований абзаца третьего пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве, не доказано то обстоятельство, что передаваемое Дударевой Е. в его пользу по договору от 22.04.2022 право требования оплачено Прониным К.А. в полном объеме, в связи с чем, указанное обстоятельство свидетельствует о том, что переход права требования не состоялся.

Так, к заявлению о процессуальном правопреемстве Пронин К.А. прикладывает расписку, из которой следует, что денежные средства в размере 98 000 000 руб. были переданы Дударевой Е.А., о чем последняя подтвердила получение денежных средств в своем отзыве.

Вместе с тем, в дальнейшем же после предложения судом первой инстанции представить в суд доказательство наличия финансовой возможности на передачу денежных средств, изъятие их из собственной имущественной массы, а Дударевой Е.А. доказательство расходования денежных средств, Пронин К.А. поясняет, что данная расписка недействительна, представлена в дело ошибочно, является проектом расписки, а в действительности денежные средства не передавались, на что также указывается Прониным К.А. и в апелляционной жалобе.

При этом, учитывая, что право по договору от 22.04.2022 уступлено физическому лицу на значительную сумму - 98 000 000 руб., суд первой инстанции запросил у Пронина К.А. доказательства наличия финансовой возможности приобрести данное право требования.

Прониным К.А. в материалы дела представлены выписки из банка ГПБ (АО) об остатках денежных средств на настоящее время в размере 6 000 000 руб. и из КПК "Финансовый клуб Кооперник" об объеме денежных средств к использованию со стороны пайщика в размере 30 000 000 руб., в отношении указанной суммы представитель предположил возможность ее изъятия из кооператива при необходимости в качестве займа.

Кроме того, в апелляционной жалобе Пронин К.А. указывает, что у его отца и супруги имеется недвижимое имущество, которое оценивается в стоимость спорного договору уступки права требования.

Также Пронин К.А. ссылается на то, что является руководителем ООО "ОКЦ" и ООО "Риэлти" в связи с чем у него имеется дополнительный доход.

Оценивая эти доказательства суд исходил из того, что представленные Прониным К.А. выписки не подтверждают наличия у заявителя денежных средств в необходимом размере. Ссылка Пронина К.А. на недвижимое имущество родственников, которое может быть реализовано для оплаты уступленного права, в отсутствие каких-либо доказательств его наличия и стоимости, сами по себе также не подтверждают наличие у Пронина К.А. свободных наличных денежных средств в период заключения вышеуказанного договора уступки.

Наличие статуса единоличного исполнительного органа хозяйствующего субъекта в отсутствие доказательств получения дохода в определённом размере не может служить подтверждением финансовой состоятельности.

При том, что активы бухгалтерского баланса ООО "ОКЦ" по состоянию на 2021 года насчитывают имущество на 11 000 рублей. Данные по исполнительным производствам от 14.11.2022 свидетельствуют об отсутствии у общества имущества.

ООО "Риэлти" имеет активов бухгалтерского баланса по состоянию на 2021 год на 30 000 рублей. Обе организации имеют признаки отсутствия активности, решения налоговых органов о приостановлении операций. Анализ бухгалтерских балансов обществ в динамике за период 2016 - 2021 годы не позволяет сделать вывод о наличии у обществ и, соответственно, их участника Пронина К.А., имущества, сопоставимого по размеру с принятыми на себя в апреле 2022 года обязательствами перед Дударевой Е.А.

Судом первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, верно отмечено, что заявителем не раскрывается и экономический смысл приобретения права требования к сельскохозяйственному предприятию, находящемуся в процедуре конкурсного производства, предметы залога по обязательствам которого могут быть использованы исключительно для ведения сельскохозяйственной деятельности в Омской области, при осуществлении основной деятельности во Владимирской области.

Согласно общедоступным сведениям деятельность ООО "ОКЦ" (ИНН 3328009095, основной ОКВЭД - разработка строительных проектов), ООО "Риэлти" (ИНН 3329076506, основной ОКВЭД - деятельность в области защиты информации), в которых Пронин К.А. является единоличным исполнительным органом, не связана с ведением сельского хозяйства.

Достоверных доказательств осуществления Прониным К.А. либо вышеуказанных хозяйственными обществами приобретения имущества, в том числе недвижимого, на публичных торгах в материалы дела не представлено.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что приобретение права требования на сумму 98 000 000 руб., требующее по сути задействования всех имеющихся (по его утверждению) у заявителя в данный момент денежных средств и имущества, в надежде реализовать в процедурах банкротства заложенное имущество, при наличии риска его реализации при признании торгов по его реализации несостоявшимися путём публичного предложения по цене значительно ниже изначальной либо его не реализации в принципе, вызывают сомнения в экономической целесообразности такого приобретения.

Сторонами оспариваемой сделки не раскрыты обстоятельства заключения договора, кто из них являлся инициатором вступления в правоотношения, как они выходили на связь друг с другом, в отсутствие доказательств публичного экспонирования реализованного Пронину К.Л. права требования, какого-либо внешнего рынка по продаже дебиторской задолженности.

В связи с чем, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу, что информацией о реализации спорного права требования приобретатель мог узнать только при наличии доверительных отношений с цессионарием, с учетом проживания Пронина К.Л. и Дударевой Е.А. в одном городе.

При этом, не смотря на значительную стоимость приобретаемого права требования, Пронин К.А. не осуществлял осмотр имущественного комплекса ООО "Сибагрохолдинг", не общался с конкурсным управляющим, не уведомлял последнего о переходе прав мажоритарного залогового кредитора, не предпринимал действий по содержанию и обеспечению сохранности имущества.

Указание Прониным К.А. на факт нахождения в г. Омске в июне 2022 года в целях переоформления прав залогодержателя с АО "Россельхозбанк" на Дудареву Е.А., без раскрытия необходимости его присутствия при переоформления прав залогодержателя с АО "Россельхозбанк" на Дудареву Е.А., с учётом оформления собственных прав залога в последующем в г. Владимире, и осмотра имущественного комплекса ООО "Сибагрохолдинг" с участием АО "Россельхозбанк" на Дудареву Е.А. уже после заключения договора уступки права требования с Дударевой Е.А., в отсутствие каких-либо актов осмотра, актов инвентаризации имущества и каких-либо иных доказательств фактического осуществления такого осмотра, суд апелляционной инстанции оценивает критически.

Заслуживают внимание в данном конкретном споре объяснения Фовей Сервисиз ЛТД о том, что приобретение права требования АО "Россельхозбанк" к ООО "Сибаграхолдинг" Дударевой Е.А. осуществлено за счёт денежных средств, представленных Фовей Сервисиз ЛТД Дударевой Е.А. по договору займа от 06.07.2020.

Представленные в заём денежные средства носили целевой характер, а именно - на приобретение заемщиком у АО "Россельхозбанк" права требования к ООО "Сибагрохолдинг" (находящемуся в процедуре банкротства: Арбитражный суд Омской области, дело А46-368/2017), обеспеченного залогом имущества должника, для целей последующего осуществления заёмщиком прав залогового кредитора ООО "Сибагрохолдинг" и получения предусмотренного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" преимущества при распределении денежных средств, вырученных от реализации обременённого залогом имущества должника в рамках дела о банкротстве.

Между тем, Дударева Е.А. отступила от договоренностей с Фовей Сервисиз ЛТД, в одностороннем порядке вышла из правоотношений и осуществила несогласованное отчуждение прав требований к ООО "Сибагрохолдинг", приобретенных на средства Фовей Сервисиз ЛТД, в пользу третьего лица - Пронина К.А. - в целях уклонения от исполнения обязательств перед кредитором по договору займа. Осуществив отчуждение прав требований в пользу Пронина К.А., Дударева Е.А. лишилась возможности исполнения обязательств перед Фовей Сервисиз ЛТД.

Доказательств обратного суду первой и апелляционной инстанции не представлено.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суд первой инстанции, учитывая поведение Пронина К.А. и Дудоревой Е.А. в рамках заключения сделки, приобретения прав требований в отсутствие реального исполнения обязательств по оплате по договору уступки требования от 22.04.2022, недоказанности Прониным К.А. финансовой возможности оплаты уступленного права, экономического смысла произведённой уступки, учитывая пояснения конкурсного управляющего и Фовей Сервисиз ЛТД, правомерно резюмировал отсутствие оснований для осуществления процессуального правопреемства по требованию кредитора.

Доводы апелляционных жалоб основаны на неверном толковании приведенных норм права и по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Ссылка Пронина К.А. на неверное указание в описательной части обжалуемого определения на то, что Пронин К.А. является единоличным исполнительным органом в ООО "Руфмаркет" к принятию ошибочного судебного акта не привело.

С учетом изложенного апелляционные жалобы по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежат.

Арбитражный суд Омской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области по делу N А46-368/2017 от 15.02.2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Сафронов

Судьи

О.Ю. Брежнева Е.А. Горбунова