Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 г. N 04АП-1352/22 по делу N А58-244/2021

г. Чита

24 мая 2023 г.

дело N А58-244/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 мая 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Кайдаш Н.И., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сахаровой Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Текстиль" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 20 января 2023 года по делу N А58-244/2021

по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная Логистическая Компания" Лучихина Михаила Андреевича к обществу с ограниченной ответственностью "Текстиль" (ИНН 1840092376, ОГРН 1191832023899) о признании недействительными договора поставки N 2708-СВЛК от 27.08.2020, дополнительных соглашений N 1 от 28.08.2020, N 2 от 08.09.2020, N 3 от 14.09.2020, универсально-передаточных документов N 11 от 15.09.2020, N 13 от 16.09.2020, N 15 от 22.09.2020, сделок по перечислению денежных средств по платежным поручениям N 131 от 15.09.2020, N 139 от 16.09.2020, N 182 от 24.09.2020, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 26 150 000 рублей,

при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Иванцова Александра Валерьевича (ИНН 183001696580),

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная Логистическая Компания" (ИНН 1435298024, ОГРН 1151447007788),

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная Логистическая Компания" (далее - ООО "Северо-Восточная Логистическая Компания", должник) возбуждено Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) на основании заявления Якушкина Константина Ивановича, принятого определением от 22.01.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лучихин Михаил Андреевич (далее - конкурсный управляющий).

14.06.2022 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к должнику и обществу с ограниченной ответственностью "Текстиль" (далее - ООО "Текстиль", ответчик) о признании недействительными договора поставки N 2708-СВЛК от 27.08.2020, дополнительных соглашений N 1 от 28.08.2020, N 2 от 08.09.2020, N 3 от 14.09.2020, универсально-передаточных документов N 11 от 15.09.2020, N 13 от 16.09.2020, N 15 от 22.09.2020, сделок по перечислению денежных средств по платежным поручениям N 131 от 15.09.2020, N 139 от 16.09.2020, N 182 от 24.09.2020, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 26 150 000 рублей (с учетом принятых судом к рассмотрению заявления об уточнении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.01.2023 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ответчик его обжаловал в апелляционном порядке, просил определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.01.2023 отменить, разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, заинтересованности ответчика, мнимости сделки не представлено. Как не представлено доказательств того, что на момент спорных перечислений у должника имелись признаки неплатежеспособности. Указывает на реальность осуществления поставки.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения, рассмотреть дело в отсутствие конкурсного управляющего.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.

27.08.2020 между должником (покупатель) и ответчиком (поставщик) подписан договор поставки N 2708-СВЛК, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется его принять и оплатить; количество, номенклатура, цена, условия, сроки оплаты и поставки товара определяются в дополнительных соглашениях к договору.

28.08.2020 должником и ответчиком подписано дополнительное соглашение N 1, в котором указано, что поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить товар - строительные материалы стоимостью 10 000 000 рублей.

08.09.2020 должником и ответчиком подписано дополнительное соглашение N 2, в котором указано, что поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить товар - строительные материалы стоимостью 12 000 000 рублей.

14.09.2020 должником и ответчиком подписано дополнительное соглашение N 3, в котором указано, что поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить товар - строительные материалы стоимостью 4 150 000 рублей.

Должником и ответчиком подписаны универсально-передаточные документы N 11 от 15.09.2020, N 13 от 16.09.2020, N 15 от 22.09.2020, в которых содержатся сведения о поставке ответчиком должнику товара стоимостью 26 650 000 рублей.

Должником в пользу ответчика перечислены денежные средства в размере 26 150 000 рублей по платёжным поручениям:

N 131 от 15.09.2020, назначение платежа - оплата по счету N 51 от 15.09.2020 за строительные материалы, в том числе НДС 1 666 666.67,

N 139 от 16.09.2020, назначение платежа - оплата по счету N 52 от 16.09.2020 за строительные материалы, в том числе НДС 2 000 000.

N 182 от 24.09.2020 назначение платежа - оплата по счету N 53 от 22.09.2020 за строительные материалы, в том числе НДС 691 666.67.

В уведомлении N 3588 от 24.08.2021 уполномоченным органом указано, что ответчик обладает признаками "технической компании", поскольку указанная организация не ведет реальную хозяйственную деятельность, не исполняет налоговые обязательства, не обладает реальными активами, в едином государственном реестре юридических лиц содержится информация о недостоверности сведений об юридическом адресе, по расчетному счету отсутствуют платежи, свидетельствующие о реальном ведении деятельности.

Конкурсный управляющий, полагая, что банковские операции по перечислению денежных средств в пользу лица, обладающего признаками "технической компании", в отсутствие равноценного встречного предоставления являются недействительными сделками, заявил о мнимости договора поставки N 2708-СВЛК от 27.08.2020 в редакции дополнительных соглашений к договору поставки N 1 от 28.08.2020, N 2 от 08.09.2020, N 3 от 14.09.2020, универсальных передаточных документов N 11 от 15.09.2020, N 13 от 16.09.2020, N 15 от 22.09.202, указав на отсутствие между должником и ответчиком реальных правоотношений по поставке товара, со ссылкой на положения статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 65, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными договора поставки по договору N 2708-СВЛК от 27.08.2020 в редакции дополнительных соглашений к договору поставки N 1 от 28.08.2020, N 2 от 08.09.2020, N 3 от 14.09.2020 по универсальным передаточным документам N 11 от 15.09.2020, N 13 от 16.09.2020, N 15 от 22.09.202 и сделки по оплате товара на сумму 26 150 000 рублей по платежным поручениям N 131 от 15.09.2020, N 139 от 16.09.2020, N 182 от 24.09.2020 по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Таким образом, для признания сделки мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

На лицо, имеющее противоположные материальные интересы и не желающее, чтобы требования заявителя были установлены, исходя из его правовой позиции по спору, может быть возложено бремя по доказыванию наличия встречного предоставления, эквивалентного активу должника, полученному в период подозрительности.

Суд первой инстанции, приняв во внимание доводы конкурсного управлявшего о мнимости правоотношений, в целях проверки реальности встречного предоставления предлагал определениями ответчику, третьему лицу представить доказательства подтверждающие наличие у ответчика ресурсов для поставки комплектующих, доставке должнику, транспортной документации, сведения о хранении и иные косвенные доказательства поставки.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы обособленного спора доказательства в подтверждение реальности выполнения работ, суд первой инстанции, принимая во внимание отсутствие доказательств транспортировки товара, установленный судом факт подписания оспариваемых договора, дополнительных соглашений, универсальных передаточных документов и последующее перечисление денежных средств в отсутствие надлежащих доказательств действительного волеизъявления сторон на создание соответствующих правовых последствий и реальности встречного исполнения, установив, что ответчиком, третьим лицом не подтвержден факт поставки должнику товара в рамках договора поставки N 2708-СВЛК от 27.08.2020 в редакции дополнительных соглашений к договору поставки N 1 от 28.08.2020, N 2 от 08.09.2020, N 3 от 14.09.2020 по универсальным передаточным документам N 11 от 15.09.2020, N 13 от 16.09.2020, N 15 от 22.09.2020, пришел к правильному выводу об обоснованности заявления и признании недействительными сделки по поставке товара в рамках договора поставки по договору N 2708-СВЛК от 27.08.2020 в редакции дополнительных соглашений к договору поставки N 1 от 28.08.2020, N 2 от 08.09.2020, N 3 от 14.09.2020 по универсальным передаточным документам N 11 от 15.09.2020, N 13 от 16.09.2020, N 15 от 22.09.202 и сделки по оплате товара на сумму 26 150 000 рублей по платежным поручениям N 131 от 15.09.2020, N 139 от 16.09.2020, N 182 от 24.09.2020.

Представленные документы достоверно не раскрывают сведения о транспортировке товара, соответственно, не позволяют достоверно установить необходимую информацию по спорным поставкам товара.

Сами по себе книги покупок и продаж не являются документами первичного учета и, как следствие, не могут служить оправдательными документами, свидетельствующими о возникновении и прекращении того или иного обязательства.

В отсутствие документов, подтверждающих транспортировку товара, договор поставки N 2708-СВЛК от 27.08.2020 в редакции дополнительных соглашений к договору поставки N 1 от 28.08.2020, N 2 от 08.09.2020, N 3 от 14.09.2020, универсальные передаточные документы N 11 от 15.09.2020, N 13 от 16.09.2020, N 15 от 22.09.2020, сведения из книг покупок и продаж, не могут быть приняты судом в качестве надлежащего и безусловного доказательства, подтверждающего поставку товара.

При этом при таком значительном объеме поставки вопрос доказывания обозначенных судом обстоятельств, при условии реальности их существования, не мог вызывать затруднений, поскольку каждое из соответствующих действий подлежало оформлению. Однако, ответчик, третье лицо не представили в материалы дела какую-либо первичную документацию, способную подтвердить реальность факта поставки.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о том, что у участников оспариваемых сделок отсутствовало действительное волеизъявление на создание соответствующих правовых последствий, стороны не имели намерений исполнять обязательство по поставке товара, фактические правоотношения из договора между сторонами отсутствовали.

Подписание договора поставки, дополнительных соглашений, универсальных передаточных документов было направлено на создание видимости наличия правовых оснований для вывода активов должника - перечисленных по платежным поручениям N 131 от 15.09.2020, N 139 от 16.09.2020, N 182 от 24.09.2020 денежных средств.

Апелляционный суд считает, что в рассматриваемом случае судом первой инстанции верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для его разрешения, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 20 января 2023 года по делу N А58-244/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.П. Антонова

Судьи

Н.И. Кайдаш О.А. Луценко